宁科生物:宁科生物关于上海证券交易所对公司收购股权事项进展情况问询函的回复公告

证券代码：600165股票简称：宁科生物公告编号：临2023-064
宁夏中科生物科技股份有限公司
关于上海证券交易所对公司收购股权事项进展情况
问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●经宁夏中科生物科技股份有限公司（以下简称：公司）综合考虑业务发
展规划以及经营资金的整体合理安排等因素，并慎重研究，与石嘴山市正兴成新材料技术合伙企业（有限合伙）（以下简称：合伙企业）协商一致，同意终止与合伙企业签订《债务抵偿协议》。该事项已经公司第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十次会议审议通过。本次终止与合伙企业签订《债务抵偿协议》，不会对公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
●公司于2023年12月5日分别召开第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于终止与石嘴山市正兴成新材料技术合伙企业（有限合伙）签署的议案》，在对该议案进行表决时，关联董事祝灿庭先生、林超先生进行了回避表决，表决结果为同意6票、弃权0票、反对0票。公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见；
公司审计委员会对该议案发表了审核意见。
公司于2023年11月26日收到上海证券交易所《关于对宁夏中科生物科技股份有限公司收购股权事项进展情况的问询函》（上证公函【2023】3401号）（以下简称：《问询函》）。公司根据《问询函》的要求，现将相关问题予以回复并补充披露如下：
1一、关于交易合理性
1.关于中科新材的经营情况。2023年4月6日，公司公告称，中科新材因
流动资金不足，无法按原计划组织生产。2023年7月1日，公司公告称，中科新材已按计划恢复生产。2023年半年报显示，中科新材2023年上半年仅实现营业收入1211.91万元，同比下滑96.6%，净利润-1.25亿元，业绩大幅下滑主要系毛利大幅减少、管理费用增加以及非关联方借款利息增加所致。公开信息显示，中科新材因涉及多笔诉讼，已被相关方申请执行。请公司补充披露：（1）中科新材近年来主要经营数据，包括但不限于收入、利润、资产负债结构及现金流量等；（2）中科新材主要债务情况，包括但不限于主要债务金额、期限、是否逾期、是否涉及诉讼及诉讼所处的阶段，并核实说明中科新材持续经营能力是否有重大不确定性；（3）结合中科新材经营财务状况，说明以房产抵偿交易价款的主要考虑，本次抵偿后对上市公司持续经营能力是否存在重大不利影响并充分提示风险。
公司回复：
（1）中科新材近年来主要经营数据，包括但不限于收入、利润、资产负债结构及现金流量等；
宁夏中科生物新材料有限公司（以下简称：中科新材）主要经营数据：
单位：万元
项目2023年1-9月2022年2021年营业收入2104.5544710.40130.43
净利润-19688.32-12494.71-2035.16
资产总额203537.94217916.80228043.29
资产净额47909.6867598.0096460.73
经营活动产生的现金流量净额-669.358864.91-2663.51
（2）中科新材主要债务情况，包括但不限于主要债务金额、期限、是否逾
期、是否涉及诉讼及诉讼所处的阶段，并核实说明中科新材持续经营能力是否有重大不确定性；
中科新材2023年10月31日主要债务情况：
单位：万元是否是否项目一年以内一到二年二到五年合计逾期涉诉
短期借款17638.5217638.52否否
2部分部分
应付账款20965.1215166.6222749.9258881.66逾期涉诉部分部分
其它应付款29266.0329266.03逾期涉诉部分部分
一年内到期的非流动负债27688.7227688.72逾期涉诉
长期借款4660.0021330.0025990.00否否
短期借款：主要系公司根据每年度从各大银行获得的信用额度内取得的正常
借贷业务，主要用于补充公司流动资金。经与各借款银行沟通，已将年内到期借款延期支付，并调整计息方式，尚不存在逾期，未涉诉。
应付账款：其中月桂二酸项目总包方中化二建集团有限公司（以下简称：中化二建）工程款4.54亿元，根据中科新材与中化二建签订的《建设工程施工合同》“12.合同价格、计量与支付，14.4.2最终结清证书和支付”条款，中化二建按月垫付30%工程款、25%设备及装置性材料款，公司可以在工程竣工结算3个月后3年内分期支付工程款，且不计息。截至目前，公司月桂二酸项目尚未完成竣工决算，尚不满足支付条件。其余应付账款约1.34亿元，已逾期约8000万元，其中涉诉金额约2400万元，审结已进入执行程序案件约2200万元。
其他应付款：主要系为了补充公司流动资金，自非关联方取得的借款，已逾期1.70亿元，其中宁夏国有资产投资控股集团有限公司7000万元借款已提起诉讼，截至目前尚未开庭。
一年内到期的非流动负债：其中4660万元为月桂二酸项目银行专门借款一
年内到期部分，展期后尚未到期；22430万元为银行长期借款一年内到期部分，其中11490万元正在办理展期手续，6370万元被银行提起诉讼，其余部分尚未到期。
长期借款：截至目前尚未到期。
公司已就当前的困难局面向当地政府、监管机构做出汇报，请求提供帮助。
在当地政府的支持下，设立纾困帮扶计划，引入纾困资金，并已与中科新材签署《纾困帮扶合作协议》，规模不超过8000万元，期限为12个月，资金专项用于中科新材纾困，缓解公司流动性危机。目前纾困工作正在有序开展中。随着短期债务陆续到期、存在诉讼不断增加的可能性，中科新材持续经营存在不确定性。
3（3）结合中科新材经营财务状况，说明以房产抵偿交易价款的主要考虑，
本次抵偿后对上市公司持续经营能力是否存在重大不利影响并充分提示风险。
经公司综合考虑业务发展规划以及经营资金的整体合理安排等因素，并慎重研究，与合伙企业协商一致，同意终止与合伙企业签订《债务抵偿协议》。该事项已经公司第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十次会议审议通过。本次终止与合伙企业签订《债务抵偿协议》，不会对公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
2.关于交易对方。公开信息显示，交易对方为合伙企业，执行事务合伙人为
原公司管理层相关人员，合伙企业由该执行事务合伙人、现任控股股东的关联方、中科新材部分董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及石嘴山国有资
本投资运营有限公司共同出资组成。请公司及相关方：（1）穿透至最终出资人，补充披露该合伙企业的股权控制关系及公司现任及离任董事、监事、高级管理
人员在合伙企业出资情况及持有份额；（2）结合上述情况，补充披露董事会、股东大会审议相关事项的回避表决情况。
公司回复：
（1）穿透至最终出资人，补充披露该合伙企业的股权控制关系及公司现任
及离任董事、监事、高级管理人员在合伙企业出资情况及持有份额；
*公司现任及离任董事、监事、高级管理人员在合伙企业出资情况及持有份
额如下：
单位：万元序号合伙人名称实缴出资额出资比例合伙类型公司任职情况
1高小平（执行事务合伙人）7597.33%普通合伙董事长、董事（已离任）
2石嘴山国有资本投资运营有限公司300028.98%有限合伙/
3虞建隆300028.98%普通合伙/
4林超9008.70%普通合伙董事
5祖向红9008.70%普通合伙董事（已离任）
6韩金玮3553.43%普通合伙副总经理（已离任）
7郑延晴3002.90%普通合伙董事（已离任）
8陈瑞2702.61%普通合伙总经理
9赵丽莉1501.45%普通合伙董事会秘书（已离任）
10祝灿庭1501.45%普通合伙董事
11张宝林1101.06%普通合伙董事会秘书
412韩存在1031.00%普通合伙监事会主席
13刘云婷1000.97%普通合伙董事（已离任）
14毕志强810.78%普通合伙/
15李学祥500.48%普通合伙/
16范昌盛500.48%普通合伙/
17王锋230.22%普通合伙/
18董春香150.14%普通合伙财务总监
19刘天来130.13%普通合伙/
20蒋涛120.12%普通合伙/
21狄寒薇90.09%普通合伙/
/合计10350100%普通合伙/
*合伙企业的股权控制关系
合伙企业《合伙协议》第二十条，经全体合伙人一致决定，委托高小平担任执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙事务；第二十七条，合伙人对合伙企业所有事项（除合伙协议另有约定）作出决议应按照出资额85%以上通过的表决办法；第二十八条，变更合伙企业的名称等11项内容，应当经全体合伙人一致同意。
（2）结合上述情况，补充披露董事会、股东大会审议相关事项的回避表决情况。
公司于2022年6月15日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于与石嘴山市正兴成新材料技术合伙企业（有限合伙）签署暨关联交易的议案》，在对该议案进行表决时，关联董事高小平先生进行了回避表决，基于谨慎性原则，陈瑞先生、祝灿庭先生、林超先生、祖向红女士一并进行了回避表决。
公司于2022年7月1日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于与石嘴山市正兴成新材料技术合伙企业（有限合伙）签署暨关联交易的议案》，在对该议案进行表决时，为进一步保障决策程序的公允性，基于谨慎性原则，公司关联股东上海中能企业发展（集团）有限公司、黄海粟女士、高小平先生进行了回避表决。
公司于2023年11月23日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于与石嘴山市正兴成新材料技术合伙企业（有限合伙）签署暨关联交易的议案》，在对该议案进行表决时，董事会基于谨慎性原则，公司董事
5祝灿庭先生、林超先生作为关联董事进行了回避表决，该议案尚需提交公司于
2023年12月12日召开的2023年第四次临时股东大会审议，关联股东上海中能
企业发展（集团）有限公司需回避表决。
3.关于管理层履职情况。
请公司董事会结合前期审议及核查股权转让交易履行的尽职调查程序，及本次抵偿安排的具体审议及核查情况，说明继续收购中科新材少数股权是否将进一步加大公司资金压力，并就相关交易是否有利于保障上市公司及中小股东利益发表明确意见。
公司董事会回复：
2020年7月，公司当地政府为支持中科新材项目发展，以石国投为投资主
体出资3000万元与公司董监高及核心技术人员共同出资10350万元成立合伙企
业向中科新材投资1亿元，用于中科新材月桂二酸项目建设。公司于2020年9月24日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《公司拟将控股子公司恒力新材10%股权转让给合伙企业暨关联交易的议案》公司独立董事对该议案进行
了事前认可，并发表了同意的独立意见；公司审计委员会对该议案发表了审核意见，会后公司与合伙企业签署了相关协议。2020年10月13日召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了《公司拟将控股子公司恒力新材10%股权转让给合伙企业暨关联交易的议案》签署的相关协议生效，合伙企业成为中科新材持股
10%股东。
2022年6月，经合伙企业与公司协商一致，公司启动回购合伙企业股权的
相关事宜，于2022年6月15日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于与石嘴山市正兴成新材料技术合伙企业（有限合伙）签署暨关联交易的议案》以中科新材2021年经审
计的净资产值0.96元/股为基准，并参考目标公司最近一次股权转让价格定价人民币1.06元/股，转让价款总计人民币106000000元，该议案表决结果为赞成6票、反对0票、弃权0票，公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见；公司审计委员会对该议案发表了审核意见，公司与合伙企业签署了《股权转让协议》。2022年7月1日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于与石嘴山市正兴成新材料技术合伙企业（有限合伙）签署暨关联交易的议案》后《股权转让协议》生效，公司须在协议生效后60个工作日内支付全部股权转让款，该议案表决结果为同意2147400票、反对0票、弃权61000票，获得出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。同时，中小投资者对该议案进行了单独计票，表决结果为同意1717800票、反对0票、弃权61000票。
2022年9月26日因公司未能在《股权转让协议》约定的60个工作日内向合伙企业支付剩余股权转让款，经双方协商一致，公司与合伙企业签订了《股权转让协议之补充协议》，合伙企业同意公司在2022年10月31日前支付剩余股权转让款，并披露了相关公告。
2022年10月31日，合伙企业向公司发来《关于转发石嘴山国有资本投资运营有限公司的函》，要求公司尽快将黄金水岸公寓未被冻结的房产过户至合伙企业名下，并承诺在中科新材生产经营期间允许其员工继续使用公寓房产。公司聘请第三方专业评估机构对中科新材合法持有的364套房产进行评估，评估价值5649.89万元。公司于2023年11月23日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于与石嘴山市正兴成新材料技术合伙企业（有限合伙）签署暨关联交易的议案》，表决结果为同意6票、弃权0票、反对
0票。公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见；公司
审计委员会对该议案发表了审核意见。该议案尚需提交公司于2023年12月12日召开的2023年第四次临时股东大会审议。
2023年12月5日分别召开第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于终止与石嘴山市正兴成新材料技术合伙企业（有限合伙）签署的议案》，在对该议案进行表决时，关联董事祝灿庭先生、林超先生进行了回避表决，表决结果为同意6票、弃权0票、反对0票。公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见；公司审计委员会对该议案发表了审核意见。
上述交易不会对公司产生重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
二、关于相关房产
4.关于房产评估情况。关于本次用于抵偿的不动产为364套单元公寓，建筑
7面积合计19175.27平方米，土地使用权面积合计2147.97平方米。相关房产账
面价值为6450.55万元，评估价值为5649.89万元，增值额为-800.66万元，增值率为-12.41%。请公司：结合周边可比公寓的市场交易价格，说明上述房产评估作价是否公允，是否会构成对中科新材日常经营产生重大不利影响。
公司回复：
经公司综合考虑业务发展规划以及经营资金的整体合理安排等因素，并慎重研究，与合伙企业协商一致，同意终止与合伙企业签订《债务抵偿协议》。该事项已经公司第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十次会议审议通过。
本次终止与合伙企业签订《债务抵偿协议》，不会对中科新材日常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
特此公告。
宁夏中科生物科技股份有限公司董事会
二 O 二三年十二月六日
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