汇通能源:华泰联合证券有限责任公司关于上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易涉及房地产业务之专项核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于上海汇通能源股份有限公司
重大资产出售暨关联交易涉及房地产业务之专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上海汇通
能源股份有限公司（以下简称“汇通能源”、“上市公司”或“公司”）委托，担任上市公司本次拟以现金及转让债务方式向南昌鸿都置业有限公司（以下简称“鸿都置业”）出售其所持有的上海绿泰房地产有限公司（以下简称“上海绿泰”）
100%股权（以下简称“本次重组”）事项的独立财务顾问。
根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）
和《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）等相关国务院房地产调控政策规定，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策的要求，本独立财务顾问对汇通能源下属房地产公司自2021年1月1日至2023年9月
30日拥有的土地使用权以及开发的房地产项目是否存在炒地、闲置土地、捂盘
惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了专项核查，并出具本核查意见。
如无特别说明，本核查意见中的简称与《上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。一、专项核查的项目范围
本次纳入自查范围的房地产项目，包括公司及合并报表范围内的子公司报告期内在中国境内开发的已完工、在建和拟建的房地产开发项目。在报告期内并截至报告期末，公司及其子公司开发经营的房地产项目共1个，为南昌锦都置业有限公司（以下简称“锦都置业”）开发经营的东澜小区开发项目。
锦都置业于2021年取得青云谱区青山湖大道以东、广州路以北、佛塔路以西 CN207-F04、CN207-F06 地块的土地使用权，并取得了相应的《不动产权证书》，土地权利性质为“出让”，土地用途为“城镇住宅用地”，该房地产开发项目正在建设过程中，部分楼栋已办理《商品房预售许可证》。
二、关于是否存在闲置用地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的核查
（一）关于报告期内房地产开发项目是否存在土地闲置情形的核查
1、相关规定
《房地产管理法》第二十六条规定，以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。
超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权。
根据《闲置办法》第二条规定，下列情形构成闲置土地：
（1）国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划
拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地；
（2）已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三
分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地。《监管政策》规定，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准；对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准。
2、核查方式
（1）取得汇通能源出具的关于房地产业务相关事项的承诺函；
（2）查阅东澜小区房地产开发项目的国有建设用地使用权出让合同、企业
投资项目备案通知书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施
工许可证等项目规划、建设相关的文件；
（3）登录中华人民共和国自然资源部网站及东澜小区房地产开发项目所在
地的省级、市级自然资源主管部门网站，查询是否有公开披露的相关行政处罚信息；
（4）取得东澜小区房地产开发项目所在地自然资源部门出具的合规证明。
3、核查结果经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，汇通能源及其合并报表范围内从事房地产开发业务的子公司的东澜小区房地产开发项目不存在被自然资源主管
部门认定为闲置土地的情形，不存在因闲置土地而被自然资源主管部门作出行政处罚或被立案调查的情形。
（二）关于报告期内房地产开发项目是否存在炒地情形的核查
1、相关规定
《国五条》第五条规定，对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。
《房地产管理法》第三十九条规定，以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。
《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）规定，国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为，并限制有违法违规行为的企业新购置土地。房地产开发企业在参与土地竞拍和开发建设过程中，其股东不得违规对其提供借款、转贷、担保或其他相关融资便利。严禁非房地产主业的国有及国有控股企业参与商业性土地开发和房地产经营业务。国有资产和金融监管部门要加大查处力度。商业银行要加强对房地产企业开发贷款的贷前审查和贷后管理。对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。
《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号）规定，要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。
2、核查方式
（1）取得汇通能源出具的关于房地产业务相关事项的承诺函；
（2）查阅东澜小区房地产开发项目的国有建设用地使用权出让合同、土地
成交确认书、相关款项缴纳凭证、不动产权证书等文件；
（3）登录中华人民共和国自然资源部网站及东澜小区房地产开发项目所在
地的省级、市级自然资源主管部门网站，查询是否有公开披露的相关行政处罚信息；
（4）取得东澜小区房地产开发项目所在地自然资源部门出具的合规证明。3、核查结果经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，汇通能源及其合并报表范围内从事房地产开发业务的子公司的东澜小区房地产开发项目不存在因炒地的违法违规行为而受到行政处罚或被主管部门立案调查的情形。
（三）关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价情形的核查
1、相关规定
《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）规定，取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在
10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码
标价对外销售；对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售的行为，要严肃查处。
《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）规定，要结合当地实际，合理确定商品住房项目预售许可的最低规模，不得分层、分单元办理预售许可。已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。
《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）规定，对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。
2、核查方式
（1）取得汇通能源出具的关于房地产业务相关事项的承诺函；
（2）查阅汇通能源及其子公司报告期内房地产开发项目东澜小区房地产开
发项目的预售许可证书、价格备案文件等文件；（3）登录中华人民共和国住房和城乡建设部网站及汇通能源及其子公司报
告期内房地产开发项目所在地的省级、市级住房和城乡建设主管部门网站，查询是否有公开披露的相关行政处罚信息；
（4）取得东澜小区房地产开发项目所在地住房和城乡建设部门出具的合规证明。
3、核查结果经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，汇通能源及其合并报表范围内从事房地产开发业务的子公司的东澜小区房地产开发项目不存在因捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为而受到行政处罚或被主管部门立案调查的情形。
三、核查结论
报告期内，汇通能源及其子公司的东澜小区房地产开发项目不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规行为而受到行政处罚或被主管部门立案调查的情形。
（以下无正文）（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易涉及房地产业务之专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
许亮张蓝月华泰联合证券有限责任公司年月日