碧水源:董事会议事规则（2023年12月）

董事会议事规则
北京碧水源科技股份有限公司
董事会议事规则
（2023年12月）
第一章总则
第一条为完善北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《北京碧水源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本董事会议事规则。
第二章董事会的职权
第二条董事会对股东大会负责，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构。
第三条董事会在《公司章程》规定的下列职权范围内议事、决策，包括：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的发展规划；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）审议公司年度报告；
（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（九）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
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（十）决定公司运营中除法律法规和《公司章程》规定应由股东大会审议
的事项以外的其他各项事宜，包括但不限于公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；董事会可将其权力范围内的若干日常经营事项授权总裁进行决策；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或
者解聘公司高级副总裁、财务总监等高级管理人员；对经理层业绩实施考核，并决定其报酬事项和奖惩事项，将经理层薪酬水平、中长期激励与绩效考核挂钩；
（十三）制订公司的基本管理制度（包括规章制度框架清单、年度规章制度计划、涉及重大关键事项制度、涉及资本市场合规监管事项，以及导致资本权益变动行为的管理办法等重要制度）；
（十四）制订《公司章程》的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十八）决定职工薪酬分配方案；
（十九）审议公司内部审计结果；
（二十）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第四条公司进行对外投资、收购出售资产、抵押担保事项、委托理财、关
联交易、放弃优先购买权、认缴出资权或增资权等相关交易事项，达到下列标准之一的应由董事会作出决议后方可实施，如根据法律法规或《公司章程》规定还应提交股东大会批准的，在董事会作出决议后应提交股东大会审议批准；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，重大事项应由相关董事会专门委员会审议后，提交建议供董事会决策作为重要依据。
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公
司最近一个会计年度经审计主营业务收入的5%以上，且绝对金额超过500万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
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一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的5%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过100万元；
（六）与关联人自然人发生的成交金额超过30万元的交易；与关联法人
发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易；
（七）资产报损事项单笔资产金额50万元以上，或年度累计金额100万元以上；
（八）在公司主业范围内设立子公司，且认缴注册资本5亿元以上；
（九）赠与、捐赠或受赠资产等捐赠事项均应提交董事会审议；
（十）公司的对外担保事项均应提交董事会审议；
（十一）常设公司的购买或出售股权事项、放弃优先购买权、认缴出资权
或增资权等事项，均应提交董事会审议；
（十二）受让、转让参股上市公司股份的事项均应提交董事会审议；
（十三）公司非主业投资事项均应提交董事会审议；
（十四）公司重大核心技术、知识产权转让事项均应提交董事会审议；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在十二个月内发生的与同一交易标的相关的同类交易，应当累计计算。
第五条上述交易事项根据法律法规或《公司章程》规定应提交股东大会批准的，在董事会作出决议后应提交股东大会审议批准。公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所和公司章程规定的其他事项。
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独立董事行使以下特别职权时应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
第六条董事会设立审计委员会、战略投资与可持续发展委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会、风险与控制委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员需经董事会过半数选举通过。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人，风险与控制委员会的召集人需具备法律专业背景。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
第七条董事会根据需要可设立非常设专业咨询委员会，组织公司外部的相
关行业研究、财务、审计、法律等机构及专家就公司的资产管理、投资风险和
财经审计等工作提出意见，供董事会决策时参考。该机构费用由董事会决定，纳入公司当年财务预算方案，进入管理费用。
第三章董事会办公室
第八条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或证券事务代表可兼任董事会办公室负责人。
第四章董事会会议
第九条董事会行使议事、决策职权采取会议形式。
第十条董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十一条董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十二条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应
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当视需要征求高级管理人员的意见。
第十三条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十四条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
第十五条提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第十六条董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十七条董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十八条董事会会议由董事长召集和主持，检查董事会决议的实施情况；
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
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第五章会议通知
第十九条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
日和三日将董事长批准的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
第二十条情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，全体董事同意召开会议的，会议有效。
第二十一条书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议提案；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
第二十二条口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十三条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第二十四条董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第六章出席会议
第二十五条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒
不出席或者怠于出席会议导致无法满足董事会议召开的最低人数要求时，董事长
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和董事会秘书应及时向监管部门报告。
第二十六条监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议；会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十七条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十八条委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
第二十九条委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
第三十条受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到册上说明受托出席的情况。
第三十一条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下
全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十二条董事连续两次不能亲自出席董事会会议的，也不委托其他董
事出席董事会会议视为不能履行职责，董事会可提请股东大会予以撤换。
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第七章会议召开
第三十三条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第三十四条非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议
中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第八章会议审议程序
第三十五条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议达成的意见和建议。
第三十六条董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第三十七条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包
括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十八条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
第三十九条董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他
高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了
解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四十条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
第四十一条会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
第四十二条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
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述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十三条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
第四十四条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
第四十五条董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
第四十六条除本规则第四十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提
案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第四十七条董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事
项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
第四十八条不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第九章回避表决
第四十九条出现下列情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定因董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系而须回避的其他情形。
第五十条在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交
9董事会议事规则股东大会审议。
第十章特别规定
第五十一条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第五十二条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五十三条因董事的辞职导致公司董事会少于法定人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
第五十四条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第十一章会议记录
第五十五条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十六条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室
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工作人员对会议召开情况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
第五十七条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告，发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第五十八条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五十九条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到册、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
第六十条董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第十二章决议的执行
第六十一条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六十二条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规和《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时，曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第十三章董事会基金
第六十三条公司董事会根据需要，经股东大会同意可设立董事会专项基金。
第六十四条董事会秘书制定董事会专项基金计划，报董事长批准，纳入
当年财务预算方案，计入管理费用。
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第六十五条董事会基金用途：
（一）公司召开股东大会、董事会会议、监事会会议所需经费；
（二）公司董事、监事、董事会秘书履行职责所需费用；
（三）公司董事、监事的津贴（含独立董事津贴）；
（四）以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；
（五）日常信息披露等所需相关费用；
（六）公司董事、监事学习、培训费用；
（七）董事会的其他支出。
第六十六条董事会基金由财务部门具体管理，各项支出由董事长或其授权人审批。
第十四章其他
第六十七条本规则所称“以上”“以内”“以下”均含本数，“超过”“低于”“少于”均不含本数。
第六十八条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第六十九条本规则的解释权属于公司董事会。
第七十条本规则作为《公司章程》的附件，由股东大会决议通过后生效，修改时亦同。
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