创世纪:关于2024年度日常关联交易预计的公告

证券代码:300083证券简称:创世纪公告编号:2023-088
广东创世纪智能装备集团股份有限公司
关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月4日召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六次会议，董事会以5票同意，
0票反对，0票弃权审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董
事夏军已回避表决，公司独立董事专门会议审议通过了该事项。
公司及子公司因生产经营需要，预计在2024年度与关联方深圳市嘉熠精密自动化科技有限公司（以下简称“嘉熠精密”）、深圳金创智融资租赁有限公司（以下简称“金创智”）、深圳市舒特智杰机械有限公司（以下简称“舒特智杰”）发生
关联交易，预计交易金额合计不超过30200.00万元，占公司2022年度经审计净资产的6.55%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》相关规定，公司本次预计的2024年度日常关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，需提交公司股东大会审议，关联股东夏军及其一致行动人将在股东大会上回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
结合公司业务发展需要，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等规则的规定，预计公司2024年日常关联交易情况如下：
1单位：万元
2023年度实际发
2024年度预计2023年度预计定价关联交易类别关联人生额（截至2023差异原因金额金额原则年11月30日）
不超过不超过—
采购/销售商品2590.00
5000.00万元3000.00万元
嘉熠精密
不超过200.00不超过500.002023年度未签署
出租物业0.00万元万元新的租赁合同客户以新购设备直接融资租按照公司客户2023年赁方式购买设不超过不超过市场
金创智0.00度内融资租赁购备，公司设备5000.00万元7000.00万元化原买设备减少产品所有权转则公
移给金创智平、
2023年9月起，公允
不超过不超过该类产品实际需
采购/销售商品2291.88
20000.00万元10000.00万元求与预计有所差
舒特智杰异
不超过500.00
出租物业0.00399.15—万元不超过不超过
合计—5281.03——
30200.00万元21000.00万元
注：1、公司在实际开展业务过程中，将根据实际经营需要、视具体情况并经过市场化筛选对比选择交易对手方开展交易；预计可能与关联方交易的，为提高决策效率，事前审批相应额度；实际最终交易金额将可能小于预计金额，其差异是合理的。公司不存在关联交易金额超出审批额度的情况；
2、上表中“金额”为合同金额（不含税）。
二、关联方基本情况
（一）嘉熠精密
1、基本情况
公司名称：深圳市嘉熠精密自动化科技有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：深圳市龙华区大浪街道浪口社区华荣路德泰科技工业园3号厂房第
一、二、三层
2法定代表人：周野
注册资本：1190.4763万元人民币
主营业务：机电设备及零组件、自动化设备、安防设备及零组件、文件柜、办公设备的研发及销售。
主要股东及实际控制人：截至本公告披露日，自然人周野持股50.70%；公司全资子公司深圳市创世纪机械有限公司持有嘉熠精密23%的股权；石河子市嘉富
股权投资合伙企业持有嘉熠精密20%的股权。
2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况、财务状况
嘉熠精密成立于2014年8月18日，最近三年主要从事机电设备及零组件、自动化设备研发等业务。
截至2022年12月31日（未经审计），嘉熠精密总资产10343.86万元，净资产-654.98万元；2022年度（未经审计），嘉熠精密实现营业收入8658.68万元，净利润-157.79万元；截至2023年9月30日（未经审计），嘉熠精密总资产14344.49万元，净资产-1924.63万元；2023年前三季度（未经审计），嘉熠精密实现营业收入6213.65万元，净利润-1269.65万元。
3、与上市公司的关联关系
公司控股股东、实际控制人夏军先生的一致行动人凌慧女士过去12个月内
曾担任嘉熠精密董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，嘉熠精密为公司的关联方。
4、履约能力分析
嘉熠精密依法存续并正常开展业务，股东资信状况良好，具备履约能力，非失信被执行人。
（二）金创智
1、基本情况
公司名称：深圳金创智融资租赁有限公司
3企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地：深圳市福田区福田街道圩镇社区福田路24号海岸环庆大厦1103室
法定代表人：曾国权
注册资本：8000万元人民币
主营业务：融资租赁业务。
主要股东及实际控制人：截至本公告披露日，深圳金瑞大华企业管理有限公司持有金创智69%的股权；劲胜技术责任有限公司持有金创智31%的股权。
2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况、财务状况
金创智成立于2017年5月1日，最近三年主要从事融资租赁等业务。
截至2022年12月31日（未经审计），金创智总资产5708.45万元，净资产
5146.06万元；2022年度（未经审计），金创智实现营业收入2981.56万元，净利
润135.22万元；截至2023年9月30日（未经审计），金创智总资产5987.54万元，净资产5233.19万元；2023年前三季度（未经审计），金创智实现营业收入
2365.99万元，净利润87.13万元。
3、与上市公司的关联关系
公司董事长夏军先生、过去12个月内曾担任公司监事会主席的王琼女士担
任金创智董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，金创智为公司的关联方。
4、履约能力分析
金创智依法存续并正常开展业务，股东资信状况良好，具备履约能力，非失信被执行人。
（三）舒特智杰
1、基本情况
公司名称：深圳市舒特智杰机械有限公司
企业性质：有限责任公司
4注册地：深圳市宝安区新桥街道黄埔社区黄埔东环路508号厂房102
法定代表人：刘小松
注册资本：1000万元人民币
主营业务：数控机床、机器人及周边配件等高端智能装备的研发、制造、销售；金属设备切削；租赁服务（不含许可类租赁服务）等。
主要股东及实际控制人：截至本公告披露日，自然人李姗持股80%；自然人刘小松持股20%。
2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况、财务状况
舒特智杰成立于2020年12月4日，最近三年主要从事数控机床及相关业务。
截至2022年12月31日（经审计），舒特智杰总资产6429.34万元，净资产
185.72万元；2022年度（经审计），舒特智杰实现营业收入3593.05万元，净利
润-757.15万元；截至2023年9月30日（未经审计），舒特智杰总资产11479.14万元，净资产1337.27万元；2023年前三季度（未经审计），舒特智杰实现营业收入8436.92万元，净利润1151.54万元。
3、与上市公司的关联关系公司财务总监余永华先生过去12个月内曾担任舒特智杰执行董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，舒特智杰为公司的关联方。
4、履约能力分析
舒特智杰依法存续并正常开展业务，股东资信状况良好，具备履约能力，非失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易协议签署情况：公司董事会提请股东大会授权公司管理层在
本次日常关联交易预计总额度范围内，根据实际经营需要，使用与各关联方的具体交易金额，与各关联方确认具体协议内容并办理协议签署等事宜，协议内容遵循相关法律法规的规定。
5（二）定价政策及定价依据：交易价格严格按照公司采购/销售政策，遵循自
愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，依据市场价格由双方协商确定。
（三）支付依据及支付方式：交易款项按照采购/销售的不同批次，依据协议
约定条款履行以银行转账或银行承兑汇票的方式分次进行支付/收取。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司及子公司与嘉熠精密、金创智和舒特智杰发生的关联交易属于正常的商
业交易行为，有利于提高经营效率，促进业务发展。
公司本次关联交易符合公司主营业务发展需要，对公司主营业务的独立性不存在影响。本次关联交易将遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，符合公司和全体股东的利益。
五、审议意见
（一）独立董事专门会议审议意见公司独立董事专门会议经认真审议，同意了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，认为：
公司及子公司基于实际生产经营需要开展日常关联交易，交易定价按市场公允价格确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次关联交易事项其实施具有必要性和可行性，不会对公司独立性产生影响。
综上，独立董事专门会议审议通过了上述事项。
（二）董事会意见2023年12月4日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，同意公司及子公司2024年度与关联方嘉熠精密、金创智和舒特智杰发生关联交易。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层在本次日常关联交易预计总额度范围内，根据实际经营需要，使用与各关联方的具体交易金额，与各关联方确认具体协议内容并办理协议签署等事宜，协议内容遵循相关法律法规的规定。
（三）监事会意见62023年12月4日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。公司监事会经核查认为：公司及子公司本次关联交易事项系实际生产经营需要，遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，符合公司和全体股东的利益。公司董事会已就上述关联交易履行了相应的审议程序，关联董事已回避表决。全体监事一致同意公司2024年度日常关联交易事项。
（四）保荐人核查意见申万宏源证券承销保荐有限责任公司就公司日常关联交易预计的相关事项
进行核查，并发表核查意见：
上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事进行了回避表决。公司独立董事专门会议审议通过了该事项，公司履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。上述预计日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。
保荐人对公司本次关联交易事项无异议。
六、备查文件
1、第六届董事会第七次会议决议；
2、2023年第一次独立董事专门会议决议；
3、第六届监事会第六次会议决议；
4、保荐人出具的核查意见；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司董事会
2023年12月6日
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