爱司凯:关于公司增加经营范围、修订《公司章程》及相关内部管理制度的公告

证券代码：300521证券简称：爱司凯公告编号：2023-071
爱司凯科技股份有限公司
关于公司增加经营范围、修订《公司章程》
及相关内部管理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
爱司凯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱司凯”）于2023年12月5日召开的第
四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司增加经营范围暨修订的议案》《关于修订公司内部管理制度的议案》《关于制定公司的议案》，公司拟增加经营范围，并且根据有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况对《公司章程》和公司相关内部管理制度进行修订和制定。现将具体情况公告如下：
一、经营范围变更情况
公司根据经营发展需要，拟对经营范围进行如下变更：
公司原经营范围为：新材料技术研发；集成电路设计；机械设备销售；机械零件、零部
件销售；电气设备修理；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；通用设备修理；摄影扩印服务；有色金属合金制造；电子元器件批发；
电子元器件零售；电子元器件制造；机械设备租赁；非居住房地产租赁；技术进出口；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；
增加后公司经营范围为：新材料技术研发；集成电路设计；机械设备销售；机械零件、
零部件销售；电气设备修理；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；通用设备修理；摄影扩印服务；有色金属合金制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电子元器件制造；机械设备租赁；非居住房地产租赁；技术进出
口；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；3D打印基础材料销售；货物进出口。
本次增加经营范围最终以工商登记机关核准的内容为准，公司据此相应修订《公司章程》。
1二、《公司章程》其他修订情况
除前述因增加公司经营范围修订《公司章程》外，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新修订，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司梳理了相关内部管理制度，通过对照自查，同时结合公司自身实际情况，对《公司章程》及相关内部管理制度进行了系统性的梳理与修订。
三、《公司章程》修订情况
本次公司章程具体修订内容如下：
序号修改前修改后第二条爱司凯科技股份有限公司（以第二条爱司凯科技股份有限公司（以下下简称“公司”）系依照《公司法》和其简称“公司”）系依照《公司法》和其他他有关规定成立的股份有限公司。有关规定成立的股份有限公司。
公司由广州市爱司凯机械设备有公司由广州市爱司凯机械设备有
限公司原股东广州市爱数特投资有限限公司整体变更发起设立，公司于2012公司【现更名为宁波梅山保税港区爱数年12月26日成立，并在广州市工商行政特投资有限公司】、DT CTP Investment 管理局注册登记，取得营业执照。公司的Limited、上海容仕凯投资中心（有限合 营业执照号为：914401017955406240。伙）【现更名为共青城容仕凯投资中心（有限合伙）】、Super Link Holdings
1 Limited、广州凯数投资咨询有限合伙企业（有限合伙）【现更名为宁波凯数投
资咨询有限合伙企业（有限合伙）】、
上海柏智方德投资中心（有限合伙）和深圳市豪洲胜投资有限公司作为发起人，由广州市爱司凯机械设备有限公司整体变更发起设立，公司于2012年12月26日成立股份有限公司，并在广州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司的营业执照号为：
914401017955406240。
第十三条经依法登记，公司的经营范第十三条经依法登记，公司的经营范围：
围：新材料技术研发;集成电路设计;机新材料技术研发;集成电路设计;机械设备
械设备销售;机械零件、零部件销售;电销售;机械零件、零部件销售;电气设备修
气设备修理;新材料技术推广服务;技术理;新材料技术推广服务;技术服务、技术
2服务、技术开发、技术咨询、技术交开发、技术咨询、技术交流、技术转让、流、技术转让、技术推广;通用设备修技术推广;通用设备修理;摄影扩印服务;有
理;摄影扩印服务;有色金属合金制造;色金属合金制造;电子元器件批发;电子元
电子元器件批发;电子元器件零售;电子器件零售;电子元器件制造;机械设备租赁;
2元器件制造;机械设备租赁;非居住房地非居住房地产租赁;技术进出口;第一类增
产租赁;技术进出口;第一类增值电信业 值电信业务;第二类增值电信业务。3D 打
务;第二类增值电信业务。印基础材料销售；货物进出口。
第十八条公司的发起人为广州市爱数第十八条公司的发起人为广州市
特投资有限公司【现更名为宁波梅山保 爱数特投资有限公司、DT CTP Investment
税港区爱数特投资有限公司】、DT CTP Limited、Super Link Holdings Limited、上
Investment Limited、Super Link Holdings 海容仕凯投资中心（有限合伙）、上海柏智
Limited、上海容仕凯投资中心（有限合 方德投资中心（有限合伙）、深圳市豪洲胜
伙）【现更名为共青城容仕凯投资中心投资有限公司、广州凯数投资有限公司共（有限合伙）】、上海柏智方德投资中心七名。
（有限合伙）、深圳市豪洲胜投资有限2012年12月24日，各发起人以其公司、广州凯数投资有限公司【现更名所持有广州市爱司凯机械设备有限公司为宁波凯数投资咨询有限合伙企业（有的股东权益作为出资。限合伙）】共七名。
公司设立时，各发起人认购的股份数分别为广州爱数特投资有限公司
【现更名为宁波梅山保税港区爱数特
3 投资有限公司】 27298100 股、DT
CTP Investment Limited 10220562
股 、 Super Link Holdings Limited
7568070股、上海共青城容仕凯投资中心（有限合伙）【现更名为共青城容
仕凯投资中心（有限合伙）】6025301股、上海柏智方德投资中心（有限合伙）3792423股、深圳市豪洲胜投资
有限公司3120283股、广州凯数投资
有限公司【现更名为宁波凯数投资咨
询有限合伙企业（有限合伙）】
1975261股。
2012年12月24日，各发起人以
其所持有广州市爱司凯机械设备有限公司的股东权益作为出资。
第五十条独立董事有权向董事会提议第五十条经独立董事专门会议审议，且
召开临时股东大会。对独立董事要求召全体独立董事过半数同意，独立董事有权开临时股东大会的提议，董事会应当根向董事会提议召开临时股东大会。对独立据法律、行政法规和本章程的规定，在董事要求召开临时股东大会的提议，董事收到提议后10日内提出同意或不同意会应当根据法律、行政法规和本章程的规
召开临时股东大会的书面反馈意见。定，在收到提议后10日内提出同意或不
4
董事会同意召开临时股东大会的，同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
将在作出董事会决议后的5日内发出董事会同意召开临时股东大会的，将召开股东大会的通知；董事会不同意召在作出董事会决议后的5日内发出召开
开临时股东大会的，将说明理由并公股东大会的通知；董事会不同意召开临时告。股东大会的，将说明理由并公告。
3第八十六条董事、监事候选人名单以第八十六条董事、监事候选人名单以提
提案的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决股东大会就选举董事、监事进行表决时，时，根据本章程的规定或者股东大会的根据本章程的规定或者股东大会的决议，决议，可以实行累积投票制。可以实行累积投票制。
公司选举二名及以上董事或者监事公司选举董事或者监事时应当实行
时应当实行累积投票制度。累积投票制度，选举一名董事或监事的情在董事的选举过程中，应充分反映中形除外。
小股东的意见。在董事的选举过程中，应充分反映中前款所称累积投票制指股东大会选小股东的意见。选举独立董事时，中小股举董事或监事时，每一股份拥有与应选东表决情况应当单独计票并披露。
董事或者监事人数相同的表决权，股东前款所称累积投票制指股东大会选拥有的表决权可以集中使用。董事会应举董事或监事时，每一股份拥有与应选董当向股东公告候选董事、监事的简历和事或者监事人数相同的表决权，股东拥有基本情况。的表决权可以集中使用。董事会应当向股公司董事、监事候选人的提名方式东公告候选董事、监事的简历和基本情
和程序如下：况。
5(一)非独立董事候选人由董事会、公司董事、监事候选人的提名方式和
单独或者合并持有公司3%以上股份的程序如下：
股东向董事会书面提名推荐，由董事会(一)非独立董事候选人由董事会、单进行资格审核后，提交股东大会选举；独或者合并持有公司3%以上股份的股东
(二)独立董事候选人由董事会、监向董事会书面提名推荐，由董事会进行资
事会、单独或者合并持有公司1%以上格审核后，提交股东大会选举；
股份的股东向董事会书面提名推荐，由(二)独立董事候选人由董事会、监事董事会进行资格审核后，提交股东大会会、单独或者合并持有公司1%以上股份选举；的股东向董事会书面提名推荐，依法设立
(三)非职工代表监事候选人由监事的投资者保护机构可以公开请求股东委
会、单独或者合并持有公司3%以上股托其代为行使提名独立董事的权利。提名份的股东向监事会书面提名推荐，由监人不得提名与其存在利害关系的人员或事会进行资格审核后，提交股东大会选者有其他可能影响独立履职情形的关系举；密切人员作为独立董事候选人。独立董事
(四)职工代表监事候选人由公司工候选人由董事会进行资格审核后，提交股会提名，提请公司职工代表大会决议。东大会选举；
……
第一 O三条 董事连续两次未能亲自出 第一 O 三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会席，也不委托其他董事出席董事会会议，议，视为不能履行职责，董事会应当建视为不能履行职责，董事会应当建议股东议股东大会予以撤换。大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲
6自出席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一一一条董事会行使下列职权：第一一一条董事会行使下列职权：
7…………
4董事会设立审计委员会、战略发展董事会设立审计委员会、战略发展委
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等
会等专门委员会。专门委员会对董事会专门委员会。专门委员会对董事会负责，负责，依照本章程和董事会授权履行职依照本章程和董事会授权履行职责，提案责，提案应当提交董事会审议决定。专应当提交董事会审议决定。专门委员会成门委员会成员全部由董事组成，其中审员全部由董事组成，其中审计委员会、提计委员会、提名委员会、薪酬与考核委名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
员会中独立董事占多数并担任召集人，占多数并担任召集人，审计委员会成员应审计委员会召集人为会计专业人士。当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，且召集人为会计专业人士。
董事会审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，主要职责如下：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）法律法规规定或董事会授权的其他事项。
董事会战略委员会负责研究公司发展
战略及投融资方案，主要职责如下：
（一）对公司的长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限
于产品战略、市场战略、营销战略、研发
战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；
（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（六）法律法规规定或董事会授权的其他事项。
董事会提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，主要职责如下：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管
5理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选的任职资格进行审核；
（四）对提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员事项提出建议；
（五）法律法规规定或董事会授权的其他事项。
董事会薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，主要职责如下：
（一）根据董事及高级管理人员管理
岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不
限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；
（六）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就向董事会提出建议；
（七）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；
（八）法律法规规定或董事会授权的其他事项。
第一一四条董事会应当确定对外投第一一四条董事会应当确定对外投资、资、收购出售资产、资产抵押、对外担收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
保事项、委托理财、关联交易、对外捐委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，赠等权限，建立严格的审查和决策程建立严格的审查和决策程序；重大投资项序；重大投资项目应当组织有关专家、目应当组织有关专家、专业人员进行评
专业人员进行评审，并报股东大会批审，并报股东大会批准。
8准。……
……（四）公司与关联自然人发生的交
（四）公司与关联自然人发生的交易易金额超过30万元、与关联法人发生的
金额超过30万元、与关联法人发生的交易金额超过300万元且占公司最近一
交易金额超过300万元且占公司最近期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联
6一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易（提供担保、提供财务资助除外），关联交易（提供担保、提供财务资助除须经独立董事专门会议审议，由全体独立外），须经董事会审议。董事过半数同意后，提交董事会审议。
需提交股东大会审议的事项，经董需提交股东大会审议的事项，经董事事会审议后还应提交股东大会审议批会审议后还应提交股东大会审议批准。
准。
第一一九条代表1/10以上表决权的股第一一九条代表1/10以上表决权的股
东、1/2以上独立董事、1/3以上董事或东、过半数独立董事、1/3以上董事或者监
9者监事会，可以提议召开董事会临时会事会，可以提议召开董事会临时会议。董议。董事长应当自接到提议后10日内，事长应当自接到提议后10日内，召集和召集和主持董事会会议。主持董事会会议。
第一四 O 条 本章程规定关于不得担任 第一四 O 条 本章程规定关于不得担任董
董事的情形、同时适用于监事。监事候事的情形、同时适用于监事。监事候选人选人应向监事会报告其是否符合本章应向监事会报告其是否符合本章程规定程规定的任职要求。的任职要求。
董事、总经理和其他高级管理人员董事、总经理和其他高级管理人员不不得兼任监事。得兼任监事。
10最近两年内曾担任过公司董事或公司董事、高级管理人员在任期间，
者高级管理人员的监事人数不得超过本人及其配偶和直系亲属不得担任公司
公司监事总数的1/2。监事。
公司董事、高级管理人员在任期间，本人及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。本次修订需提交公司股东大会审议批准，章程条款的修订以市场监督管理局最终核准结果为准。此外，公司提请股东大会授权专人办理相关的工商、资质等证照的变更登记手续；以及授权办理人员按照市场监督管理局或其他
政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次修订《公司章程》相关条款进行必要的修改。
四、本次修订及制定的相关内部管理制度序号内部管理制度名称修订情况
1《股东大会议事规则》修订
2《董事会议事规则》修订
3《关联交易管理办法》修订
4《募集资金管理制度》修订
5《对外担保管理办法》修订
6《独立董事工作制度》修订
7《审计委员会议事规则》修订
7序号内部管理制度名称修订情况
8《提名委员会议事规则》修订
9《薪酬与考核委员会议事规则》修订
10《战略发展委员会议事规则》修订
11《内部审计制度》修订
12《会计师事务所选聘制度》制定其中序号1-6项制度尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。本次修订后的《公司章程》和相关内部管理制度全文详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露的相关公告，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
爱司凯科技股份有限公司董事会
2023年12月6日
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