*ST美尚:北京澄宇会计师事务所（特殊普通合伙）关于深交所对美尚生态景观股份有限公司关注函的回复

北京澄宇会计师事务所（特殊普通合伙）
关于深圳证券交易所对美尚生态景观股份有限公司
关注函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
针对贵部于2023年11月29日向美尚生态景观股份有限公司（（以下简称“美尚生态”或“公司”）下发的（关于对美尚生态景观股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第316号）（以下简称“关注函》”）中提到的需要本所
说明的问题，现回复如下：
2023年11月28日，你公司披露关于拟聘任2023年度会计师事务所的公告》显示，为确保公司审计工作的独立性与客观性，并结合公司的业务发展需求，经公司董事会审计委员会提议，公司拟聘任北京澄宇会计师事务所（（特殊普通合伙）（以下简称“澄宇所”）为公司2023年度审计机构，不再续聘北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）（以下简称“中天华茂所”）。资料显示，澄宇所成立于
2021年2月18日，于2022年2月完成从事证券服务业务事务所备案。截至2022年12月31日，从业人员近200人，合伙人18人，注册会计师86人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师10人。我部对此表示关注，请你公司在函询澄宇所、中天华茂所的基础上，补充披露如下事项：
1.请澄宇所说明截至目前已承接及拟承接的上市公司审计业务情况，包括
但不限于审计客户名称、所处行业、签字会计师及复核人员、收费情况，结合澄宇所应对重大复杂事项的经验、专业人员配备及项目安排等，说明承接你公司项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年签署或复核上市公司审
计报告较少的原因，以及是否具备承接并完成公司审计业务的能力。
澄宇所说明：
截至目前，本所已承接及拟承接的上市公司审计业务情况如下：
序审计收费上市公司名称所处行业签字注册会计师复核人员
号（万元)荣盛房地产发展股份有限公司
1房地产行业谢维杨贵宝孙名元430
（002146）
P
A
G
E美尚生态景观股份有限公司 生态保护和
2谢维李金兵孙名元170
（300495）环境治理
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制负责人均是从具有证券执业资
格的会计师事务所转入本所，从事上市公司的年度审计、IPO、破产重整等多家公司的业务，具有二十多年专业审计的经历。
项目合伙人从业期间，为上市和新三板公司提供审计服务并作为项目合伙人签发审计报告的情况如下：
序号时间上市和新三板公司
12002至2006年青鸟天桥(现更名为信达地产600657)
22005年麦科特(000150)
32008至2011年绵世股份(现更名为中迪投资000609)
42018至2019年紫光股份（000938）
52014至2018年光环新网（300383）
62018至2021年铁岭新城（000809）
72023年荣盛发展（002146）
拟签字的注册会计师从业期间，为上市和新三板公司提供审计服务的情况如下：
序号时间上市和新三板公司
12006年中牧股份（600195）
22018年宝胜股份（600973）
32014年锐志天宏（834369）
42017年康凯科技（871390）
52018年春风供暖（873028）
拟安排项目质量复核人员从业期间，为上市和新三板公司提供审计服务的情况如下：
序号时间上市和新三板公司
12004年天方药业（600253）
22013年一汽轿车（现更名为一汽解放000800）
32017年振华科技（000733）
42017年振华新材（688707）
近三年复核的上市公司年报有荣盛发展（002146）。
P
A
G
E项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年签署或复核上市
公司审计报告较少的原因是本所2022年2月11日才通过证券业务服务备案，当年没有承接上市公司业务。
本项目安排具有多年上市公司审计经验的注册会计师5名；具有高级会计师
和正高级经济师职称的资深专家1名，作为项目组核心成员，其他审计助理人员
6-10人。此外，针对如生物性资产的减值测试等需要利用外部专家工作的审计事项，我们将对外部专家工作进行复核，以保证关键审计程序的充分执行，达到将审计风险降低到最低水平。此外，针对如生物性资产的减值测试等需要利用外部专家工作的审计事项，我们将对外部专家工作进行复核，以保证关键审计程序的充分执行，达到将审计风险降低到最低水平。
本所资深专家刘方平情况介绍：经济学硕士、高级会计师、正高级经济师，曾赴加州大学伯克利分校、约克大学苏利赫商学院深造，具有企业清算、破产重整、债务重组方面理论水平和丰富的实际操作经验。1996年参与了中国农村发展信托投资公司下属吉林公司的债务重组；1997年初参与了中国农村发展信托投资公司的破产清算；2018年4月至2023年1月期间先后主导原北京电视台系
统内70多家企业的重组、改制或清算工作，涵盖了企业资产重组、国企改制、减资退出、解算清算、破产清算、债务重组等业务领域。2023年9月加入本所。
综上，本所具备承接并完成公司审计业务的能力。
2.请澄宇所说明对公司2023年年报审计的具体时间安排和人员安排、审计
计划、目前的审计进展情况、是否有充分时间保证年审项目的顺利开展及关键审
计程序的充分执行，是否充分了解公司面临的风险，如是，请说明其所了解的风险情况及拟实施的审计程序，并结合其所过往审计业务开展情况、应对重大复杂事项的经验、专业人员配备等因素，以及其业务承接的风险评估程序和结果，说明是否具备承接公司业务的专业胜任能力。
澄宇所说明：
本所在拟承接美尚生态2023年年度报表审计工作之后，按照本所澄宇质量控制制度》的有关规定，成立美尚生态项目组，组织完成了拟承接项目的前期调查和业务承接评价的有关工作，对公司的历史沿革、组织架构、诚信情况、主P
A
G
E要业务情况、内控建设情况、主要会计和税收政策、关联方及关联方交易、承诺
及或有事项、破产重整、立案调查、行政处罚情况及近三年的审计情况等方面进
行了调查，充分关注可能给本所带来重大风险的事项。
在前期预备调查的基础上进行了项目风险评估，在风险评估通过后，项目组制定总体审计策略和具体审计计划，内容包括本次审计的目的、范围、主要依据、业务时间安排、影响审计业务的重要因素、人员安排等方面，对公司2023年年报审计的具体时间初步安排如下：
2023年11-12月，主要进行执行风险评估程序、制订总体审计策略、制定
具体审计计划；2023年12月-2024年3月，进一步实施控制测试和检查、查询、监盘、往来款询证和项目访谈等实质性程序；2024年3月至年报披露日，完成底稿整理及起草报告、内部审核和外部沟通、审计总结和出具正式审计报告工作。
具体审计时间待进场后根据实际情况进行调整。
年报审计的人员安排如下：
分组及职位主要职责质控合伙人项目质量控制复核人
第一签字会计师，实施三级复核分管合伙人
项目协调人，负责组织与被审计单位的沟通、协调工作
第二签字会计师，项目现场负责人，负责审计计划、小结的编
现场总负责人制，现场审计工作的组织、安排，参与被审计单位的沟通，风险评估，并实施二级复核统筹协调组现场协调沟通讨论重大审计问题的处理及各项对接工作
第1组项目经理小组负责人，负责美尚生态本部的审计工作及相应的内控审计
小组负责人，负责江苏无锡区域公司的审计工作及相应的内控审
第2组项目经理计
小组负责人，负责安徽滁州、蚌埠区域公司的审计工作及相应的
第3组项目经理内控审计
小组负责人，负责内蒙古、山东烟台区域公司的审计工作及相应
第4组项目经理的内控审计
小组负责人，负责云南保山、四川泸州、重庆区域公司的审计工
第5组项目经理作及相应的内控审计目前，项目组核心人员已就位，即将进入项目现场，开展项目预审工作。
根据财政部、证监会、深交所、中注协等监管部门对年度财务决算工作要求，充分考虑美尚生态公司及其控股子公司的行业特点及实际情况，在风险评估的基础上，确定本次审计重点及计划实施的进一步审计程序，对高风险项目单独实施P
A
G
E专项核查，重点关注对营业收入和成本的审计、资产减值的合理性、大股东占用资金问题、期初余额的审计、未决诉讼、持续经营能力可能存在的重大不确定事
项及相关内部控制的设计及有效性、期后事项等方面。拟实施的主要审计程序如下：
一、收入确认及成本结转
（1）考虑美尚生态收入类型多样，工程量确认难度较大等情况，项目组确
定各类业务的检查方式，具体为：
（1）获取项目台账、销售台账，评价登记管理工作是否完善、有效，对于注
意到不规范、失效情形作为重大缺陷点汇报至中心组，并详细记录于审计工作底稿中；
2）获取项目台账、销售台账，在评价台账登记控制有效性的基础上，实施
财务数据与业务数据的核对工作，该项核对构成审计工作的重要组成部分，亦是审计工作底稿的重要构成，应将核对过程及结论详细记录于工作底稿中；对于获取的项目台账，应作为关键电子底稿，随同电子版审计工作底稿一并归档。
3）对工程项目进行全面检查，获取施工合同、月进度表确认单、竣工验收报告，并将所获取的关键单据留存在纸质工作底稿中。结合现场了解的项目投入及建设进展情况，检查支持性资料，进一步判断已盖章确认的项目进度是否合理。
*已完工未结算、未完工已停工施工项目
首先应查看项目现场，结合项目立项资料、设计图纸、工程造价及预决算资料、合同资料，深入了解项目的实际情况，是否达到预定可使用状态，是否完成整体竣工验收。了解竣工验收滞后的具体原因，以及预计竣工验收完成时间。对从项目资料中获取的信息与实际情况不一致的，应引起足够重视。
其次项目组应核实未验收或未结算的原因，在定期报告中详细说明情况。
*在建项目
审计过程中对提前确认合同收入，虚增施工成本、提前确认合同收入、虚增净利润的迹象保持高度关注。
施工收入确认关键性单据为已完工作量的确认记录，如（月进度投资额审核表》。项目组执行收入审计时，应按照风险导向审计原则，对于评估的收入重大错报风险点应作为重点并分配更具备审计经验的人员执行该项目的审计工作。审P
A
G
E计过程中应注意、评价该循环的内部控制程序，评价业务管控是否存在重大缺陷，致使财务核算的可靠性受到重大影响。
4）对劳务类的项目进行抽查，获取与客户或第三方沟通确认的关键节点资料，佐证实际已履行情况。
5）对产品销售类的项目，检查销售合同、采购入库单、销售出库单、货运单、验收单、发票、付款记录。如涉及苗木单价，获取关于质量的判断依据（如树龄等）。如产品销售客户众多，对前10大客户必须实施检查，剩余采取随机抽样的原则确定，但是样本应确保一定的检查覆盖度，应涵盖不同销售业态及主要销售月份。
（2）成本结转方式：根据收入类型确认成本结转方式。
二、资产减值的合理性
（1）应收票据、应收账款、其他应收款：
*检查坏账准备计提和核销的批准程序，取得书面报告等证明文件；评价坏账准备所依据的资料、假设及计提方法；复核应收票据坏账准备是否按经股东大
会或董事会批准的既定方法和比例提取，其计算和会计处理是否正确；
*实际发生坏账损失的，检查转销依据是否符合有关规定，会计处理是否正确；已经确认并转销的坏账重新收回的，检查其会计处理是否正确；
*通过比较前期坏账准备计提数和实际发生数，以及检查期后事项，评价应收票据坏账准备计提的合理性。
（2）合同资产：
*通过检查合同，阅读合同条款了解合同付款条件，分析合同资产的本期发生额，期末结存金额是否恰当，会计处理是否正确：结合营业收入的审计，确定合同资产的计量是否恰当；相关商品或服务的控制权是否已转移给客户；是否不
存在无条件收款权利（收款权利取决于其他履约义务的履行情况）；检查合同资产结转应收账款的时点是否正确；是否在满足除时间外的收款前提条件后及时转入应收账款。
*与应收账款减值测试一并执行程序，检查合同资产信用减值损失和减值准备的计量是否恰当；检查合同及合同的变更，以确定合同资产是否存在；预期现P
A
G
E金流的变动；与该客户的总体关系的变化；关注互相矛盾的证据是否可能作为减值的迹象等。
*结合“（合同负债”、“（合同结算”科目审计程序，检查是否存在同一合同同时在合同资产和合同负债双方挂账的情况，必要时做出调整。
三、大股东占用资金问题
（1）余额模式下的实质性程序：
*货币资金函证程序：严格执行对货币资金实施函证程序，如无合理理由，将发生额较大但余额较小的、零余额的、在本期内注销的银行账户纳入函证范围。
如对完整性存有疑虑，应当亲自到中国人民银行或基本存款账户的开户行查询并打印（已开立银行结算账户清单》；必要时函证上市公司与银行间可能存在的其他安排；对银行账户函证实施有效控制；对管理层不允许寄发询证函、不配合函
证或有选择性地删减函证信息等情况，询问原因并进行分析判断，实施恰当的应对措施；对未回函的账户或未确认的信息实施替代程序；对回函存在的不符事项
进行调查，确定是否表明存在错报。
*货币资金检查程序：对银行对账单、网上银行流水进行检查；做好发生额
测试和对比分析，重点检查上市公司与控股股东之间的资金往来；关注银行对账单格式、印章等是否存在异常、篡改等迹象，或亲自赴银行获取对账单，并进行多维度分析核验；在检查货币资金相关凭证，做好内外部凭证核对，对定期存款进行检查、盘点；对于回函中未确认“是否用于担保或存在其他使用限制”的项目，应当采取进一步措施，包括向银行进一步核实、实施替代程序等；关注定期存款、银行理财产品等质押担保情况，严格执行检查程序，严格核查银行理财产品等金融产品的受限情况；获取企业信用报告，并核对质押、抵押及其他担保信息；采取有效措施，核查上市公司是否存在未披露的担保情况。
（2）发生额模式下的实质性程序：
*与经营活动相关的:对余额较大、发生额较大、发生频繁、账龄较长以及异常（如新增大额贸易类业务等）的经营活动财务报表项目及对应交易保持职业怀疑和职业谨慎，重点关注交易的商业实质和交易对方情况（特别是本期新增重大交易的对方）；对日常经营活动中的大额、异常以及调整分录进行测试，并注意与业务情况和资金情况核对；对商业合理性存疑的交易，结合关联方关系及其P
A
G
E交易的审计程序进行核查验证；关注利用无商业实质的购销业务进行资金占用的情况；关注上市公司通过其为控股股东进行直接、间接的资金拆借或为控股股东
代付、承担各类支出和债务等；关注上市公司通过预先支付货款等形式向控股股
东提供资金；关注控股股东代上市公司收取应收账款，或通过保理等形式占用上市公司资金的情况；关注利用票据开具、虚假票据、票据交易等向控股股东提供资金或掩盖资金占用的情况。
*与投融资活动相关的：关注投融资活动的审批决策程序、商业合理性和后续管理情况；关注上市公司通过此类投资向控股股东提供资金；关注控股股东以
股权投资形式进行资金占用；关注上市公司对被投资主体的控制能力或影响程度，以及被投资主体的实际运营状况及其主要资金流向；上市公司进行权益性投资的
同时又提供大额债权性投资的，核验被投资主体的资金使用情况和相应资金流向；
对存在较长期限预付投资款、意向金、保证金的，关注其付款程序的合规性，同时关注后续投资手续的履行，判断是否存在资金被挪用的情况；关注控股股东利用工程物资、在建工程、固定资产项目占用上市公司资金；关注控股股东利用财
务公司、小额贷款公司等机构进行资金占用；关注控股股东以上市公司名义对外借款形成的资金占用。
四、未决诉讼、持续经营能力可能存在的重大不确定事项
（1）了解预计负债的形成原因，与管理层就预计负债的完整性和充分计提
进行讨论，以确定金额估计是否合理，相关会计处理是否正确。
（2）向被审计单位管理层索取下列资料，作必要的审核和评价：
*被审计单位有关或有事项的全部文件和凭证；
*被审计单位与银行之间的往来函件，以查找有关票据贴现、应收账款抵借、票据背书和对其他债务的担保；
*被审计单位的债务说明书，除其他债务说明外，还应包括对或有事项的说明，即说明已知的或有事项均已在财务报表中作了适当反映。
（3）向被审计单位的法律顾问和律师进行函证，以获取法律顾问和律师对
被审计单位资产负债表日业已存在的，以及资产负债表日至复函日期间存在的或有事项的确认证据。检查其是否满足预计负债确认的条件，如是，会计处理是否正确。
P
A
G
E（4）向被审计单位询问为其他单位的银行借款或其他债务提供的担保事项
(性质、金额、时间)，以及存在或有损失的可能性，检查其是否满足预计负债确认的条件，如是，会计处理是否正确。
（5）检查被审计单位资产负债表日已经签订的待执行合同、合同各方往来信函等，以识别亏损合同，检查其是否满足预计负债确认的条件，如是，会计处理是否正确。
（6）检查其他可能出现预计负债的情况，检查其是否满足预计负债确认的条件，如是，会计处理是否正确。
（7）根据预计负债确认的条件，确定企业预计负债的计量是否合理，会计处理是否正确。
（8）检查预计负债得以证实时(即损失实际发生时)，对实际发生的损失与原预计负债的差额的会计处理是否正确。
（9）检查被审计单位是否在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
有确凿证据表明该账面价值不能真实反映资产负债日最佳估计数时，检查被审计单位是否按照资产负债表日最佳估计数对该账面价值进行调整。
（10）根据评估的舞弊风险等因素增加的审计程序。
五、对期初余额的审计
阅读最近期间的财务报表和前任注册会计师出具的审计报告，获取与期初余额相关的信息，包括披露。
采取下列措施，获取充分、适当的审计证据，确定期初余额是否包含对本期财务报表产生重大影响的错报：确定上期期末余额是否已正确结转至本期，或在适当的情况下已作出重新表述；确定期初余额是否反映对恰当会计政策的运用；
评价本期实施的审计程序是否提供了有关期初余额的审计证据，实施其他追加的审计程序：（*（对于存货，通过监盘当前存货数量并调节至期初存货数量、对期初存货项目的计价实施审计程序、对毛利和存货截止实施审计程序；
*（对非流动资产和非流动负债，检查形成期初余额的会计记录和其他信息，考虑向第三方函证期初余额或实施追加的审计程序。
P
A
G
E如果获取的审计证据表明期初余额存在可能对本期财务报表产生重大影响的错报，实施适合具体情况的追加的审计程序。
如果获取的审计证据表明期初余额存在可能对本期财务报表产生重大影响的错报，就这类错报与适当层级的管理层或治理层进行沟通。（评价是否已就期初余额获取充分、适当的审计证据；期初余额反映的会计政策是否在本期财务报表中得到一贯运用；（会计政策的变更是否已按照适用的财务报告编制基础作出恰当的会计处理和充分的列报与披露。
本所通过了解公司面临的风险、实施业务承接的风险评估程序，评估的结果为高风险，本所项目组核心人员均参与过上市公司审计业务，具备应对重大复杂事项的经验，有充分时间保证年审项目的顺利开展及关键审计程序的执行，本所具备承接公司业务的专业胜任能力。
4.中天华茂所对公司（2021年财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，对公司（2022年财务报告出具了带强调事项段和持续经营能力重大不确定性段落的无保留意见的审计报告。同时，公司自披露2020年年度报告以来，先后多次对以前年度财务报表进行会计差错更正，会计差错更正对公司上市以来所有会计期间的影响巨大，公司存在控股股东资金占用，未归还的资金余额为30557.44万元，多起大额未决诉讼等。请说明澄宇所与中天华茂所沟通的具体内容，是否就上述问题进行沟通，如是，请说明沟通的具体情况及拟采取的应对措施。
澄宇所说明：
本所美尚项目签字合伙人和签字会计师与中天华茂所项目合伙人于2023年
11月20日进行了书面沟通，沟通的具体内容：美尚生态管理层的正直诚信情况；
中天华茂所与美尚生态管理层在重大会计、审计等问题上是否存在的意见分歧；
中天华茂所与美尚生态治理层沟通的管理层舞弊、违反法律法规行为以及值得关注的内部控制缺陷；中天华茂所认为导致美尚生态变更会计师事务所的原因。
我们2023年11月20日收到中天华茂所的沟通函的回复：未发现美尚生态
管理层存在正直诚信情况；与美尚生态管理层在重大会计、审计等问题上不存在
意见分歧；未发现美尚生态治理层沟通的管理层舞弊、违反法律法规行为以及值
P
A
G
E得关注的内部控制缺陷；中天华茂不承接美尚生态年报审计的原因是项目安排冲突、无法承接。
2023年11月29日收到关注函后，（我们于12月1日与中天华茂所美尚生态项目合伙人再次进行现场沟通。询问了中天华茂所对美尚生态2021年度、2022年度审计报告出具强调事项及持续经营重大不确定性的具体原因、年审关键审计
事项执行情况、多次对以前年度财务报表进行会计差错更正的原因、美尚生态控股股东资金占用未归还的核查情况及审计判断等。
根据沟通情况，我们充分评估了前述事项对本所承接美尚生态2023年度财务报表审计工作的影响。我们判断，美尚生态2023年度营业收入和成本的确认、期末资产减值的合理性、实控人占用资金问题、未决诉讼、持续经营能力以及报
表期初余额的确认，为2023年度财务报告可能存在重大错报风险的领域，并根据评价结果制订了以下应对措施：
（1）向项目组强调在收集和评价审计证据过程中保持职业怀疑态度的必要性。
（2）分派更有经验或具有特殊技能的审计人员，并利用专家的工作。选派
具有被审计单位所处特定行业的相关审计经验的审计项目组成员，必要时，利用外部专家的工作。
（3）提供更多的督导。对于重大错报风险较高的审计项目，本所项目组的
高级成员对其他成员提供更详细、更经常、更及时的指导和监督，并加强项目组质量控制复核。
（4）在选择进一步审计程序时，某些程序不被管理层预见或事先了解。1）对某些未测试过的低于设定的重要性水平或风险较小的账户余额和认定实施实质性程序；2）调整实施审计程序的时间，是被审计单位不可预期；3）采取不同的审计抽样方法，使当期抽取的测试样本与以前有所不同；4)选取不同的地点实施审计程序，或预先不告知被审计单位所选定的测试地点。
（5）主要依赖实质性程序获取的证据，修改审计程序的性质，获取更多具说服力的证据；扩大审计程序的范围。
其他审计风险的具体应对措施详见问题2回复中拟实施的主要审计程序部分。
P
A
G
E5.结合你公司风险情况以及澄宇所已购买执业保险合同的主要条款，说明澄宇所已提取的执业风险基金、已购买的执业保险能否覆盖因审计失败导致的
民事赔偿责任，并结合其自身财务状况量化评估其是否具备承担连带赔偿责任的能力。
澄宇所说明：
截止目前，我所已计提职业风险基金150万元，2023年度已购买的职业保险累计赔偿限额2000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
近三年（最近三个完整自然年度及当年）无执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中无承担民事责任情况。本所已提取的执业风险基金、已购买的执业保险能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
我们确定2024年一季度购买与2023年度审计业务收入相匹配的职业保险，以保证具备承担连带赔偿责任的能力。
北京澄宇会计师事务所（特殊普通合伙）
2023年12月7日
P
A
G
E