天智航:中信建投证券股份有限公司关于北京天智航医疗科技股份有限公司与关联方合作开展科研项目暨关联交易事项的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于北京天智航医疗科技股份有限公司
与关联方合作开展科研项目暨关联交易事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“天智航”或“公司”）首次
公开发行股票并在科创板上市及 2021年度向特定对象发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对天智航与关联方合作开展科研项目暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
为了推进“机器人工程技术与创新应用研究中心”科研项目建设，同时聚集公司运营发展所需要的外部资源，形成医疗器械协同创新生态体系，公司拟与安徽邦泰天玑智能医疗创新中心有限公司（以下简称“邦泰天玑智能医疗创新中心”）开展合作，由邦泰天玑智能医疗创新中心负责为“机器人工程技术与创新应用研究中心”培育孵化落地合肥本地的医疗器械企业2家，公司向其拨付专项经费
300万元。该中心系经安徽省、合肥市批准的科研项目“合肥综合性国家科学中心医工融合医疗装备创新研究平台项目”下建设的四个中心之一。
邦泰天玑智能医疗创新中心是公司参股公司，公司持股比例为39.22%，因公司董事张送根先生受公司委派担任邦泰天玑智能医疗创新中心董事，邦泰天玑智能医疗创新中心与公司构成关联关系，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《科创板上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的情形。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
邦泰天玑智能医疗创新中心是公司参股公司，公司持股比例为39.22%，因公司董事张送根先生受公司委派担任邦泰天玑智能医疗创新中心董事，根据《科创板上市规则》的相关规定，邦泰天玑智能医疗创新中心为公司的关联方。
（二）关联人情况说明
1、公司名称：安徽邦泰天玑智能医疗创新中心有限公司
2、法定代表人：王庚印
3、注册资本：5100万人民币
4、成立日期：2019年1月10日
5、注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区宿松路5738号邦泰科技中心
G2＃19-22 层
6、经营范围：医疗项目投资；医院运营管理；医疗信息咨询；医疗器械研
发及技术咨询；医疗信息系统集成；电子产品、机械设备、医疗器械、软件销售；
医疗设备租赁及维修；建筑劳务分包；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股权结构：安徽邦泰科技发展有限公司持股60.78%、天智航持股39.22%8、邦泰天玑智能医疗创新中心最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，总资产5443.58万元，净资产5443.58万元；2022年度实现营业收入0万元，净利润-1355.99万元。
9、邦泰天玑智能医疗创新中心为公司参股公司，公司向邦泰天玑智能医疗
创新中心委派了2名董事、1名监事，除此之外，公司与其不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
10、经查询“中国执行信息公开网”，邦泰天玑智能医疗创新中心不属于失信被执行人。三、关联交易的基本情况
（一）交易标的的名称和类别本次交易为公司与邦泰天玑智能医疗创新中心合作开展“机器人工程技术与创新应用研究中心”科研项目建设，属于《科创板上市规则》中规定的关联交易。
（二）交易标的基本情况公司拟与邦泰天玑智能医疗创新中心合作开展“机器人工程技术与创新应用研究中心”科研项目建设，该中心系由安徽医科大学、中国科学院合肥物质科学研究院、天智航联合申报且经安徽省、合肥市批准的科研项目“合肥综合性国家科学中心医工融合医疗装备创新研究平台项目”下建设的四个中心之一。天智航负责“机器人工程技术与创新应用研究中心”的建设，负责该中心的总体组织、任务分工、经费分配、研究进展监督、总结上报及整体协调。公司与邦泰天玑智能医疗创新中心就“机器人工程技术与创新应用研究中心”项目开展合作，邦泰天玑智能医疗创新中心作为共建单位参与“机器人工程技术与创新应用研究中心”的建设，负责为“机器人工程技术与创新应用研究中心”培育孵化落地合肥本地的医疗器械企业2家。
四、关联交易的定价情况公司按邦泰天玑智能医疗创新中心负责的项目建设内容向其分配科研合作
专项经费，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
1、合同主体：
甲方：北京天智航医疗科技股份有限公司
乙方：安徽邦泰天玑智能医疗创新中心有限公司
2、合作背景：安徽医科大学、中国科学院合肥物质科学研究院、天智航联
合申报的“合肥综合性国家科学中心医工融合医疗装备创新研究平台项目”已经
安徽省、合肥市批准，该项目下建设“先进医学检测技术与装备研究中心”、“精准治疗技术与装备工程中心”、“机器人工程技术与创新应用研究中心”、“智能康复技术与装备研究中心”四个中心。其中，天智航负责“机器人工程技术与创新应用研究中心”的建设，负责该中心总体组织、任务分工、经费分配、研究进展监督、总结上报及整体协调。公司与乙方就“机器人工程技术与创新应用研究中心”项目展开合作，乙方作为共建单位参与“机器人工程技术与创新应用研究中心”的建设，负责为“机器人工程技术与创新应用研究中心”培育孵化落地合肥本地的医疗器械企业2家。
3、协作内容：面向医疗与智能技术融合，在先进诊疗技术、医疗数字化和
人工智能、智能医疗器械三领域，整合临床、技术、生产、资本各要素，开展科技成果转化工作。培育孵化落地合肥本地的医疗器械企业2家。
4、经费分配及支付方式：根据乙方负责的项目建设内容，甲方将在收到专
项经费后同比例下拨，将分配给乙方专项经费300.00万元，首期分配给乙方的专项经费为150.00万元。甲方任务来源于纵向项目，甲方应根据收到该纵向项目的每笔到款情况，及时向乙方拨付经费，经甲方课题负责人同意后，乙方应按约定及时向被培育项目拨付经费。
5、经费使用范围：固定资产（如仪器设备）投入、设计开发费、加工费、检验试验费、产品注册费、出版/文献/信息传播/知识产权事务费。
6、知识产权归属：1）甲、乙双方原有知识产权归各自所有，不因本协议的履行而改变；2）项目任务完成过程中，双方各自取得的研究成果和相关的知识产权归各单位自己所有，但甲方有权因非商业目的（如：以政府性会议、报告、文件、统计资料等）使用乙方、被培育项目信息，在项目执行期间进行知识产权共享；3）甲、乙、被培育项目三方合作产生的研究成果和相关的知识产权归三方共有，依各方在该成果中的实际分工和贡献大小署名；若无对方许可，任何一方不得擅自申请或使用共同完成的成果。
7、经费使用规范：甲、乙、被培育项目各方将按照《合肥综合性国家科学中心项目支持管理办法》（皖国科办〔2020〕1号）要求，确保资金专项管理、专款专用，保证项目经费用于与项目相关专项支出，并取得预期成果。
8、协作期限至：2025年12月31日
9、合同生效条件：自双方签字盖章后生效。六、关联交易必要性及对上市公司的影响
邦泰天玑智能医疗创新中心已配备2万5千平米产业孵化基地，具备培育孵化落地合肥本地医疗器械企业所需的运营团队和相关经验。本次公司与邦泰天玑智能医疗中心合作是为了推进“机器人工程技术与创新应用研究中心”科研项目建设，由邦泰天玑智能医疗创新中心负责为“机器人工程技术与创新应用研究中心”培育孵化落地合肥本地的医疗器械企业，更有利于公司专注于骨科主营业务发展，完成科研项目任务的同时能够协助公司整合医疗器械科技服务资源，围绕智能化医疗器械等细分产业链实现产业聚焦，提升产业协同效应。
本次关联交易不会导致公司合并报表范围变更，本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
2023年12月6日公司召开第六届董事会第四次会议，以7票同意、0票反
对、0票弃权审议通过了《关于与关联方合作开展科研项目暨关联交易的议案》，关联董事张送根先生已回避表决。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
独立董事事前认可意见：本次公司与关联方合作开展科研项目，可以充分利用各方优势，有利于公司专注于骨科主营业务发展；本次合作遵循自愿、平等、公平的原则，不会影响公司的正常生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。我们同意将本议案提交公司董事会审议。
独立董事独立意见：本次合作遵循自愿、平等、公平的原则，不会影响公司的正常生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次交易流程符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。董事会审议该议案时关联董事已回避表决，决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意《关于与关联方合作开展科研项目暨关联交易的议案》。
（三）监事会审议情况2023年12月6日公司召开了第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于与关联方合作开展科研项目暨关联交易的议案》。监事会认为：公司本次与关联方合作开展科研项目，可以充分利用各方优势，有利于公司专注于骨科主营业务发展。本次合作遵循自愿、平等、公平的原则，不会影响公司的正常生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次交易流程符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允情形，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
八、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：
本次天智航与关联方合作开展科研项目暨关联交易事项已经公司第六届董
事会第四次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。公司与关联方合作开展科研项目暨关联交易事项履行了必要的审批程序，符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。本次与关联方合作开展科研项目暨关联交易事项不存在损害公司及公司股东利益的情况。
综上，保荐机构对天智航与关联方合作开展科研项目暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京天智航医疗科技股份有限公司与关联方合作开展科研项目暨关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：____________________________孙栋陆丹君中信建投证券股份有限公司年月日（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京天智航医疗科技股份有限公司与关联方合作开展科研项目暨关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：____________________________孙栋朱进中信建投证券股份有限公司年月日