福田汽车:第一创业证券承销保荐有限责任公司对北汽福田汽车股份有限公司关于为哈尔滨东安智悦发动机有限公司按股比提供担保的核查意见

第一创业证券承销保荐有限责任公司
对北汽福田汽车股份有限公司
关于
为哈尔滨东安智悦发动机有限公司按股比提供担保的核查意
见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（简称“本保荐机构”）作为北汽福田汽车股份
有限公司（简称“福田汽车”或“上市公司”）2022 年非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《规则》”）等有关规定，对福田汽车为哈尔滨东安智悦发动机有限公司按股比提供担保事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、担保概述
2023年3月15日，福田汽车将所持北京智悦发动机有限公司（简称“北京智悦”）
60%股权转让给哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（简称“东安动力”），股权转让完成后，东安动力持有其60%股权，福田汽车持有其40%股权。2023年7月，北京智悦更名为“智悦发动机”，为了与东安动力共享业务资源，实现最优产业布局，智悦发动机需进行搬迁和改造以实现产品转型，目前尚处于投资阶段。根据资金需求预测，智悦发动机搬迁、改造资金存在短缺，计划首笔融资9000万元，需要股东双方担保融资解决。因此福田汽车拟按股比为智悦发动机提供3600万元担保。
（一）担保方案
1、担保方式：提供连带责任担保
2、担保金额：3600万元
3、担保费：考虑到智悦发动机业务处于筹备阶段，资金流情况紧张，经与东安动力协商，担保费率按照担保额度的0.5%按年收取，双方股东收取同等费率的担保费用。
4、担保期间：借款期限不超过2026年12月31日（具体时间以签订的具体借款合同为准），担保期限为主债务履行期限届满之日起两年。
5、资金用途：用于智悦发动机搬迁改造项目支出。6、反担保：由于智悦发动机目前处于搬迁改造的建设节点，其资产尚未达到使用状态，因此对该笔融资担保暂不具备提供反担保的条件，故暂无反担保。
二、被担保方基本情况
被担保方名称：哈尔滨东安智悦发动机有限公司
统一社会信用代码：91110114MA7HPC9M1U
成立时间：2022年2月14日
注册地：哈尔滨经开区哈平路集中区征仪南路6号
法定代表人：靳松
注册资本：57017.9457万元人民币
股权架构：哈尔滨东安汽车动力股份有限公司60%，北汽福田汽车股份有限公司40%经营范围：汽车用发动机制造，销售汽车配件，技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，技术进出口等。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2023年1-9月主要财务数据（未经审计）：资产总额67623万元、负债总额20073
万元、净资产47550万元、营业收入3037万元、净利润-2195万元，资产负债率29.68%。
三、担保协议的主要内容
福田汽车将在担保实际发生时，在批准额度内签订担保合同，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以有关主体与金融机构或实际签署的合同为准。上述授权范围内的担保实际发生时，福田汽车将按相关监管规定进行月度汇总披露。
四、担保的必要性和合理性
福田汽车与东安动力按其所持智悦发动机股比为智悦发动机提供融资担保，有利于解决智悦发动机搬迁改造的资金来源问题。智悦发动机生产线改造后，生产制造功能完整，完全具备独立生产运营能力，生产的相关发动机产品可为股东双方及外部客户提供配套，同时将继续满足对福田汽车 G01 产品的供货。
因此，福田汽车对智悦发动机提供担保，符合福田汽车整体利益，不会对福田汽车产生不利影响，不存在损害福田汽车及股东利益的情形。同时，福田汽车将以把控货款付款的方式控制担保风险；搬迁改造后智悦发动机经营情况会得到改善，偿债能力增强，担保风险在可控范围内。后续，福田汽车将持续关注智悦发动机的还款情况，对担保风险进行监控，密切关注其经营和财务状况，评估内外部风险变化。如发现或判断出现不利因素，将及时采取相应措施，控制或降低担保风险。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本核查意见出具日，福田汽车及控股子公司对外担保总额（发生额）176.20亿元，福田汽车对控股子公司提供的担保总额（发生额）44.50亿元，福田汽车对控股股东的子公司安鹏中融及其下属公司提供的担保总额（发生额）33.59亿元，前述三项担保事项占福田汽车最近一期经审计净资产的比例分别为129.69%、32.75%、24.72%。福田汽车逾期担保金额为0亿元。
六、履行的审议程序
1、董事会审议情况
2023年11月26日，上市公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体董事发出了召
开通讯董事会的通知及《关于为哈尔滨东安智悦发动机有限公司按股比提供担保的议案》。
会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
2023年12月6日，上市公司董事会审议通过了《关于为哈尔滨东安智悦发动机有限公司按股比提供担保的议案》。
本议案尚需提交福田汽车2023年第五次临时股东大会审议、批准。
2、监事会审议情况
2023年11月26日，上市公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体监事发出了召
开通讯监事会的通知及《关于为哈尔滨东安智悦发动机有限公司按股比提供担保的议案》，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
2023年12月6日，监事会审议通过了《关于为哈尔滨东安智悦发动机有限公司按股比提供担保的议案》。
七、保荐机构的核查意见经核查，本保荐机构认为：
北汽福田汽车股份有限公司关于为哈尔滨东安智悦发动机有限公司按股比提供担保
事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，本次议案尚需提交福田汽车股东大会审议批准，其内部决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定以及福田汽车《公司章程》规定。
福田汽车为哈尔滨东安智悦发动机有限公司按股比提供担保事项因智悦发动机目前
处于搬迁改造的建设节点，其资产尚未达到使用状态，因此对该笔融资担保暂不具备提供反担保的条件；福田汽车对智悦发动机提供担保事项符合福田汽车整体利益，不会对福田汽车正常经营产生重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
综上，本保荐机构对北汽福田汽车股份有限公司关于为哈尔滨东安智悦发动机有限公司按股比提供担保事项无异议。（本页无正文，为第一创业证券承销保荐有限责任公司《对北汽福田汽车股份有限公司关于为哈尔滨东安智悦发动机有限公司按股比提供担保的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘宁程洋
第一创业证券承销保荐有限责任公司年月日