ST高升:关于收到北京市第三中级人民法院民事调解书暨诉讼进展的公告

高升控股股份有限公司
证券代码：000971 证券简称：ST 高升 公告编号：2023-58 号
高升控股股份有限公司
关于收到北京市第三中级人民法院民事调解书暨诉讼进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、案件所处的诉讼阶段：调解结案
2、上市公司所处的当事人地位：上诉人
3、涉案的金额：约3000万元
4、对上市公司损益产生的影响：本案已经法院调解结案，公司将根据企业
会计准则的要求进行相应的会计处理，具体影响金额以会计师事务所年度审计结果为准。
一、诉讼事项的基本情况近日，高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）收到北京市第三中级人民法院送达的（2023）京03民终17203号、18439号、18440号、18441号《民事调解书》，《民事调解书》就公司与李威、方宇、付刚毅、刘凤琴（合并时以下简称“被上诉人”）所涉股权转让纠纷一案作出调解。现将有关情况公告如下：
（一）诉讼当事人基本情况
上诉人（一审被告）：高升控股股份有限公司
被上诉人（一审原告）：刘凤琴、李威、方宇、付刚毅
（二）诉讼案件基本情况
1高升控股股份有限公司2018年5月2日，公司收到中国证监会核发的《关于核准高升控股股份有限公司向刘凤琴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]757号），核准公司向北京华麒通信科技有限公司（以下简称“华麒通信”）原股东刘凤琴等共55名自然人以及君丰华益新兴产业投资基金（以下简称“君丰基金”）通过发行股份及支付现金的方式购买华麒通信99.997%股权。公司与华麒通信原股东分别于2017年12月11日签署《发行股份及支付现金购买资产的协议》、2018年1月16日签署《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》，协议约定总对价中的55%（50543.47万元）由公司以发行股份的方式支付，另外45%（41353.49万元）由公司以现金方式支付。其中，公司应向李威支付现金对价29932232.01元、向方宇支付现金对价30846331.52元、向付
刚毅支付现金对价48776420.03元、向刘凤琴支付现金对价74864849.70元。
因公司原实际控制人韦振宇及其关联方和其他责任人导致公司存在违规对
外担保及资金占用事项，触及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，故公司无法在中国证监会的批复有效期内实施募集配套资金工作，需以自筹资金支付现金方式的股权对价款。
公司向刘凤琴、付刚毅、方宇、李威支付了部分股权转让款项，并于2020年4月24日、12月31日分别与其签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议二》、《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议三》等文件。其余51名华麒通信原自然人股东及君丰基金的股权对价款已全部支付完毕。
因公司仍欠付刘凤琴、付刚毅、方宇、李威部分股权转让款，其于2022年9月向北京市朝阳区人民法院提起诉讼。
2023年8月，公司收到北京市朝阳区人民法院送达的（2022）京0105民初
56449号、56450号、56451号、56452号《民事判决书》，随后公司向北京市第
三中级人民法院提起上诉。
公司已于2022年9月21日、2023年8月16日在指定媒体披露了《关于收
2高升控股股份有限公司到北京市朝阳区人民法院及相关法律文书的公告》（公告编号：2022-69号）、《关于收到北京市朝阳区人民法院民事判决书暨诉讼进展的公告》（公告编号：2023-40号），并在定期报告中对该事项进行了披露。
二、本次诉讼进展情况
公司近日收到北京市第三中级人民法院送达的（2023）京03民终17203号、
18439号、18440号、18441号《民事调解书》。经法院主持调解，各方当事人
自愿达成如下协议：
（一）公司于二〇二四年四月一日前给付刘凤琴、李威、方宇、付刚毅股权转让款共计28469103.93元，并支付资金占用期间的利息（以28469103.93元为基数，自二〇二二年十一月二十八日起至实际支付止，按照年利率6%计算）；
（二）公司于二〇二四年四月一日前给付刘凤琴、李威、方宇、付刚毅违约金，以28469103.93元为基数，自二〇二二年十一月二十八日起至实际支付之日止，按照年利率10%的标准计算）；
（三）公司于二〇二四年四月一日前给付刘凤琴、李威、方宇、付刚毅律师
费950000元、保全担保费46706.98元。
（四）公司于二〇二四年四月一日前给付刘凤琴、李威、方宇、付刚毅一审
案件受理费296549元、保全费20000元。
（五）若公司未按上述协议约定按期、足额履行任何一笔给付义务，则各方同意，本协议第一、二、三、四项不再履行，双方根据一审判决执行。
上述协议已经北京市第三中级人民法院予以确认。
二审案件受理费115227元，减半收取计57613.50元，由公司负担（已交纳）。
截至目前，公司已支付对方当事人部分款项，本案剩余涉案金额约3000万元。
三、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
3高升控股股份有限公司
截至本公告披露日，公司不存在其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。
四、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
根据《企业会计准则》要求并基于谨慎性原则，公司以前年度已对本次诉讼计提了应付款项。本案已经法院调解结案，公司将根据企业会计准则的要求进行相应的会计处理，具体影响金额以会计师事务所年度审计结果为准。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
高升控股股份有限公司董事会
二〇二三年十二月六日
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