淮河能源:淮河能源（集团）股份有限公司关于收购淮河能源淮南潘集发电有限责任公司100%股权暨关联交易的公告

证券代码：600575证券简称：淮河能源公告编号：临2023-066
淮河能源（集团）股份有限公司
关于收购淮河能源淮南潘集发电有限责任公司100%
股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“淮河能源”、“上市公司”或“公司”）拟以现金方式收购淮河能源电力集团有限责任公司（以下简称“淮河电力”）持有的淮河能源淮南潘集发电有限责任公司（以下简称“潘集发电公司”、“标的公司”或“标的”）100.00%股权（以下简称“本次关联交易”或“本次交易”）。本次交易对价以安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称“安徽中联国信”）出具的“《资产评估报告》皖中联国信评报字〔2023〕第197号”（以下简称“《资产评估报告》”）所载并经
淮河能源控股集团有限责任公司（以下简称“淮河控股”）核准的评估值
为依据确定，共计118079.86万元。
*根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方淮河电力为上市公司关联法人，本次交易构成关联交易。
*本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
*本次交易已经上市公司第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十
七次会议、第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表独立意见。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
*除本次交易外，截至本公告日，过去12个月，上市公司及下属子公司与关联人淮河电力及其控制的企业未发生其他非日常关联交易；截至本公告日，过去12个月，上市公司与不同关联人之间未发生相同交易类别下
1的关联交易。
一、本次关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
淮河能源拟以现金方式收购淮河电力持有的潘集发电公司100.00%股权，资金来源为上市公司自有资金，不属于募集资金。上市公司与淮河电力已于2023年9月1日签署附条件生效的《淮河能源（集团）股份有限公司与淮河能源电力集团有限责任公司之资产购买协议》，并于2023年12月6日签署《淮河能源（集团）股份有限公司与淮河能源电力集团有限责任公司关于资产购买协议的补充协议》。
本次交易中，潘集发电公司100.00%股权的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构安徽中联国信出具的并经淮河控股核准的《资产评估报告》所
载评估值为基础协商确定。安徽中联国信依照国家评估相关法律法规，就潘集发电公司截至2023年5月31日的全部权益价值进行了评估。本次评估采用资产基础法和收益法，具体如下：
单位：万元股东全部权评估结论选评估标的评估方法评估值增值额增值率益账面值取方法
潘集发电公资产基础法118079.865468.044.86%
112611.82资产基础法
司100%股权收益法120000.007388.186.56%
传统能源行业属于重资产行业，生产设施投资占总资产比例较大，采用资产基础法能更好地反映公司价值，采用资产基础法的评估结果相对更具可信性。采用资产基础法可以更为合理地从资产再取得途径，反映企业现有资产的重置价值，反映企业股东权益的市场价值。因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即潘集发电公司的股东全部权益价值为118079.86万元。上述评估结果已经淮河控股核准。参考上述评估结果，经各方协商，潘集发电公司股权的定价以其《资产评估报告》所载并经淮河控股核准的评估值为依据确定，潘集发电公司100.00%股权交易价格为118079.86万元。
2（二）本次交易的目的和原因
1、提升上市公司质量与盈利能力，实现公司股东利益最大化
2020年，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，支持上市
公司充分发挥资本市场的并购重组作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效，提高发展质量。通过本次交易，上市公司的火力发电业务规模将得以扩张，进一步加强规模效应。本次交易注入优质火力发电资产，提升资源协同效应，有利于提高上市公司资产质量、进一步提升上市公司的持续经营能力，实现公司股东利益最大化。
2、积极响应国家能源电力保供部署
上市公司注入火力发电资产是积极相应国家能源电力保供部署的重要举措。
本次交易通过将火力发电资产注入上市公司，充分利用上市公司资本平台优势、引用规范化管理经验，将进一步提升火力发电企业经营效率，保障电力高效供应，为巩固经济回升向好态势、稳物价保民生提供坚实的基础。
3、有利于进一步规范同业竞争
本次交易是控股股东切实履行同业竞争承诺的必要举措，有助于淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）及淮河控股进一步规范同业竞争问题，履行资本市场承诺，保护上市公司中小股东利益。
（三）董事会审议情况
上市公司于2023年9月1日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》。上市公司现有董事9人，出席会议董事9人，达到《公司章程》规定的法定人数。会议的召开符合《公司法》《公司章程》的规定。审议结果为6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事3票回避表决。公司独立董事对该议案相关事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
上市公司于2023年12月6日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于资产购买暨关联交易方案的议案》。上市公司现有董事9人，出席会议董事9
3人，达到《公司章程》规定的法定人数。会议的召开符合《公司法》《公司章程》的规定。审议结果为3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事6票回避表决。
公司独立董事对该议案相关事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
（四）尚需履行的其他程序
本次关联交易的交易金额已达到3000万元以上、且占上市公司最近一期经
审计净资产绝对值5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
（五）过去12个月同类别关联交易情况
至本次关联交易为止过去12个月内，除本次关联交易外，上市公司与同一关联人或与不同关联人之间没有发生过相同交易类别下标的相关的关联交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
本次交易的交易对方淮河电力系上市公司控股股东淮南矿业控制的关联方，因此本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
截至本公告日，淮河电力的基本情况如下：
名称淮河能源电力集团有限责任公司企业性质有限责任公司注册地安徽省淮南市大通区居仁村三区对面法定代表人周涛
注册资本815784.60045万元人民币成立日期2006年6月20日统一社会信用代码913404007901270053
火力发电、光伏发电与低热值煤、煤泥、煤矸石发电的基本建设和生产经营，电力销售；炉渣、炉灰销售，供热、供汽，电气试验，仪器经营范围仪表校验，非饮用热水生产与销售，代收电费，转供水，废旧物资（不含危险废物）销售营业期限2006年6月20日至无固定期限
4淮河电力系淮南矿业下属电力业务持股平台，主要通过控股或参股形式开展电力业务。截至本公告日，淮南矿业持有淮河电力89.30%股权，为淮河电力的控股股东。淮河电力的实际控制人为安徽省国资委。
淮河电力与上市公司存在董事、高级管理人员兼任的情况，上市公司的董事长周涛兼任淮河电力的董事长，上市公司的董事束金根兼任淮河电力的董事兼总经理，上市公司的董事张文才、马进华兼任淮河电力的董事（尚未办理完毕工商备案手续），上市公司的监事张伟兼任淮河电力的监事。
截至本公告日，公司与淮河电力除前述关联关系外，不存在业务、资产、债权债务等方面的其它关系。淮河电力未被列为失信执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易及标的基本情况
本次交易的类别为向关联人购买资产，上市公司拟以支付现金的方式收购淮河电力持有的潘集发电公司100.00%股权，交易标的名称为潘集发电公司。本次交易不涉及潘集发电公司债务的转移。
截至本公告日，本次交易标的公司潘集发电公司的基本情况如下：
名称淮河能源淮南潘集发电有限责任公司企业性质有限责任公司注册地安徽省淮南市潘集区架河镇王圩村村委会西900米法定代表人程东林注册资本112600万元人民币成立日期2023年5月24日
统一社会信用代码 91340406MA8QGHGX0M
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文经营范围件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；轻质建筑材料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）营业期限2023年5月24日至无固定期限
52、标的权属情况
截至本公告日，潘集发电公司股权结构图如下：
截至本公告日，淮河电力直接持有潘集发电公司100%的股份，淮河电力为潘集发电公司的控股股东。安徽省国资委为潘集发电公司的实际控制人。
截至本公告日，潘集发电公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。截至本公告日，潘集发电公司未被列为失信被执行人。
3、标的资产运营情况
潘集发电公司下属潘集电厂位于淮南市潘集区架河镇境内，已投运一期项目装机容量为 1320MW，为 2×660MW 超超临界燃煤机组，该资产的获得方式为自建。作为安徽省“861”重点工程，潘集电厂一期1号机组于2022年12月26日投产，2号机组于2023年2月24日投产。
潘集发电公司主要固定资产为房屋及建筑物与机器设备，使用情况正常。截至2023年9月30日，潘集发电公司固定资产账面价值合计为415636.27万元。
具体类别情况如下：
单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率
房屋及建筑物90491.912447.40-88044.5197.30%
6项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率
机器设备338878.6413048.05-325830.5996.15%
运输工具377.6666.48-311.1882.40%
其他设备1577.54127.54-1449.9991.91%
固定资产合计431325.7415689.48-415636.2796.36%
注：成新率=账面价值/账面原值×100%。
潘集发电公司主要无形资产为土地使用权，使用情况正常。截至2023年9月30日，标的公司无形资产账面价值合计为15712.83万元。具体类别情况如下：
单位：万元项目账面原值累计摊销减值准备账面价值
土地使用权16481.99769.16-15712.83
合计16481.99769.16-15712.83
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
项目2023年9月30日/2023年1-9月2022年12月31日/2022年度
资产总额533285.66441732.42
负债总额407163.57441225.42
股东权益126122.10507.00
营业收入159538.022796.34
净利润12968.82-6770.16
注：以上财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，考虑模拟财务报表之特殊目的，本次财务报表依据以下假设编制：潘集发电公司系自淮河能源电力集团有限责任公司潘集发电分公司电厂一期项目设立时开始经营，并持续至潘集发电公司成立、电厂一期项目
资产（三大主机）出售及电厂一期项目资产（不含三大主机）划转至潘集发电公司。四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果
本次交易中，潘集发电公司100.00%股权的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构安徽中联国信出具的并经淮河控股核准的《资产评估报告》所
载评估值为基础协商确定。安徽中联国信依照国家评估相关法律法规，就潘集发电公司截至2023年5月31日的全部权益价值进行了评估。本次评估采用资产基
7础法和收益法，并最终选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即潘集发电
公司的股东全部权益价值为118079.86万元。上述评估结果已经淮河控股核准。
参考上述评估结果，经各方协商，潘集发电公司股权的定价以其《资产评估报告》所载并经淮河控股核准的评估值为依据确定，潘集发电公司100.00%股权交易价格为118079.86万元。
2、本次评估的主要假设
（1）一般假设
1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济及财
政政策不发生重大变化；
2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4）被评估资产在可预知的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、
8合理、合法的运营、使用及维护状况；
5）被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致；
6）企业在未来经营期内的主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的成
本控制及经营模式等与预测基本一致，不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
7）本次评估假设委托人及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整；
8）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现
行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
9）评估范围仅以委托人及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托
人及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
10）评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
11）被评估单位在建项目能够如期完工运营；
12）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位或被评估企业
造成重大不利影响。
（二）定价合理性分析
本次交易定价系根据资产基础法评估结果确定，最终定价相比潘集发电公司股东全部权益账面值增值率为4.86%，不存在增值幅度较大的情形，交易价格公允合理，交易各方根据自愿、平等、互惠互利的原则签署交易协议，不存在损害公司及股东合法权益的情形。交易对方未就交易标的未来盈利数据进行担保，亦未约定补偿或回购承诺。本次交易亦不会产生商誉。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排2023年9月1日，上市公司与淮河电力在中国安徽省淮南市共同签署《淮河能源（集团）股份有限公司与淮河能源电力集团有限责任公司之资产购买协议》
9（以下简称“《资产购买协议》”），详细请参考上市公司于2023年9月2日披
露的《淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》。
2023年12月6日，上市公司与淮河电力在中国安徽省淮南市共同签署《淮河能源（集团）股份有限公司与淮河能源电力集团有限责任公司关于资产购买协议的补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
根据《资产购买协议》及《补充协议》，本次关联交易的主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“甲方”）；
乙方：淮河能源电力集团有限责任公司（以下简称“乙方”）；
甲方与乙方合称为“双方”。
（二）交易标的甲方以非公开协议方式购买乙方持有的潘集发电公司100%股权（对应注册资本112600万元人民币）。
（三）交易价格
1、双方同意，标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的评估机构评
估并经淮河控股核准的评估结果为依据，由双方协商确定。
2、根据中联国信评估出具的《淮河能源（集团）股份有限公司拟收购淮河能源电力集团有限责任公司持有的淮河能源淮南潘集发电有限责任公司100.00%股权涉及的淮河能源淮南潘集发电有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（皖中联国信评报字（2023）第197号），潘集发电公司100%股权评估结果为118079.86万元，上述评估结果已经淮河控股核准。
3、经甲乙双方协商一致，本次交易标的资产潘集发电公司100%股权根据经
核准的评估结果作价118079.86万元。
10（四）支付方式及安排
1、支付方式
本次交易的支付方式为现金支付。
2、支付安排
在《资产购买协议》及其补充协议生效后5个工作日内，甲方向乙方支付交易作价的50%，即59039.93万元；潘集发电公司在2023-2025年每个会计年度结束后4个月内出具审计报告，甲方在潘集发电公司2023年审计报告、2024年审计报告、2025年审计报告出具后5个工作日内向乙方分别支付19679.98万元、
19679.98 万元、19679.98 万元，以及按同期银行贷款一年期 LPR 支付该等期限内的利息。
甲方支付第二期、第三期及第四期交易价款需符合以下全部前提条件：（1）
潘集发电公司上一年度经审计归母净利润为正。（2）潘集发电公司未出现归母净利润同比上一年度下降超过50%的情况。
如未满足上述支付交易作价的前提条件，为维护上市公司全体股东利益，则按照以下调整机制处理：（1）在潘集发电公司2023-2025年任一会计年度出现
经审计归母净利润为负的情况时，甲方届时有权要求延期支付当期应支付的交易价款及对应利息，付款期限延期至潘集发电公司下一个经审计归母净利润为正的会计年度，甲方豁免支付延期期限内的对应利息。（2）在潘集发电公司2023-2025年任一会计年度出现经审计归母净利润同比上一年度下降超过50%的情况时，甲方届时有权要求延期支付当期应支付的交易价款及对应利息，付款期限延期至潘集发电公司下一个经审计归母净利润同比上一年度提升的会计年度，甲方豁免支付延期期限内的对应利息。
甲方支付首期价款至支付完毕剩余款项期限内，甲方全资子公司淮矿电力燃料有限责任公司向乙方提供连带保证担保，甲方按同期银行贷款一年期 LPR 向乙方支付该等期限内的利息。
11（五）交割及过户登记
乙方应当在《资产购买协议》生效日后20个工作日内促使标的公司履行必要程序，修改公司章程等文件，并办理完毕将标的资产过户至甲方的工商变更登记。标的资产过户至甲方的工商变更登记完成之日为该标的资产的交割日。
（六）过渡期安排
1、双方同意，本次交易标的资产在过渡期间内的收益归甲方享有，亏损由
乙方补足，具体收益及亏损金额按照本次交易收购资产比例计算，双方无需根据过渡期损益调整标的资产交易价格。
2、双方同意由甲方委托符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产自
评估基准日至交割日期间的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告或采取
双方届时认可的其他处理方式。如果交割日在当月十五号（包括十五号）之前，则以上月月末为交割审计基准日，如交割日在当月十五号之后，则以当月月末为交割审计基准日。
（七）协议的生效和终止安排
1、《资产购买协议》的生效和终止安排
（1）《资产购买协议》自双方法定代表人或授权代表签署并盖章之日起成立，除本协议保密条款自本协议签署日起生效外，其他条款自以下条件全部成就后即生效：
1）本次交易获得甲方董事会、股东大会审议批准；
2）本次交易取得乙方必要的内部决策批准；
3）本次交易标的资产评估报告经淮河控股批准；
4）本次交易获得淮河控股批准。
（2）在交割日之前，双方协商一致或由于不可抗力等双方以外的其他原因
而不能实施，本协议终止。本协议终止后，双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
122、《补充协议》的生效和终止安排
《补充协议》自双方法定代表人或授权代表签署并盖章之日起成立，与《资产购买协议》同时生效。
（八）违约责任
1、《资产购买协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其
在《资产购买协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
2、违约方应当依据《资产购买协议》约定和法律法规的规定向守约方承担违约责任，赔偿因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
3、如因受法律法规的限制和《资产购买协议》“本协议的生效和终止”条款
之下任一生效条件未能成就、有关监管机构未能同意等原因，导致本协议无法生效或本次交易方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次交易的目的和影响淮河电力向上市公司注入火力发电资产是积极相应国家能源电力保供部署的重要举措。本次交易通过将火力发电资产注入上市公司，充分利用上市公司资本平台优势、引用规范化管理经验，将进一步提升火力发电企业经营效率，保障电力高效供应，为巩固经济回升向好态势、稳物价保民生提供坚实的基础。
同时，本次交易是控股股东切实履行同业竞争承诺的必要举措，有助于淮南矿业及淮河控股高效解决同业竞争问题，履行资本市场承诺，保护上市公司中小股东利益。
通过本次交易，上市公司的火力发电业务规模将得以扩张，进一步加强规模效应。本次交易完成后，通过注入优质火力发电资产，提升资源协同效应，提高生产效率，加强技术沟通，降低整体运营成本，有效强化上市公司的盈利能力，有利于提高上市公司资产质量、进一步提升上市公司的持续经营能力，实现公司
13股东利益最大化。
（二）本次交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（三）本次交易完成后新增关联交易情况
1、新增关联交易情况
在2022年度及2023年1-9月，潘集发电公司存在向淮南矿业关联采购的情况，主要系向淮南矿业采购煤炭。本次交易完成后，上市公司的关联采购规模将有所上升。
潘集发电公司向淮南矿业采购煤炭具有较强的必要性。淮南矿业是我国14个亿吨级煤炭基地和6个大型煤电基地之一，是安徽省煤炭产能规模最大的企业，在煤炭行业拥有较强的市场地位和影响力。淮南矿业煤炭产品以动力煤为主，是火电项目生产经营所需的煤炭产品，通过淮南矿业采购煤炭，一方面标的公司的煤炭原材料由淮南矿业100%通过长协方式供应，有利于提高标的公司采购稳定性，特别是在近年来煤炭市场价格波动剧烈的环境下，稳定的长协煤炭供应极大地提高了标的公司抗击风险能力；另一方面有利于降低标的公司原材料运输成本，提高盈利水平。
2022年度及2023年1-9月，潘集发电公司与关联方之间的交易情况如下：
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方关联交易内容2023年1-9月2022年度向淮南矿业采购煤炭及工
淮南矿业108730.8711359.27程材料
淮河能源（集团）股份有限公司淮南铁路运输分公
淮河能源2207.54239.16司为潘集发电公司采购煤炭提供铁路运输服务通过淮南矿业集团售电有淮南矿业集团售电有
限责任公司对外售电支付2004.91-限责任公司售电服务费淮南矿业集团选煤有向淮南矿业集团选煤有限
1787.88742.05
限责任公司责任公司采购煤炭货运代
14关联方关联交易内容2023年1-9月2022年度
理、转供煤服务以及转供电平安煤炭开采工程技向平安煤炭开采工程技术
术研究院有限责任公研究院有限责任公司采购141.54169.08司进出厂道路勘察设计服务向安徽淮矿医药销售有限安徽淮矿医药销售有
责任公司采购药箱药品、3.771.97限责任公司防护服等医疗防护用品淮矿现代物流有限责任公淮矿现代物流有限责
司为潘集发电公司采购煤-27.39任公司矸石提供运输服务
合计114876.5112538.93
（2）关联方资产转让
2023年5月31日，淮河电力与潘集发电公司签订《资产转让协议》，约定
将其持有的潘集电厂一期资产（三大主机部分）出售给潘集发电公司，交易价格系参考安徽中联国信出具的评估报告《淮河能源电力集团有限责任公司拟转让潘集发电分公司部分机器设备项目资产评估报告》（皖中联国信评报字〔2023〕第
179号）所载评估结果，经双方协商确认为200085.02万元。
（3）关联存贷款
1）存款余额情况
单位：万元关联方2023年9月30日2022年12月31日
淮南矿业集团财务有限公司16001.4432.19
合计16001.4432.19
2）存款利息情况
单位：万元
关联方2023年1-9月2022年度
淮南矿业集团财务有限公司36.821.97
合计36.821.97
3）贷款余额情况
单位：万元关联方2023年9月30日2022年12月31日
淮南矿业集团财务有限公司20013.13-
15合计20013.13-
4）贷款利息情况
单位：万元
关联方2023年1-9月2022年度
淮南矿业集团财务有限公司33.25-
合计33.25-
（4）关联方应收应付款项
1）应收关联方款项
单位：万元项目名称2023年9月30日2022年12月31日
预付账款：
淮南矿业2.18-
合计2.18-
2）应付关联方款项
单位：万元项目名称2023年9月30日2022年12月31日
应付账款：
淮河电力74832.78-
淮南矿业3797.153103.24
淮南矿业集团选煤有限责任公司22.05118.61
安徽淮矿医药销售有限责任公司-1.60
合计78651.983223.45
其他应付款：
淮河电力46001.74160900.40
淮河能源8.05-
淮南矿业0.31-
合计46010.10160900.40
其他非流动负债：
淮河电力193203.72188227.08
合计193203.72188227.08
162、减少和规范关联交易的措施为了减少和规范关联交易，淮南矿业、淮河控股出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》，淮南矿业、淮河控股承诺如下：
“1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与标的公司及其子公司之间的关联交易。
2、本次重组完成后，若与标的公司及其子公司之间发生无法避免或有合理
理由存在的关联交易，本公司将严格遵守法律法规以及相关规定履行关联交易审批程序，遵循公开、公平、公正的市场化原则，充分论证交易价格公允性后签订关联交易相关协议，并按照相关的法律法规及时进行信息披露。
3、本公司承诺不利用上市公司间接控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
4、上述承诺于本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应赔偿责任。”本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法
规和《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的新增关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（四）本次交易完成后新增同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司潘集发电公司的控制权，上市公司与淮南矿业的火电业务的同业竞争情况得到了进一步解决。因此上市公司不会因本次交易而新增同业竞争。
上市公司本次交易未同步收购2016年淮南矿业《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》中提及的配套煤矿，主要原因系淮南矿业下属煤矿均以分公司形式存续，若同步收购配套煤矿需变更矿业权人。根据安徽省关于矿业权转让有关规定，淮南矿业作为安徽省属国有大中型企业，转让矿业权需满足转让有关前提
17条件，在经主管部门同意并经评估机构评估后通过招标、拍卖、挂牌等市场方式
公开确定受让主体，上述程序较为复杂且将显著增加交易的时间周期及不确定性。
因此，为尽快消除同业竞争影响，维护上市公司及中小股东利益，上市公司拟先行开展本次交易。本次交易完成后，淮南矿业将继续履行《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，在条件成熟且符合有关法律法规的前提下，适时启动配套煤矿及相关资产的注入工作。
（五）标的公司对外担保、委托理财情况
截至本公告日，潘集发电公司不存在对外担保、委托理财情况，因此本次交易完成后不会导致上市公司新增对外担保、委托理财的情况。
（六）非经营性资金占用情况
截至本公告日，潘集发电公司不存在被关联方占用非经营性资金的情况，因此本次交易完成后不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情况。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
上市公司于2023年9月1日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》。上市公司现有董事9人，出席会议董事9人，达到《公司章程》规定的法定人数。会议的召开符合《公司法》《公司章程》的规定。审议结果为6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事3票回避表决。公司独立董事对该议案相关事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
上市公司于2023年12月6日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于资产购买暨关联交易方案的议案》。上市公司现有董事9人，出席会议董事9人，达到《公司章程》规定的法定人数。会议的召开符合《公司法》《公司章程》的规定。审议结果为3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事6票回避表决。
公司独立董事对该议案相关事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
18鉴于本次交易方案调整，调整后本次交易不再构成重大资产重组，2023年9月1日公司第七届董事会第二十次会议审议通过的与本次交易相关的议案五、十
三、十九提交股东大会审议，议案一、二、三、四、六、七、八、九、十、十一、
十二、十四、十五、十六、十八不再提交股东大会审议。
本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）独立董事的独立意见公司事前就上述关联交易事项与独立董事进行沟通并获得了独立董事的认可，公司独立董事经认真审核后同意将上述事项提交董事会审议。就本次交易独立董事发表独立意见如下：
“1.本次交易的相关议案在提交公司第八届董事会第二次会议审议前已经独立董事事前认可。
2.本次交易的相关事项经公司第八届董事会第二次会议审议通过。公司本
次董事会的召集、召开程序、表决程序和方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事均依法进行了回避。
3.本次交易符合公司发展战略，有助于公司做大做强、进一步改善财务状
况、增强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。本次交易方案符合《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，具备可行性和可操作性，符合公司和全体股东利益。
4.本次交易的交易对方淮河电力为上市公司控股股东淮南矿业的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。
5.公司为本次交易拟签署的相关协议符合《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定。
196.公司已聘请符合《证券法》等相关法律法规要求的审计机构、评估机构
就本次交易出具相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告。公司本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性；本次交易涉及标的资产的交易价格以安徽中联国信资产评估有限责任公司出具并经淮河能源控股集团有限责任公司核准
的评估报告所确认的评估结果为准。本次交易定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。
7.公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，尚需取得股东大会批准。
8.公司全资子公司淮矿电力燃料有限责任公司为公司分期支付交易价款提
供连带保证担保，符合本次交易实际情况，担保风险可控，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及投资者特别是中小投资者利益的情形。本次担保事项的决策程序合法、合规。
综上，我们同意公司本次交易方案，同意公司董事会就本次交易的总体安排。
本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情况，相关事项符合适用的法律法规和《公司章程》的规定，同意将该等议案提交公司股东大会审议批准，关联股东须回避表决。”
（三）监事会审议情况2023年12月6日，上市公司召开第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于资产购买暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议案。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除本次交易外，过去12个月内，公司及下属子公司与淮河电力及其控制的企业未发生其他非日常关联交易。
20特此公告。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
2023年12月7日
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