人人乐:关于修订《独立董事制度》的公告

人人乐连锁商业集团股份有限公司
证券代码：002336证券简称：人人乐公告编号：2023-067
人人乐连锁商业集团股份有限公司
关于修订《独立董事制度》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月6日召开第六届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于修订的议案》。具体内容如下：
为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（2023年8月）、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，并结合公司的自身实际情况，公司对《独立董事制度》（2007年12月）进行了相应修订，具体修订内容详见附件《修订对照表》。
除本次修订条款外，《独立董事制度》其他条款不变。修订后的《独立董事制度》（2023年12月修订）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
人人乐连锁商业集团股份有限公司董事会
2023年12月7日
1人人乐连锁商业集团股份有限公司
附件：《独立董事制度》修订对照表(修订内容字体加粗表示)序修订前修订后号
第一章总则
第一条为了进一步完善人人乐连锁商业集第一条为了进一步完善人人乐连锁商业集
团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司运作，更好地维护公司整体利益，保障规范公司运作，更好地维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人民全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规和《人人乐连锁商业集团股份有相关法律、法规和《人人乐连锁商业集团股份有
1限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下简规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于在上市公司建称“中国证监会”）颁布的《上市公司独立董事立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导管理办法》（2023年8月）（以下简称“《管理意见》）和《上市公司治理准则》等相关规定，办法》”）和深圳证券交易所《上市公司自律监制定本制度。管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除独立第二条本制度所称独立董事是指不在公司
董事外的任何其他职务，并与其所受聘的公司及担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关
2的关系的董事。系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，的董事。
尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
第三条公司至少设独立董事3名。第三条公司独立董事占董事会成员的比
3例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
第二章独立董事的任职条件
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第四条担任公司独立董事应当符合下列基第四条担任公司独立董事应当符合下列基
本条件：本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第三章所要求的独立性；（二）具有本制度第三章所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律、行政法规、规章及规则；相关法律、行政法规、规章及规则；
4（四）具有五年以上法律、经济或者其他履（四）具有五年以上法律、会计或经济等履行独立董事职责所必需的工作经验；行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第三章独立董事的独立性
第五条下列人员不得担任独立董事：第五条独立董事必须保持独立性。下列人
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及员不得担任独立董事：
其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳其配偶、父母、子女、主要社会关系；
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟（二）直接或间接持有公司已发行股份百分姐妹等）；之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分及其配偶、父母、子女；
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东（三）在直接或间接持有公司已发行股份百
5及其直系亲属；分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百位任职的人员及其配偶、父母、子女；
分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
位任职的人员及其直系亲属；企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情（五）与公司及公司控股股东、实际控制人
形的人员；或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实咨询等服务的人员；际控制人任职的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；（六）为公司及公司控股股东、实际控制人
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（七）中国证监会认定的其他人员。或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保
荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第四章独立董事的提名、选举和更换
第六条公司董事会、监事会、单独或者合第六条公司董事会、监事会、单独或者合
并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以
独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求
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股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第七条独立董事的提名人在提名前应当征第七条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名
7人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
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存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董其他条件作出公开声明。
事会应当按照深圳证券交易所有关公告格式指引
在指定报纸公告上述内容，并披露独立董事候选人的简历资料。
第八条公司聘任的独立董事中，至少包括第八条公司提名委员会应当对被提名人
一名会计专业人员。任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
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前款所称会计专业人员是指具有高级职称或注册会计师资格的人员。
第九条在发布召开关于选举独立董事的股第九条公司股东大会选举两名以上独立
东大会通知时，公司应当将独立董事候选人的有董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情关材料，至少包括《独立董事候选人声明》、《独况单独计票并披露。立董事提名人声明》、《独立董事履历表》和《独在选举独立董事的股东大会召开前，公司董立董事候选人关于独立性的补充声明》等文件，事会应当按照第七条和第八条规定披露相关内报送深圳证券交易所，同时将前三个文件报送中容，并将所有独立董事候选人的有关材料（包括国证监会上市公司监管部和中国证监会深圳证券但不限于《独立董事候选人声明》、《独立董事提监督管理局（以下称“深圳证监局”）。公司董事名人声明》《、独立董事履历表》）报送证券交易所，
9会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当相关报送材料应当真实、准确、完整。
同时向深圳证券交易所报送董事会的书面意见。证券交易所依照规定对独立董事候选人的对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提否符合任职资格并有权提出异议，证券交易所提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董出异议的，公司不得提交股东大会选举。
事，但可作为董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
提出异议的情况进行说明。
第十一条独立董事连续三次未亲自出席董第十一条独立董事任期届满前，公司可以
事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立
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董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被董事有异议的，公司应当及时予以披露。
免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事独立董事不符合本制度第四条第（一）项或项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职
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理由不当的，可以作出公开的声明。务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章
程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十二条独立董事在任期届满前可以提出第十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起司股东和债权人注意的情况进行说明。公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
11员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员
的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司行政法规及本章程的规定履行职务。章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十三条独立董事出现不符合独立性条件第十三条独立董事原则上最多在三家境
12或其他不适宜履行独立董事职责的情况，公司应内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的
按公司章程规定补足独立董事人数。时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十四条独立董事及拟担任独立董事的人删除第四章第十四条
13士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会
及其授权机构所组织的培训。
14第五章独立董事的作用第五章独立董事的职责
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新增第十四条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十一条和其他《管理办法》规定所列公司与公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
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项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十五条为了充分发挥独立董事的作用，第十五条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法
规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事规赋予董事的职权外，公司独立董事还具有以下以下特别职权：特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净进行审计、咨询或者核查；
资产值5％的关联交易）应由独立董事认可后，（二）向董事会提请召开临时股东大会；
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘（三）提议召开董事会；
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断（四）依法公开向股东征集股东权利；
的依据。（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
16（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务事项发表独立意见；
所；（六）法律、法规、中国证监会及公司章程
（三）向董事会提请召开临时股东大会；规定的独立董事其他职权。
（四）提议召开董事会；独立董事行使上述第（一）、（二）、（三）项
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；职权应当取得全体独立董事过半数同意。
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征独立董事行使第一款所列职权的，公司应当集投票权。及时披露。
（七）法律、法规及公司章程规定的独立董上述职权不能正常行使，公司应当披露具体事其他职权。情况和理由。
独立董事行使上述第（一）（、二）（、三）、（四）、
（六）、（七）项职权应当取得全体独立董事的二
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分之一以上同意，行使上述第（五）项职权应当取得全体独立董事同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十六条公司董事会下设之审计、提名、第十六条公司可以根据需要在董事会中设
薪酬与考核委员会中，独立董事应当在委员会成置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名员中占多数并担任召集人。其中，审计委员会中委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半至少应有一名独立董事是会计专业人士；公司董数并担任召集人。
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事会下设之战略委员会中至少应有一名独立董事公司应在董事会中设置审计委员会，成员应担任委员。当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第十七条独立董事除履行上述职责外，还第十七条董事会会议召开前，独立董事可
应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询见：问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及
（一）提名、任免董事；相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意
（二）聘任或解聘高级管理人员；见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；实情况。
（四）公司的股东、实际控制人及其关联方
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对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于
公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律、法规、规章以及公司章程规定的其他应由独立董事发表意见的事项。
第十八条独立董事应当就第十七条所述事第十八条独立董事应当亲自出席董事会
项明确发表以下几类意见之一：同意；保留意见会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委
19其障碍。托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会
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应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十九条如有关事项属于需要披露的事第十九条独立董事对董事会议案投反对项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及
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各独立董事的意见分别披露。对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
新增：第二十条至第二十五条第二十条独立董事应当持续关注本制度
第二十一条和其他《管理办法》规定所列事项相
关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业
务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第二十一条下列事项经公司全体独立董
21事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十二条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十五条第一款第一项至
第三项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
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独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第二十三条独立董事在公司董事会专门
委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会
规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十四条独立董事每年在上市公司的现场工作时间不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介
机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十五条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员
的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
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独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第六章独立董事义务
第二十条独立董事对公司及全体股东负有第二十六条独立董事对公司及全体股东负
诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害公司整体利益，保护中小股东合法权益。
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关系的单位或个人的影响。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其独立董事应当按时出席董事会会议，了解公主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交独立董事述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第二十一条独立董事最多在五家上市公司第二十七条独立董事应当持续加强证券
兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。中
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地履行独立董事的职责。国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。
新增：第二十八条第二十八条独立董事应当向上市公司年
度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
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（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《管理办法》第二十三条、第二十
六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审
议和行使《管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
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（四）与内部审计机构及承办上市公司审计
业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行
沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
第七章独立董事的工作条件
第二十二条公司董事会秘书应当积极配合第二十九条董事会秘书和证券事务部协独立董事履行职责。助独立董事履行职责。
公司应保证独立董事享有与其他董事同等的董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须和必要的专业意见。
25按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第二十三条公司董事会秘书应积极为独立第三十条公司保障独立董事享有与其他
董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明权，公司向独立董事定期通报公司运营情况，提应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等
26工作。
公司在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
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新增第三十一条公司及时向独立董事发出董
事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知
期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
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两名及以上独立董事认为会议材料不完整、
论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十四条独立董事行使职权时，公司有第三十二条独立董事行使职权时，公司董
关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，事、高级管理人员等有关人员应当予以配合，不不得干预其独立行使职权。得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相
28关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解
决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。
第二十五条独立董事聘请中介机构的费用第三十三条独立董事聘请中介机构的费用
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及其他行使职权时所需的费用由公司承担。及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
30第二十六条公司应给予独立董事适当的津第三十四条公司应给予独立董事适当的津
13人人乐连锁商业集团股份有限公司贴，并据实报销出席董事会、股东大会以及按公贴，并据实报销出席董事会、股东大会以及按公司章程的规定行使职权所发生的费用。津贴的标司章程的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。在公司年报中进行披露。
除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构
外的、未予披露的其他利益。和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十七条公司可以建立必要的独立董事第三十五条公司可以建立必要的独立董事
31责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。能引致的风险。
第八章附则
第二十八条本制度自公司2007年第一次第三十六条本制度自公司2023年第二次
32临时股东大会通过之日起生效实施。本制度由董（临时）股东大会审议通过之日起生效实施。本事会负责解释。制度由董事会负责解释。
第二十九条本制度未作规定的，适用有关第三十七条本制度未作规定的，适用有关
法律、法规和公司章程的规定。法律、法规和公司章程的规定；本制度与有关法
33
律、法规、规范性文件不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及公司章程等规定为准。
新增第三十八条本制度设置过渡期，过渡期与
《管理办法》规定保持一致。过渡期内，公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机
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制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及
兼职家数等事项如有与本制度不一致的，将逐步调整至符合《管理办法》及本制度规定。
第三十条本制度的修改或废止由股东大会第三十九条本制度的修改或废止由股东大
35决定。会决定。
新增第四十条本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有上市公司百分之
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五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股东；
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（二）中小股东，是指单独或者合计持有上
市公司股份未达到百分之五，且不担任上市公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟
姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子
女的配偶、子女配偶的父母等。
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