金花股份:金花企业（集团）股份有限公司董事会专门委员会工作细则（2023年12月修订）

金花企业（集团）股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（2008年5月15日，第五届董事会第一次会议审议通过）
（2023年12月5日，第十届董事会第六次会议审议修订）
第一章总则
第一条为加强金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）财务监督，强化董事会决策功能完善公司治理根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文
件以及《金花企业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，制定本工作细则。
第二条审计委员会是董事会下设的专门工作机构，负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并负责公司内、外审计的沟通、监督和核查工作，为董事会提供决策依据，对董事会负责依照《公司章程》和董事会授权履行职责，向董事会报告工作，配合监事会的监事审计活动。
第二章人员组成
第三条审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于两名，至少有一名独立董事为会计专业人士。
第四条审计委员会委员由董事会委任，审计委员会委员不能为担任公司高级管理人员的董事。
第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名负责主持委员会工作，主
任委员（召集人）应当由独立董事中的会计专业人士担任。
第六条审计委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。委员在任期内不再担任公司董事职务即自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则补足委员人数。
第七条审计委员会下设审计工作组，为审计委员会的日常办事机构。
1第三章职责
第八条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第九条审计委员会的主要职责：
（一）监督公司财务工作，确保财务信息的真实性、准确性；
（二）拟订公司内控制度；
（三）向董事会提交公司内控制度实施情况报告；
（四）向董事会提交公司财务负责人、财务部门工作评价报告；
（五）向董事会提交外部审计机构工作评价报告；
（六）对变更公司会计政策提出建议；
（七）对外部审计机构出具的非标准审计报告发表意见；
（八）对聘请或更换外部审计机构及其酬金提出建议；
（九）审核公司定期报告中的财务信息；
（十）审查公司重大资产收购或出售及重大关联交易事项并向董事会提交审查报告；
2（十一）公司董事会委派的其他事项。
第十条上市公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议
意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
第十一条审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告
的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十二条审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵
守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条公司设立内部审计部门，对内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第十四条审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十五条除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少
3每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公
司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十六条审计工作组负责收集财务信息、实施审计程序和文件准备、会议组织等工作。
第四章工作程序
第十七条审计委员会采取定期审计与不定期审计相结合，全面审计与专项审计相结合的工作方法。
第十八条定期审计至少应包括：
1、年度审计；
2、半年审计。
第十九条专项审计至少应包括：
1、对募集资金投资项目的审计；
2、投资金额超过100万元以上(含本数)或董事会认为必要出具专项审计意
见的非募集资金投资项目的审计；
3、经理人员的离任审计。
第二十条审计工作由审计工作组具体实施，但应当至少有一名审计委员会委员参加审计现场工作。
第二十一条审计委员会认为必要时，可以聘请公司外部审计机构或其他独
立专业审计机构协助工作，由此发生的费用由公司承担。
4第五章议事规则
第二十二条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度
至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十三条委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以采取网络视频会议或电话会议的方式召开。
第二十四条审计委员会召开定期会议，至少应当提前五日发出会议通知。
召开临时会议，至少应当提前三日发出会议通知。
在紧急情况下，在保证审计委员会全体委员会可以出席会议的前提下，召开临时会议可以不受前款通知时间的限制。
第二十五条审计委员会定期会议应当由全体委员出席方可召开。审计委员
会临时会议，须出席会议的委员人数不得少于三分之二。每一名委员有一票表决权。委员的表决意向分为同意、反对、弃权。
审计委员会向董事会提出的审议意见必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十六条审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项
表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。
每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应书面委托其他独立董事委员代为出席。
审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
第二十七条审计委员会召开会议时，审计工作组成员可以列席会议。
第二十八条审计委员会认为必要时，可以邀请公司董事长、非委员董事、监事、董事会秘书、相关高级管理人员和部门负责人及财务顾问、法律顾问列席会议。
5除非法律、行政法规另有规定，前款列示之外的人员不得列席审计委员会会议。
第二十九条审计委员会召开会议时，有权要求公司相关高级管理人员、部
门负责人到会进行陈述或接受质询，该等人士不得拒绝。
第三十条需经审计委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得会议通过，均应呈报董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。
第三十一条审计委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。
第三十二条审计委员会会议记录属于公司机密文件，由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第三十三条审计委员会会议通过的议案及表决结果或就公司内部控制有
效性出具的任何评估意见，均应以书面形式报送董事会。
第三十四条出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自以任何形式向非相关部门或人员泄露有关信息，但依法履行披露义务的除外。
第六章附则
第三十五条本工作细则未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》等相关规定执行。本工作细则生效后与法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》等冲突的，以法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十六条本工作细则所称“以上”、“以下”都含本数；“少于”、“低于”不含本数。
第三十七条本工作细则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第三十八条本工作细则由董事会负责制定并解释，并根据国家有关部门或
机构日后颁布的法律、法规及规章及时修订。
6金花企业（集团）股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
（2008年5月15日，第五届董事会第一次会议审议通过）
（2023年12月5日，第十届董事会第六次会议审议修订）
第一章总则
第一条为适应金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）发展需要，完善公司治理，广泛吸纳人才实现可持续发展财务监督，强化董事会决策功能完善公司治理根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《金花企业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定制定本工作细则。
第二条提名委员会是董事会下设的专门工作机构主要负责对公司董事和
高层管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第三条本工作细则所称董事包括内部董事和外部董事。
本工作细则所称高层管理人员指由董事会聘任或解聘的公司高级管理人员，包括总裁、副总裁、财务总监及其他职务名称的高级管理人员。
第二章人员组成
第四条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于二名。
第五条提名委员会委员由董事会委任。
第六条提名委员会设主任委员一名由独立董事担任负责主持委员会工作，主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条提名委员会委员任期与同届董事会任期一致。委员在任期内不再担
任公司董事职务即自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则规定补足委员人数。
7董事会换届后，连任董事可以连任提名委员会委员。
第八条根据提名委员会的要求，公司相关部门积极协助提名委员会工作。
第三章职责
第九条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。控
股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议。
第四章议事规则
第十一条提名委员会每年至少召开两次会议，经委员会委员提议可以召开临时会议。
第十二条委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以采取网络视频会议或电话会议的方式召开。
第十三条提名委员会会议由主任委员主特。
第十四条提名委员会召开会议，至少应当提前五日发出会议通知。召开临时会议，至少应当提前三日发出会议通知。
在紧急情况下，在保证提名委员会全体委员会可以出席会议的前提下，召开临时会议可以不受前款通知时间的限制。
8第十五条提名委员会会议应当由三分之二以上的委员出席方可召开。每一
名委员有一票表决权。委员的表决意向分为同意、反对、弃权。
提名委员会会议作出的决议必须经全体委员过半数通过。
第十六条提名委员会委员应当亲自出席提名委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。
每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应书面委托其他独立董事委员代为出席。
提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
第十七条提名委员会召开会议时，相关部门成员可以列席会议。
第十八条提名委员会认为必要时，可以邀请公司董事长、监事、董事会秘
书及专业咨询顾问、法律顾问列席会议。
除非法律、行政法规另有规定，前款列示之外的人员不得列席提名委员会会议。
第十九条需经提名委员会作出决议的事项，无论是否获得会议通过，均应
呈报董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。
第二十条提名委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。
第二十一条提名委员会会议记录属于公司机密文件。由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十二条出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自以任何形式向非相关部门或人员泄露有关信息，但依法履行披露义务的除外。
第五章附则
第二十三条本工作细则未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章、规范
9性文件和《公司章程》等相关规定执行。本工作细则生效后与法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》等冲突的，以法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十四条本工作细则所称“以上”、“以下”都含本数；“少于”、“低于”不含本数。
第二十五条本工作细则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第二十六条本工作细则由董事会负责制定并解释，并根据国家有关部门或
机构日后颁布的法律、法规及规章及时修订。
10金花企业（集团）股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2008年5月15日，第五届董事会第一次会议审议通过）
（2023年12月5日，第十届董事会第六次会议审议修订）
第一章总则
第一条为加强金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）财务
监督工作，建立公司董事、高层管理人员激励与约束机制，完善公司治理根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《金花企业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定制定本工作细则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构主要负责制定公
司董事、高层管理人员薪酬政策、薪酬方案和薪酬考核工作并提出建议。
第三条本工作细则所称薪酬指公司向公司董事、高层管理人员以货币形式
发放的酬金，包括年薪、奖金及其他福利待遇。
第四条适用本工作细则所称薪酬的董事是指在公司领取薪酬的董事长、内
部董事、外部董事，但不包括独立董事；高层管理人员指经董事会聘任的总裁、副总裁、其他职务名称的高层管理人员及董事会秘书。
第五条根据薪酬与考核委员会要求，公司相关部门积极协助薪酬与考核委员会工作。
第二章人员组成
第六条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于两名。
第七条薪酬与考核委员会委员由董事会委任。
第八条薪酬与考核委员会设主任委员一名由董事会委任独立董事担任
11负责主持委员会工作。
第九条薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致。委员在任期内不再
担任公司董事职务即自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则规定补足委员人数。
董事会换届后，连任董事可以连任薪酬与考核委员会委员。
第三章职责
第十条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高层管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十三条薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章工作制度
第十四条薪酬与考核委员会拟订公司薪酬政策时，应当充分考虑国家有关
12法律、法规、规范性文件的规定、公司所处行业特点、公司所在地域经济发展状
况及公司的经营发展状况。
第十五条薪酬与考核委员会拟订的公司薪酬方案应当包括但不限于绩效
评价标准、考核办法、考核程序及主要评价体系，应当体现奖励与惩罚分明、激励与约束得当的原则。
第十六条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。
第十七条公司相关部门有责任按照薪酬与考核委员会的要求，提供相关文
件、资料、信息。
第十八条薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构提供专业咨询服务，由此发生的费用由公司承担。
第五章议事规则
第十九条薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，经委员会委员提议可以召开临时会议。
第二十条委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以采取网络视频会议或电话会议的方式召开。
第二十一条薪酬与考核委员会会议由主任委员主特。
第二十二条薪酬与考核委员会召开会议，至少应当提前五日发出会议通知。召开临时会议，至少应当提前三日发出会议通知。
在紧急情况下，在保证薪酬与考核委员会全体委员会可以出席会议的前提
13下，召开临时会议可以不受前款通知时间的限制。
第二十三条薪酬与考核委员会会议应当由三分之二以上的委员出席方可召开。每一名委员有一票表决权。委员的表决意向分为同意、反对、弃权。
薪酬与考核委员会会议作出的决议必须经全体委员过半数通过。
第二十四条薪酬与考核委员会委员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应书面委托其他独立董事委员代为出席。
薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
第二十五条薪酬与考核委员会召开会议时，相关部门成员可以列席会议。
第二十六条薪酬与考核委员会召开会议时，可以邀请公司董事长、非委员
董事、监事、董事会秘书、相关高级管理人员和部门负责人及专业咨询顾问、法律顾问列席会议。
除非法律、行政法规另有规定，前款列示之外的人员不得列席薪酬与考核委员会会议。
第二十七条薪酬与考核委员会召开会议时，有权要求公司董事、高层管理
人员到会述职或接受质询，该等人士不得拒绝。
第二十八条需经薪酬与考核委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得
会议通过，均应呈报董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。
第二十九条薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。
第三十条薪酬与考核委员会会议记录属于公司机密文件。由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第三十一条出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不
14得擅自以任何形式向非相关部门或人员泄露有关信息，但依法履行披露义务的除外。
第六章附则
第三十二条本工作细则未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》等相关规定执行。本工作细则生效后与法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》等冲突的，以法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十三条本工作细则所称“以上”、“以下”都含本数；“少于”、“低于”不含本数。
第三十四条本工作细则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第三十五条本工作细则由董事会负责制定并解释，并根据国家有关部门或
机构日后颁布的法律、法规及规章及时修订。
15金花企业（集团）股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
（2008年5月15日，第五届董事会第一次会议审议通过）
（2023年12月5日，第十届董事会第六次会议审议修订）
第一章总则
第一条为适应金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）战略
发展需要，增强公司发展规划决策的科学性，提高重大投资决策的有效性，完善公司治理实现可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《金花企业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本工作细则。
第二条战略委员会是董事会下设的专门工作机构主要负责研究公司长期
发展战略，并对重大资本运作决策提出建议。
第二章人员组成
第三条战略委员会成员由三名董事组成。
第四条战略委员会委员由董事会委任。
第五条战略委员会设主任委员一名由公司董事长担任负责主持委员会工作。
第六条战略委员会委员任期与同届董事会任期一致。委员在任期内不再担
任公司董事职务，即自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则规定补足委员人数。
董事会换届后，连任董事可以连任战略委员会委员。
第七条根据战略委员会的要求，公司相关部门积极协助战略委员会工作。
16第三章职责
第八条战略委员会的主要职责：
（二）跟踪研究国家产业政策的变化趋势；
（三）重点研究国内外市场发展趋势；
（三）关注公司重要客户、重点供应商、主要竞争对手的发展状况；
（四）拟订公司中长期发展规划(草案)；
（五）对公司发行新股、公司债券的可行性方案进行审查，并向董事会提交审查报告；
（六）对须经公司董事会或股东大会批准的重大投资项目进行审查，并向董事会提交审查报告；
（七）在董事会对外投资审批权限内，对公司跨行业投资的项目进行审查，并向董事会提交审查报告。
第九条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章工作制度
第十条战略委员会应当在充分讨论的基础上拟订公司中期(三年)和长期
(五年)发展规划(草案)，提交董事会审议。
第十一条战略委员会应当每半年向董事会提交一份包括国家产业政策、国内外市场发展趋势的动态分析报告。
第十二条战略委员会负责对公司有关部门拟订的发行新股、公司债券及须
经公司董事会或股东大会批准的重大投资项目的可行性方案进行审查，并提出修改意见，有关部门应根据审查修改意见对可行性方案进行修改完善。
第十三条战略委员会在对前条规定的项目进行审查时，可以要求公司有关
部门提供补充资料，有关部门应当给予积极配合。
第十四条战略委员会认为必要时，可以聘请相关中介机构协助工作，由此发生的费用由公司承担。
17第五章议事规则
第十五条战略委员会每年至少召开两次会议，经委员会委员提议可以召开临时会议。
第十六条委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以采取网络视频会议或电话会议的方式召开。
第十七条战略委员会会议由主任委员主特。
第十八条战略委员会召开会议，至少应当提前五日发出会议通知。召开临时会议，至少应当提前三日发出会议通知。
在紧急情况下，在保证战略委员会全体委员会可以出席会议的前提下，召开临时会议可以不受前款通知时间的限制。
第十九条战略委员会会议应当由三分之二以上的委员出席方可召开。每一
名委员有一票表决权。委员的表决意向分为同意、反对、弃权。
战略委员会会议作出的决议必须经全体委员过半数通过。
第二十条战略委员会委员应当亲自出席战略委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。
每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应书面委托其他独立董事委员代为出席。
战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
第二十一条战略委员会召开会议时，相关部门成员可以列席会议。
第二十二条战略委员会召开会议时，可以邀请公司董事长、监事、董事会
秘书、相关高级管理人员和部门负责人及专业咨询顾问、法律顾问列席会议。
除非法律、行政法规另有规定，前款列示之外的人员不得列席战略委员会会议。
第二十三条需经战略委员会作出决议的事项，无论是否获得会议通过，均
应呈报董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。
18第二十四条战略委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。
第二十五条战略委员会会议记录属于公司机密文件。由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十六条出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自以任何形式向非相关部门或人员泄露有关信息，但依法履行披露义务的除外。
第六章附则
第二十七条本工作细则未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》等相关规定执行。本工作细则生效后与法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》等冲突的，以法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十八条本工作细则所称“以上”、“以下”都含本数；“少于”、“低于”不含本数。
第二十九条本工作细则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第三十条本工作细则由董事会负责制定并解释，并根据国家有关部门或机
构日后颁布的法律、法规及规章及时修订。
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