双象股份:关联交易决策制度（2023年12月修订）

无锡双象超纤材料股份有限公司关联交易决策制度
无锡双象超纤材料股份有限公司
关联交易决策制度
第一章总则第一条为保证无锡双象超纤材料股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》等有关法律、法规、规范性文
件及《无锡双象超纤材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条本制度对公司股东、董事、监事和管理层具有约束力，公司股东、董事、监事和管理层必须遵守。
第三条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的
签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第四条关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
第五条公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股
东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第二章关联交易的内容
第六条关联交易是指公司及控股子公司与关联人发生的转移资
源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
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（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）关联双方共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第七条关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；
（五）公司与本条第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资
产管理机构控制而形成本条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上
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市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第八条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第七条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第九条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关
联人：
（一）根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第七条
第（一）至（四）项或第八条规定的情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第七条第（一）至（四）
项或第八条规定的情形之一的。
第十条上市公司应当参照《股票上市规则》及深圳证券交易所
其他相关规定，确定公司关联人的名单，并在上市后十个交易日内通过深圳证券交易所网上业务专区填报关联人信息，确保关联人信息真实、准确、完整。关联人及其信息发生变化的，上市公司应当在二个交易日内进行更新。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。
第三章关联交易的审议程序
第十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非
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关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
本条前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的
董事：
（一）为交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十二条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，且上述关联股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或其他组织）或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职（适用于股东为自然人的）；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
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协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
（八）中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十三条对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会通
知未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
第十四条股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关
关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程的规定向人民法院起诉。
第十五条股东大会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。
第十六条有关关联交易事项的决策过程，公司的独立董事和监事会应当就此事项的公允性以及是否损害了公司利益和公司其他股东的利益发表独立意见。
第四章关联交易的决策权限
第十七条董事长决定公司与关联自然人及关联法人发生的交易
金额未满足本条及第十八条规定的应当提交公司董事会、股东大会审议的关联交易。如董事长与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。
公司与关联人达成的关联交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
应当披露的关联交易由全体独立董事过半数同意后，提交董事会讨论，由公司董事会审议决定。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。独立董事行使职责时应当取得全体独立董事过半数同意。
第十八条公司拟与关联人达成的交易总额在3000万元以上（公司获赠现金资产和提供担保除外）且占公司最近一次经审计的净资产
绝对值5%以上的，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露
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符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规
则（2023年修订）》第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第6.3.19条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十九条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第五章关联交易的执行
第二十条所有需经股东大会批准后方可执行的关联交易，董事会和公司管理层应根据股东大会的决定组织实施。
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第二十一条关联交易协议在实施中需变更主要内容的，应经股
东大会同意；需终止的，董事会可决定，但事后应根据情况报股东大会确认。
第二十二条董事会决定公司与关联自然人达成的交易金额在30万元以上，与关联法人达成的交易总额在300万元（且占公司最近经审计净资产0.5%以上）至3000万元（且占公司最近一期经审计的净资产绝对值的5%以下）之间的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）。
第二十三条公司发生的关联交易涉及第六条规定的“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十七条、
第十八条、第二十二条规定的标准，按其标准执行。已按照第十七条、
第十八条、第二十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当
按照累计计算的原则适用第十七条、第十八条、第二十二条规定。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照第十七条、第十八条、第二十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达
到披露标准的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。
公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应
当提交股东大会审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东大会审议程序的交易
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或关联交易事项。
第二十五条公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力；销售
产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售所列的与日常经营相
关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书
面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十七条、第十八条、第二十二条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有
具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常
关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协
议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十七条、第十八条、第二十二条
的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本制度规定将每份协议提交董
事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十七条、第十八条、第二十二条的规定提交董事会或者
股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十七条、第十八条、第二十二条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第二十六条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度规定履行相关义务。
第二十七条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照
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本章规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生
品种、公司债券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第（二）
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第六章附则
第二十八条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、公司章程的规定执行。
第二十九条本制度所称“以上”、“超过”、“以内”含本数，“少于”不含本数。
第三十条本制度经公司股东大会审议通过后生效实施，本制度的修改亦同。本制度由公司董事会负责解释。
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二○二三年十二月四日
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