海王生物:关于公司提供财务资助的公告

证券代码：000078证券简称：海王生物公告编号：2023-075
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于公司提供财务资助的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司
苏鲁海王集团：苏鲁海王医药集团有限公司（本公司之控股子公司）
山东兰德：山东兰德医疗器械配送有限公司（本公司之控股子公司）
安徽海王集团：安徽海王医药集团有限公司（本公司之控股子公司）
宿州海王：宿州海王医药有限公司（本公司之控股子公司）
福建医疗配送：海王医疗配送服务（福建）有限公司（本公司之控股子公司）
一、财务资助事项概述
（一）转让控股子公司股权被动形成财务资助
1、向山东兰德提供财务资助事项
因市场情况发生变化，经公司与各方友好协商，公司控股子公司苏鲁海王集团与山东兰德的小股东上海溥惠医疗科技有限公司（以下简称“上海溥惠”）、刘
道伟及高先锋签订了《股权转让协议》，由上海溥惠收购苏鲁海王集团持有的山东兰德65%股权。股权转让完成后，苏鲁海王集团不再持有山东兰德的股权，山东兰德不再是公司合并范围内的子公司。
山东兰德作为苏鲁海王集团子公司存续期间，苏鲁海王集团为支持其日常经营向其提供往来资金，山东兰德尚欠苏鲁海王集团借款本金4654.45万元人民币，本次股权转让后被动形成公司对外提供财务资助，该项业务实质为公司对原合并报表范围内子公司提供日常经营性资金的延续。截至目前，山东兰德应向苏鲁海王集团归还的借款为4654.45万元人民币。
2、向宿州海王提供财务资助事项
因生产经营管理情况发生变化，公司控股子公司安徽海王集团与安徽健嵘医疗科技有限公司（以下简称“安徽健嵘”）签订了《股权转让协议》，由安徽健嵘收购安徽海王集团持有宿州海王80%的股权。股权转让完成后，安徽海王集团不再持有宿州海王的股权，宿州海王不再是公司合并范围内的子公司。
宿州海王作为安徽海王集团子公司存续期间，公司及安徽海王集团为支持其日常经营向其提供往来资金，宿州海王尚欠公司及安徽海王集团借款本金1680万元人民币，本次股权转让后被动形成公司对外提供财务资助，该项业务实质为公司对原合并报表范围内子公司提供日常经营性资金的延续。截至目前，宿州海王应向公司及安徽海王集团归还的借款为1680万元人民币。
（二）向控股子公司提供财务资助
为满足控股子公司日常经营对于资金的需求，公司拟向控股子公司福建医疗配送在原有最高余额500万元的基础上增加财务资助额度（包括但不限于借款、委托贷款等）不超过人民币7300万元（余额），相关利率由双方协商确定，财务资助期限为自公司股东大会审议通过该议案之日起一年或至公司2024年度相同事项的股东大会审议通过之日止。
公司本次拟增加财务资助明细如下：
已审议财务资本次新增财务本次增加后财序财务资助对象财务资助对象助最高余额资助最高余额务资助最高余号类型（万元）（万元）额（万元）合并报表范围海王医疗配送服内持股比例不
1务（福建）有限50073007800
超过50%的控公司股子公司合计50073007800
公司拟向上述控股子公司提供财务资助，旨在满足其经营发展所需的资金，支持其业务拓展和良性运营，提升其经营质量，并与公司业务协同发展。
公司提请股东大会授权公司管理层在审议通过的财务资助额度内根据子公司的
经营情况和资金需求确定相应的财务资助金额，各子公司的额度可调剂使用。
上述财务资助事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
二、被资助对象的基本情况
（一）山东兰德医疗器械配送有限公司
1、公司名称：山东兰德医疗器械配送有限公司
2、成立日期：2015年6月12日
3、注册地点：济宁高新区联华路8号信息产业园内
4、法定代表人：史晓明
5、注册资本：5000万元
6、经营范围：普通货物的仓储（不含危险化学品）；普通货物道路运输；
医疗器械、消杀用品、洗涤用品、化工产品（以上三项均不含危险化学品）、保
健品、玻璃仪器、日用品、办公用品、普通劳保用品、家用电器、五金产品、
电子产品、通讯设备、机电设备、计算机及配件、仪器仪表的销售；办公设备
的销售、租赁；计算机软件开发；会议会展服务；医疗器械的技术服务、租赁、维修；货物或技术进出口业务（国家限定公司经营或进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股权转让前后持股情况：
股权转让前股权转让后股东出资额持股比例出资额持股比例（万元）（%）（万元）（%）苏鲁海王医药集团有限公司32506500上海溥惠医疗科技有限公司75015400080
刘道伟56611.3256611.32
高先锋4348.684348.68合计50001005000100
8、实际控制人：股权转让前，山东兰德的实际控制人为张思民先生；股权转让后，山东兰德的实际控制人为刘道伟先生。
9、关联关系情况：股权转让后，山东兰德与公司之间不存在关联关系。
10、被资助对象最近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币万元
2022年末/2022年度2023年9月末/2023年1-（经审计）9月（未经审计）资产总额23148.4822979.39
负债总额17945.8217688.43
净资产5202.665290.95
营业收入24285.6517457.67
净利润-101.2688.29
11、经查询，山东兰德信用状况良好，不属于失信被执行人。
（二）宿州海王医药有限公司
1、公司名称：宿州海王医药有限公司
2、成立日期：2010年8月2日
3、注册地点：安徽省宿州市灵璧经济开发区
4、法定代表人：鲍炳勇
5、注册资本：500万元
6、经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗
生素、生化药品、生物制品、精神药品（限第二类）、蛋白同化制剂、肽类激
素、医疗器械一、二、三类、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、保健食品、特殊
医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品、白酒、啤酒、葡
萄酒、黄酒、果露酒（凭许可证核定范围经营）、日用百货、消毒用品、农副产
品、化妆品的销售；医药咨询、研发；医药物流技术研发、信息咨询与服务；
会务、仓储服务（不含化学危险品）；房屋租赁；道路普通货物运输：货物专用运输（冷藏保鲜）；车辆销售、医用特种车辆销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股权转让前后持股情况：
股权转让前股权转让后出资股东额持股比例出资额持股比例（万（%）（万元）（%）
元）安徽海王医药集团有限公司4008000灵璧民之康医疗投资有限公司50105010鲍炳勇50105010
安徽健嵘医疗科技有限公司--40080合计500100500100
8、实际控制人：股权转让前，宿州海王的实际控制人为张思民先生；股权转让后，宿州海王的实际控制人为沈明先生。9、关联关系情况：股权转让后，宿州海王与公司之间不存在关联关系。
10、被资助对象最近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币万元
2022年末/2022年度2023年9月末/2023年1-（经审计）9月（未经审计）
资产总额4202.034168.52
负债总额4019.324229.98
净资产182.71-61.46
营业收入4234.623101.60
净利润-137.84-244.17
11、经查询，宿州海王信用状况良好，不属于失信被执行人。
（三）海王医疗配送服务（福建）有限公司
1、公司名称：海王医疗配送服务（福建）有限公司
2、成立日期：2017年12月15日
3、注册地点：福州市仓山区建新镇金榕北路12号2#楼405、406、407单
元
4、法定代表人：张海霞
5、注册资本：2000万元
6、经营范围：医疗器械、医疗设备的配送服务（不含快递）、销售；仓储服务（不含危险品）；普通货物道路运输货；药品、保健食品、消毒用品、化妆
品、日用百货、文具用品、建材、装饰装修材料、电子产品、计算机软硬件、
服装鞋帽、五金交电（不含电动自行车）、机械设备、体育用品及器材的批发、零售及代购代销；物流代理服务；企业形象策划；市场营销策划；物业管理；
对医疗业、美容业、居民服务业、高新技术产业、贸易业的投资及投资咨询；
健康管理；医疗设备租赁及维修；生物技术的开发、技术服务、技术转让；会议展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股东情况：公司控股子公司海王医疗配送服务（广东）有限公司持有
其80%股权，福州创诚智远投资合伙企业（有限合伙）持有其10%股权，福建富耀投资合伙企业（有限合伙）持有其5%股权，上海覃亿企业管理中心（有限合伙）持有其5%股权。
8、关系说明：福建医疗配送为公司控股子公司，公司间接持有福建医疗配送41.60%股权。
9、被资助对象最近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币万元
2022年末/2022年度2023年9月末/2023年1-
项目（经审计）9月（未经审计）
资产总额13887.9720252.21
负债总额11548.2317614.35
净资产2339.742637.86
营业收入15801.0221086.31
净利润245.05518.67
10、经查询，公司控股子公司福建医疗配送信用状况良好，不属于失信被执行人。
三、财务资助借款协议的主要内容
（一）转让控股子公司股权被动形成财务资助
（1）向山东兰德提供财务资助
1、财务资助金额：4654.45万元；
2、财务资助期限：山东兰德应于2024年4月30日前归还全部借款本金；
3、财务资助利息：按照公司拆借下属子公司借款利率计息；
4、财务资助资金来源：苏鲁海王集团自有资金；
5、资金主要用途：山东兰德的日常运营；
6、担保措施：上海溥惠及刘道伟提供连带责任担保；
7、违约责任：若未按照还款计划偿还，逾期部分按年化利率12%收取利息。
（2）向宿州海王提供财务资助
1、财务资助金额：1680万元；
2、财务资助期限：宿州海王应于2024年9月30日前向公司及安徽集团归
还全部借款本金；
3、财务资助利息：按照公司拆借下属子公司借款利率计息；
4、财务资助资金来源：公司及安徽海王集团自有资金；
5、资金主要用途：宿州海王的日常运营；6、担保措施：宿州海王向安徽海王集团提供应收账款质押担保，安徽健嵘
及保证人崔爱军同意为宿州海王债务本金、利息、违约金向安徽海王集团提供
连带责任保证，担保范围包括债务本金、利息、违约金以及安徽海王集团为实现债权而支出的费用等，保证期间为债务履行期限届满之日起3年；
7、违约责任：若未按照还款计划偿还，逾期部分按年化利率12%收取利息。
（二）公司向控股子公司增加财务资助额度
1、财务资助对象：公司控股子公司福建医疗配送；
2、财务资助最高余额：公司本次拟增加提供财务资助（包括但不限于借款、委托贷款等）合计不超过人民币7300万元（余额）；
3、财务资助资金来源：公司的自有资金；
4、资金主要用途：控股子公司福建医疗配送的日常经营；
5、具体提供财务资助的方式、期限、金额、利息、资金用途、担保及反担
保措施等以实际签订的合同为准。
四、财务资助风险分析及风控措施公司对控股子公司山东兰德及宿州海王所形成财务资助事项是由于股权转
让行为被动形成的财务资助。股权转让前，山东兰德及宿州海王为海王生物合并范围内的子公司，公司对其日常经营能进行有效控制。股权转让后，公司将积极督促山东兰德及宿州海王履行还款义务。苏鲁海王集团与山东兰德小股东上海溥惠、刘道伟及高先锋就债务清偿的担保措施等相关事宜达成协议；安徽海王集团
与宿州海王、安徽健嵘及保证人崔爱军就债务清偿的担保措施等相关事宜达成协议。
公司为控股子公司福建医疗配送提供财务资助，其他股东未同比例提供财务资助。公司为福建医疗配送提供财务资助是在不影响自身正常经营的情况下进行的，被财务资助对象为公司的控股子公司，目前经营稳定，公司对其具有实质的控制和影响。公司将继续按照现行相关财务、内部控制制度要求，加强对子公司业务、资金管理的风险控制，确保公司资金安全。本次提供财务资助事项决策程序合法合规，财务资助行为的风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
截至目前，财务资助行为的风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
五、累计提供财务资助金额
除本次董事局会议审议的财务资助事项外，公司提供财务资助余额为
11026.7万元，约占公司2022年度经审计合并报表净资产的比例为2.35%；其中，公司及其控股子公司对合并报表范围外的企业提供财务资助总余额为人民币
825.7万元，约占公司2022年度经审计合并报表净资产的比例为0.18%。
六、董事局意见本次对山东兰德和宿州海王提供财务资助是因公司转让所持控股子公司部
分股权被动形成，其实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。本次交易各方已对欠款的偿还安排做了约定，风险可控。公司将及时了解山东兰德和宿州海王的偿债能力，积极关注并追偿财务资助款项。
公司为控股子公司福建医疗配送提供财务资助是在不影响自身正常经营的
情况下进行的，被财务资助对象为公司的控股子公司，目前经营稳定，公司对其具有实质的控制和影响。公司将继续按照现行相关财务、内部控制制度要求，加强对子公司业务、资金管理的风险控制，确保公司资金安全。
本次财务资助不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及中小股东的利益。
七、独立董事意见本次对山东兰德和宿州海王的财务资助主要是转让控股子公司股权所致。本次股权转让完成后，公司因转让持有山东兰德和宿州海王的股权从而导致对山东兰德和宿州海王的经营性借款被动变为公司对其的财务资助，其业务实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。本次股权转让事项各方已对财务资助借款的偿还安排做了约定，同时公司与相关保证人就债务清偿的担保措施等相关事宜达成协议，财务资助事项的风险可控。
公司为控股子公司福建医疗配送提供财务资助是在不影响自身正常经营的
情况下进行的，被财务资助对象为公司的控股子公司，目前经营稳定，公司对其具有实质的控制和影响，财务资助事项的风险可控。
本次董事局审议该财务资助事项程序合法有效，财务资助事项符合有关法律法规、规范性文件的规定，不会影响公司日常经营，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意本次对外提供财务资助事项，并同意提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；
2、其他文件。
特此公告深圳市海王生物工程股份有限公司董事局
二〇二三年十二月八日