华鑫股份:华鑫股份对外担保管理制度(2023年修订）

上海华鑫股份有限公司
对外担保管理制度
第一章总则
第一条为规范公司对外担保行为，有效防范对外担保风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，以及公司《章程》的有关规定，制定本制度。
第二条本制度适用于公司及控股子公司。
第三条本制度所称对外担保，是指公司以自有资产或信誉为其他单位提供
的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司的担保。
第四条公司实施对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二章基本要求
第五条公司开展融资担保业务应当坚持量力而行、权责对等、风险可控原则，应根据自身财务承受能力合理确定融资担保规模。公司开展融资担保业务应符合以下要求：
（一）公司累计担保余额原则上不高于公司最近一期经审计净资产的40%，单笔担保额原则上不高于公司最近一期经审计净资产10%；
（二）公司对外提供担保应当在董事会或股东大会确定的担保额度内操作；
（三）被担保人为具备持续经营能力和偿债能力的子企业或参股企业，原则
上不得直接或间接为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；
（四）按照持股比例对子企业和参股企业提供担保；
（五）原则上不得直接或间接对偏离公司主业发展方向的项目或业务提供担保；
（六）原则上不得向有以下情况的被担保人提供担保：进入重组、被兼并
或破产清算程序的；财务状况恶化、资不抵债、或连续三年及以上亏损且经营
净现金流为负等经营风险较大的；存在重大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担重大赔偿责任的。
(七)公司对外担保须报党委会前置讨论，总经理办公会审议，董事会或股东大会决策。对于不符合上述第（一）项至第（六）项以及本制度第六条、第九条的情况，但确需提供担保的，应履行国资备案程序，并提交董事会或股东大会批准。
第六条公司严禁对外无股权关系（托管企业除外）的企业提供任何形式担保。严禁对参股企业超股比担保。严禁为基金提供任何形式的担保或承担其他形式的连带责任。
对子企业确需超股比担保的，对超股比担保额应由小股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。控股子企业的其他小股东可
1引入第三方担保公司通过市场化方式代为履行按股比担保责任，担保费应由小股东自行承担。公司在处置重大风险，提供超股比担保的，应制定重大风险处置方案，明确风险应对措施，纳入重大风险事项管理。
第三章对外担保的审批程序
第七条被担保人向公司董事会提出书面申请，公司董事、高级管理人员及
其他具体经办担保事项的单位或部门（下称“责任部门”），应对被担保人的资信状况进行调查，要求被担保人提供以下资料：
（一）企业基本资料；
（二）企业近期审计报告和还款能力分析报告；
（三）与担保有关的主合同及与主合同有关的资料；
（四）反担保方案和反担保的提供方基本资料；
（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）公司认为需要提供的其他有关资料。
公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，不得对外提供担保，不得相互提供担保。
被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。
第八条责任部门应对上述资料的真实与否进行确定和判断；责任部门还应
通过被担保人的开户银行、业务往来单位等各方面调查其经营状况和信誉状况，并向董事会或股东大会提供调查报告。对于董事会或股东大会要求担保对象提供的其他资料，责任部门应当向被担保人索取。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第九条公司对外担保必须要求对方提供反担保（符合本制度规定的全资子公司除外），且反担保的提供方应当具有实际承担能力。对方提供的反担保，必须与需担保的数额相对应。
第十条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30%的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
2（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交易所股票上市规则》应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本节相关规定。
公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十一条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月
的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监事、高
级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第四章担保合同的订立
第十二条担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律规范，担保合同约定事项应明确。
3第十三条担保合同订立时，责任部门必须对担保合同有关内容进行认真审查。对于明显不利于公司利益或可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第十四条公司董事长或经授权的代理人根据董事会或股东大会决议代表
公司签署担保合同。未经公司董事会、股东大会决议通过或授权，董事、高级管理人员不得擅自代表公司签订担保合同，责任部门不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签章。
第十五条被担保人提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相对应。
1、保证反担保。担保人不得接受被担保人以保证的方式提供的反担保。保
证反担保由被担保人之外的第三方提供，第三方应具有独立法人资格、资信可靠、财务状况良好，具有偿债能力，无重大债权债务纠纷；
2、抵押反担保。抵押物必须是所有权、使用权明确且没有争议的资产，依
法被查封、扣押、冻结的资产和已设定抵押的资产不能再抵押，抵押物应当进行资产评估并到相应主管部门办理抵押登记；
3、质押反担保。质押物必须是所有权明确、不涉及诉讼或争议、且未设定
质押的动产、有价证券、应收款项、股权等资产。质押物应进行评估并到相应登记部门办理质押登记。
第十六条法律规定必须办理担保登记的，责任部门必须到有关登记机关办理担保登记。
第五章担保事项的信息披露
第十七条公司应当按照有关规定认真履行对外担保情况的信息披露义务，董事会秘书负责有关董事会会议和股东大会的讨论和表决的情况记录，负责有关的董事会、股东大会的决议公告披露。公司应按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第十八条公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会
指定信息披露报刊上及时披露，当出现被担保人债务到期后15个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
第六章担保日常管理
第十九条担保合同订立后，应及时通报财务部、董事会秘书及董事会、监事会，并按照公司内部管理规定妥善保管合同文本。
第二十条责任部门应当密切关注被担保人的生产经营、资产负债变化及商
业信誉的变化情况，积极防范风险。
第二十一条公司财务部为公司对外担保的日常管理部门。财务部应指定专
4人对公司提供担保的借款企业建立分户台帐，及时跟踪借款企业的经济运行情况，并定期向公司总经理报告公司对外担保的实施情况。
第二十二条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第七章责任人责任
第二十三条公司董事、总经理和其他高级管理人员未按本制度规定程序擅
自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。
第二十四条责任人违反法律规定或本制度规定，擅自对外担保造成损失的，应向公司承担赔偿责任。
第二十五条责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予处分并依法向公司承担赔偿责任。
第八章附则
第二十六条本制度经公司第十一届董事会第七次会议审议通过后生效。
第二十七条本制度解释权属于公司董事会。
第二十八条本制度未尽事宜，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章
及规范性文件的相关规定，以及公司《章程》的有关规定执行。
本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的
公司章程相抵触时，执行国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
上海华鑫股份有限公司董事会
2023年12月8日
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