漳州发展:关于下属公司漳发水务（南靖）有限公司与关联方签署关联交易合同的公告

证券代码：000753证券简称：漳州发展公告编号：2023－070
福建漳州发展股份有限公司
关于下属公司漳发水务（南靖）有限公司
与关联方签署关联交易合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述2023年8月，公司全资子公司漳州发展水务集团有限公司（以下简称水务集团）收到《中标通知书》，水务集团作为联合体牵头方与联合体其他方中标南靖县城乡供水一体化工程（二期）（EPC+O），水务集团负责本项目工程总承包管理，由水务集团注册成立的运营公司承担本项目运营与维护，委托运营维护期为20年，自工程全部完工验收合格后，水厂取得《取水许可证》和《卫生许可证》之日起算，由招标人南靖县水务有限公司（以下简称南靖水务）按月支付运营维护费。具体内容详见于2023年8月31日披露在巨潮资讯网上的《关于项目中标的公告》。
2023年11月，运营公司漳发水务（南靖）有限公司（以下简称漳发水务）成立。2023年12月，漳发水务与南靖水务签订《委托运营及维护管理协议书》，委托运营维护期为20年，漳发水务预计将收取运营维护管理费2.85亿元（最终以实际结算为准）。
鉴于南靖水务为控股股东福建漳龙集团有限公司（以下简称漳龙集团）的下属公司，上述交易构成关联交易。公司于2023年12月6日召开的第八届董事会2023年第五次临时会议审议通过了《关于下属公司漳发水务（南靖）有限公司与关联方签署关联交易合同的议案》，董事会在审议该议案时，公司关联董事陈海波先生回避表决，三位独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
二、关联方基本情况
公司名称：南靖县水务有限公司
统一社会信用代码：91350627MA34D94Y5A
住所：福建省南靖县山城镇荆江路17-1号收费大厅综合办公楼
101室
法定代表人：吴文斌
注册资本：10000万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
成立时间：2020年7月17日
经营范围：许可项目：自来水生产与供应；各类工程建设活动；
建设工程设计；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：水资源管理；水资源专用机械设备制造；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东情况：漳龙集团间接持有65%股权。
关联关系：漳龙集团为公司控股股东，与公司存在关联关系。
南靖水务最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
项目2023年9月30日（未经审计）2022年12月31日（经审计）资产总额13406.6612516.34
负债总额12510.1812060.74
净资产896.48455.60
项目2023年1月-9月（未经审计）2022年度（经审计）
营业收入--
营业利润-69.11-1.41
净利润-59.11-1.41
履约能力：南靖水务依法存续且经营状况正常，不属于失信被执行人，未受到失信惩戒，具有履约能力。
三、协议书的主要内容甲方（招标人）：南靖县水务有限公司乙方（运营方）：漳发水务（南靖）有限公司
(一)委托运营标的：南靖县城乡供水一体化工程（二期）
(二)运营管理要求：
委托运营期限内甲方及乙方在运营管理过程中均应根据《福建省城乡供水条例》执行。按照专业化管理、标准化供水、规范化服务的原则对城乡供水一体化实行统一管理。
(三)运营期限：委托运营期限20年，自工程全部完工验收合格后，水厂取得《取水许可证》和《卫生许可证》之日起算。
(四)运营维护费用及收入
1.运营与维护收入（含税）包含：a、由运营方按照相关部门批
准的供水分类价格标准向服务用户代收水费，并纳入招标人指定账户，双方共同监管；b、代征污水处理及垃圾处理费中的管理费（若有）。
注：如遇水价调整时按照调价文件规定执行。
2.招标人以运营与维护收入为基数，按90%的费率计取，并结合考核评定结果后，扣除水资源费（不含从水库引水的取水费），于每
月10日前向运营方支付上月运营与维护费，即运营方运营与维护费=运营与维护收入*90%*考核评定系数-水资源费（不含从水库引水的取水费）。
3.属于运营与维护的专项财政补助，由招标人配合申请到账后，支付给运营方。
4.从水库引水的取水费（不含水资源费、含水利工程费），适当
补偿水库管理方发电损失，原则上取水费单价（含税）不高于水资源费，经县政府审批后，运营方与水库管理方另签协议，由运营方承担。
5.用户接入工程费用，由用户向运营方申请，符合国办函（〔2020〕
129号）等有关文件的，供水公共管网至项目红线接入工程费和计量装置费由运营方承担，计入运营成本，办理招标人与用户《供用水协议》的签订，运营与维护期满后无偿提供给发包方。运营方提供项目红线内延伸服务，用户可以根据自愿原则委托运营方实施，用户与运营方另签协议。
6.代收范围:水费、水资源费、污水处理费（若有）、垃圾处理费（若有）等。
(五)水价调整：城乡供水一体化水价的确定和调整，实行政府定价，同网同价。乙方应依据用水性质，按照南靖县物价局批准的供水分类价格标准代甲方收取水费。在协议有效期内，遇水价调整时按照调价文件规定执行。
(六)违约处罚
1.应政策调整或上级行政命令等其他非甲方原因导致项目需取
消或提前收回委托运营等，致使得本合同无法履行的，则甲方有权提前终止本合同，且无需赔偿乙方任何费用或损失。2.乙方已经完全理解：委托运营项目对于当地用水民生的重要性，如若乙方未按本协议约定履行运营维护职责的，将对甲方造成直接和间接的经济损失的，乙方在委托运营期间，不履行本合同项下义务、不提供供水服务作业的，经甲方催告或通知后仍不改正的，甲方有权单方面终止合同，乙方应共同赔偿甲方经济损失，并支付违约金1000万元，且联合体作为承包人的，联合体各成员单位共同承担支付责任。
以上损失赔偿金及违约金均可在履约保证金或甲方应付的总承包合同款项中直接扣除支付。
四、关联交易的定价政策及定价依据及对上市公司的影响
本次关联交易中的运营与维护费以中标结果确定，交易定价公允合理。本次关联交易属于正常的经营需要，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。公司的独立性没有受到影响，主要业务亦不会因此关联交易而对关联方形成依赖。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年至今，公司及子公司与漳龙集团及其下属公司累计已发生的关联交易金额为7611.40万元（不含本次董事会审议的关联交易），主要如下：
披露日期事项金额披露媒体
公司、全资子公司福建漳发新能源投资有限公司（以下简称漳发新能源）与控股股东福建漳龙集团
有限公司签署《房屋卖买合同》，买漳龙集团持有《证券时报》及巨潮资
2023.4.15的坐落于漳州市胜利东路发展广场第8、9、10层2569.73万元
讯网
及第20层办公房产，其中公司购买第20层，漳
发新能源公司购买第8、9、10层，建筑面积总计
3392.68㎡。
公司全资子公司漳发新能源与漳州市祥泰食品有限公司（以下简称祥泰食品）签署《合同能源管理协议》，漳发新能源在祥泰食品无偿提供的场地上预计502.50万元（最终《证券时报》及巨潮资2023.4.15 投资建设 1.222MWp 分布式光伏电站（最终以实际以实际结算电费为准）讯网装机容量为准），所发电量优先提供祥泰食品使用，剩余电量上网，祥泰食品根据消纳电量享受相应折扣电价，项目合作期为25年。
2023.10.102023年8月，公司全资子公司漳州市水利电力工3069.3313万元《证券时报》及巨潮资程有限公司（以下简称水利电力）收到《中标通知讯网书》，水利电力中标“山水名都”红线内外永久性用电工程，依据上述中标结果，水利电力与漳州矩正地产开发有限公司签订了《工程合同》，合同价款为3069.3313万元。
六、独立董事的事前认可意见及独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
公司下属公司漳发水务（南靖）有限公司与关联方签订关联交易
合同为下属公司正常经营需要，该交易以公开招投标的方式取得，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将本议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
公司下属公司漳发水务（南靖）有限公司与关联方签订关联交易
合同属于子公司正常经营业务开展的需要，有利于拓展水务板块业务辐射范围，交易价格按中标结果确定，定价公允合理。会议决策程序符合《公司法》《股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该关联交易事项并同意提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1.第八届董事会2023年第五次临时会议决议；
2.独立董事的事前认可意见、独立意见；
3.《委托运营及维护管理协议书》。
特此公告福建漳州发展股份有限公司董事会
二○二三年十二月七日