中核钛白:董事会审计委员会工作规则（2023年12月）

中核华原钛白股份有限公司
董事会审计委员会工作规则
第一章总则
第一条为强化中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司规范运作》”）《上市公司治理准则》《中核华原钛白股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定董事会审计委员会工作规则（以下简称“工作规则”）。
第二条董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）是公司董事会根据相关法规
设立的专门委员会，主要负责监督及评估内外部审计工作及公司的内部控制、审阅公司的财务报告。
第三条审计委员会根据《公司章程》和工作规则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。
第二章人员组成
第四条审计委员会由公司三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中至少两
名为独立董事，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。
第五条审计委员会委员由公司董事会选举并由全体董事的过半数通过产生。
第六条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事会直接在审计委员会委
员内选举产生，主任委员（召集人）由具有会计专业背景的独立董事委员担任，负责主持审计委员会的工作。
第七条审计委员会委员任期与公司同届董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务的，自动失去委员资格，并由公司董事会根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数。
1第八条公司设立审计监察部为公司内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实
施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。审计监察部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第九条审计委员会日常工作联络、会议组织和决议落实等事项由公司董事会办公室和公司审计监察部负责。
第三章职责与权限
第十条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十一条审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对公司募集资金使用、提
供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、
对外投资、大额资金往来及与关联人资金往来等情况进行一次检查，出具检查报告
2并提交审计委员会；
（七）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十二条董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的
真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向公司董事会报告，并提出建议。
第十三条审计委员会对公司董事会负责，如有必要，审计委员会的提案可提交公司董事会审议。审计委员会应配合公司监事会的监督审计活动。
第十四条审计委员会具有下列权限：
（一）有权听取公司审计监察部、财务部门的工作汇报，定期取得公司内外部
审计报告、财务报告。委员会认为必要时可以要求内部审计机构、外部审计机构进行特别审计，提供有关工作或咨询报告，也可以聘请有关法律顾问，取得有关法律咨询意见；
（二）有权取得公司年度生产经营计划、年度财务预算、重要投资事项报告、重要的合同与协议等委员会认为必要的资料；
（三）有权走访外部审计与咨询机构、重要客户与供应商、重要债权与债务人。委员会认为必要时，可以开展专项调查工作，如实地考察、盘点资产等；
（四）审计委员会在履行其职责时认为有必要采取的措施。
第四章议事规则
第十五条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议应于会议召开前5日
3（不包括开会当日）发出会议通知（包括专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达），临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知（包括专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达）。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托一名委员（独立董事）主持，因特殊原因需要召开紧急会议的，可以不受前述通知的约束，但召集人应当在会议上做出说明。
第十六条审计委员会主任委员（召集人）或两名以上（含两名）委员联名可要求召开审计委员会临时会议。
第十七条审计委员会会议采用现场会议形式召开，必要时，在保障委员充分表达意
见的前提下，也可以通讯方式召开。审计监察部成员、公司董事、监事及其他高级管理人员可列席会议，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第十八条审计委员会会议至少有2/3以上的委员出席方可召开，每一名委员有一票表决权，会议做出的决议至少经全体委员的过半数通过。
第十九条如有必要，审计委员会可以聘请会计师事务所和律师事务所等中介机构为
其决策提供专业意见，有关费用由公司支付。
第二十条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法
律、法规、《公司章程》及工作规则的规定。
第二十一条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。会议记录由公司董事会办公室保存，保存期为十年。审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式上报公司董事会。
第二十二条出席会议的委员和列席的人员对会议所议事项均负有保密义务，不得以任何方式泄露有关信息。
第五章回避制度
第二十三条审计委员会委员或其直系亲属或审计委员会委员及其直系亲属控制的其
他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
第二十四条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关
4议案进行重新表决。
第二十五条审计委员会会议在没有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并作出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第二十六条审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人
数、未参加表决的情况。
第六章附则
第二十七条工作规则自公司董事会决议通过之日起生效。
第二十八条工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；工作规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十九条工作规则解释权归属公司董事会。
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