ST中珠:中珠医疗控股股份有限公司关于收购控股子公司横琴中珠融资租赁有限公司38.41%股权暨关联交易的公告

证券代码：600568 证券简称：ST中珠 公告编号：2023-120号
中珠医疗控股股份有限公司
关于收购控股子公司横琴中珠融资租赁有限公司38.41%股权
暨关联交易的公告特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*交易概述：经中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）第九届董事会第四十五次会议审议通过，公司于2023年12月8日与自然人张誉萨女士、公司控股子公司横琴中珠融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）签订《股权转让协议》，公司拟以自有资金10900万元收购自然人张誉萨女士持有的融资租赁公司38.41%股权（其中：以
2023年9月30日融资租赁公司经审计确认的净资产金额297629606.50
元为基础双方协商确认实缴注册资本36.46%股权转让价款为10900万元；已认缴尚未实缴的1.95%股权，双方协商转让价款为0元；合计转让
38.41%股权，转让价款10900万元）。同日，融资租赁公司与自然人张誉
萨女士签订《债权转让合同》，融资租赁公司以人民币2307万元的价款将对独山县人民医院的债权转让给自然人张誉萨女士，债权转让价款由中珠医疗根据《股权转让协议》的约定，从应付自然人张誉萨女士的剩余股权转让款中扣除。
*本次交易前，公司持有融资租赁公司61.59%的股权，自然人张誉萨女士持有融资租赁公司38.41%的股权；本次交易完成后，公司将持有融资租赁公司100%的股权，自然人张誉萨女士不再持有融资租赁公司的股权。本次交易金额依据具备证券、期货业务从业资格的独立第三方审计机构出具的审
计报告为基础，并经双方协商确认。
*本次债权转让前，融资租赁公司持有独山县人民医院债权账面本金2307万元；本次债权转让完成后，融资租赁公司将不再持有独山县人民医院债权，自然人张誉萨女士享有独山县人民医院债权的所有权益。
*因自然人张誉萨女士为融资租赁公司现任董事，且转让前持有融资租赁公司38.41%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）6.3.3条关于实质重于形式的原则要求，本次股权收购事宜构成关联交易，鉴于公司董事张卫滨先生为融资租赁公司董事长，本次关联交易回避表决；公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表同意的独立意见；公司董事会审计委员会发表了书面审核意见；根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，结合本次关联交易的实际情况，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
*过去12个月，公司与自然人张誉萨女士无关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与张誉萨女士之间进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易达到3000万元以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）、《公司章程》等相关规定，本次关联交易经公司第九届董事会第四十五次会议审议通过后，还需提交公司股东大会审议。
*风险提示：本次股权收购暨关联交易事项尚需通过公司股东大会审议、款
项支付、变更登记等事项，交易尚存在一定不确定性。本次收购不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司当前财务及经营状况产生重大影响。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次关联交易概述
中珠医疗控股股份有限公司于2023年12月8日与自然人张誉萨女士、公司控股子公司横琴中珠融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）签订《股权转让协议》。公司拟以自有资金10900万元收购自然人张誉萨女士持有的融资租赁公司38.41%股权（其中：以2023年9月30日融资租赁公司经审计确认的净资产金额297629606.50元为基础双方协商确认实缴注册资本36.46%股权转让
价款为10900万元；已认缴尚未实缴的1.95%股权，双方协商转让价款为0元；
合计转让38.41%股权，转让价款10900万元）。同日，融资租赁公司与自然人张誉萨女士签订《债权转让合同》，融资租赁公司以人民币2307万元的价款将对独山县人民医院的债权转让给自然人张誉萨女士，债权转让价款由中珠医疗根据《股权转让协议》的约定，从应付自然人张誉萨女士的剩余股权转让款中扣除。
公司已聘请具有证券期货从业资格的独立第三方审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所（以下简称“大华所”）对融资租赁公司进行审计并
出具大华审字【2023】030625号审计报告（以下简称“《审计报告》”），截止
2023年9月30日，融资租赁公司经审计确认的净资产297629606.50元。
本次股权转让价格以《审计报告》为基础并经双方协商确认，拟定为人民币10900万元（其中：以2023年9月30日融资租赁公司经审计确认的净资产金额
297629606.50元为基础双方协商确认实缴注册资本36.46%股权转让价款为
10900万元；已认缴尚未实缴的1.95%股权，双方协商转让价款为0元；合计转让38.41%股权，转让价款10900万元）。
本次债权转让价格以2022年5月16日横琴粤港澳深度合作区人民法院依法
作出的《民事判决书》（（2022）粤0491民初2号）为基础并经双方协商确认，拟定为人民币2307万元。《民事判决书》的具体内容详见公司于2022年5月27日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于收到民事判决书的公告》（公告编号：2022-030号）。
本次股权转让前，公司持有融资租赁公司61.59%的股权，自然人张誉萨女士持有融资租赁公司38.41%的股权；本次交易完成后，公司将持有融资租赁公司100%的股权，自然人张誉萨女士将不再持有融资租赁公司的股权。
本次债权转让前，融资租赁公司持有独山县人民医院债权账面本金2307万元；本次债权转让完成后，融资租赁公司将不再持有独山县人民医院债权，自然人张誉萨女士享有独山县人民医院债权的所有权益。
因自然人张誉萨女士为融资租赁公司现任董事，且持有融资租赁公司38.41%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）6.3.3条关于实质重于形式的原则要求，本次股权收购事宜构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，结合本次关联交易的实际情况，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
鉴于公司董事张卫滨先生为融资租赁公司董事长，本次关联交易回避表决；独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表同意的独立意见，同意本次收购事项。公司董事会审计委员会对本次关联交易事项进行了审核，认为：公司已经履行了相应的决策程序，本次关联交易符合公司现阶段实际情况及未来发展需要，交易价格已经具备证券期货相关资格审计机构进行审计，交易定价公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的行为，同意本次收购事项。
过去12个月，公司与自然人张誉萨女士无关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与张誉萨女士之间进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易达到3000万元以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）、《公司章程》等相关规定，本次关联交易经公司第九届董事会第四十五次会议审议通过后，还需提交公司股东大会审议。
二、交易方介绍
（一）关联方关系介绍
张誉萨女士为融资租赁公司现任董事，本次股权转让前持有融资租赁公司
38.41%的股权；
（二）本次交易对方基本情况
姓名：张誉萨
性别：女
国籍：中国
身份证号：510103197311******
住所：成都市武侯区桐梓林中路1号
职业及职务：横琴中珠融资租赁有限公司董事
张誉萨女士与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
截止本公告日，张誉萨女士与中珠医疗、融资租赁公司之间不存在往来余额。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：横琴中珠融资租赁有限公司38.41%的股权公司名称：横琴中珠融资租赁有限公司
统一社会信用代码：91440400MA4UNQMY6M
类型：其他有限责任公司
住所：珠海市横琴新区香江路2182号1024办公
法定代表人：罗淑
注册资本：27600万
成立时间：2016年4月21日
经营范围：许可项目：融资租赁业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。
（二）股东及权属状况
本次交易前，中珠医疗持有融资租赁公司61.59%的股权，张誉萨女士持有融资租赁公司38.41%的股权。除法律法规规定的情形，本次交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情形。
本次交易完成后，融资租赁公司股东情况为：中珠医疗持有融资租赁公司100%的股权，张誉萨女士持有融资租赁公司0%的股权。
（三）标的公司最近一年及一期的财务数据
单位：元
2022年12月31日2023年9月30日
项目（经审计）（经审计）
资产总额291976419.69299266063.87
负债总额265407.201636457.37
资产净额291711004.49297629606.50
2022年1-12月2023年1-9月
项目（经审计）（经审计）
营业收入4377911.744206867.65净利润5517108.885918602.01
（四）交易标的审计情况及交易定价原则
1、交易标的审计情况本次关联交易由具有从事证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所审计并出具大华审字【2023】030625号《审计报告》（以下简称“审计报告”）。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所审计，截至
2023年9月30日，融资租赁公司总资产299266063.87元，总负债1636457.37元，所有者权益297629606.50元，营业总收入4206867.65元，净利润
5918602.01元。
2、交易标的定价原则
交易双方同意并确认，本次收购自然人张誉萨女士持有的融资租赁公司
38.41%股权的定价以大华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所对融资租赁公
司出具的《审计报告》为基础并经双方协商确认：
（1）以2023年9月30日融资租赁公司经审计确认的净资产金额
297629606.50元为基础双方协商确认实缴注册资本36.46%股权转让价款为
10900万元；
（2）已认缴尚未实缴的1.95%股权，以0元的价格转让给中珠医疗，本次转
让完成后，由受让方按章程规定履行注册资本实缴义务。
以上合计转让融资租赁公司38.41%股权，转让价款10900万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
转让方：张誉萨
受让方：中珠医疗控股股份有限公司
目标公司：横琴中珠融资租赁有限公司
第二条股权转让
2.1协议双方同意，根据本协议完成股权转让后，公司的股权结构如下：
股东名称注册资本(元）比例中珠医疗控股股份有已缴资本270610730.7298.05%
限公司未缴资本5389269.281.95%
合计276000000.00100%
2.2协议双方同意，于本协议签署之日起，协议双方将尽最大努力，尽快向
公司及相关政府部门提供完成工商变更登记等手续所需之文件，以便尽早促成该股权转让完成。
第三条转让价格与费用
3.1协议双方同意并确认，本协议项下的实缴的股权转让价格是参考大华会
计师事务所(特殊普通合伙)珠海分所出具的大华审字[2023]030625号审计报告（基准日为2023年9月30日）的公司净资产，经双方友好协商确定。
（1）受让方同意以10900万元的价格购买转让方持有公司的36.46%实缴股权；
（2）转让方尚未缴纳公司的注册资本持股比例1.95%，以零元的价格转让给受让方，本次转让完成后，由受让方按公司的章程规定履行该尚未缴纳注册资本的实缴义务。
3.2受让方支付上述股权转让价款的方式如下：
（1）因转让方为个人股东，受让方按法律规定需代扣代缴股权转让所得部分
的个人所得税，税率为20%，代扣代缴的个人所得税暂定为168万元，具体个人所得税金额由税务局核准。
（2）转让方与受让方共同向银行开立共管账户以监管第一笔股权转让款的支付，共管账户以转让方名义开立。受让方于合同双方盖章签字且其股东大会会议通过后三个工作日内，由受让方支付第一笔股权转让款为人民币5000万元至共管账户。市场监督管理局（以下简称“市监局”）出具股权转让变更登记回执之日起三个工作日内，受让方应完成解除共管账户的共管措施所有手续。
（3）剩余股权转让款的支付方式如下：
*在中珠融资租赁公司与转让方（或转让方指定第三人）签署独山县人民医
院项目债权转让协议的基础上，协议各方同意，受让方从剩余股权转让款中扣除债权转让款2307万元，由受让方向中珠融资租赁公司支付该债权转让款2307万元。
*受让方于股权转让变更登记手续完成之日（指目标公司新营业执照出具日）
后五个工作日内，受让方应将股权转让尾款3425万元支付给转让方，具体支付金额核算=股权转让款10900万元-代扣代缴的个人所得税（具体根据个税纳税标准扣减的个人所得税为准）-第一笔股权转让款5000万元-独山县人民医院项目债
权转让2307万元款。完成支付后，前述股权转让款中关于扣除款项的处理和支付方式由受让方与中珠融资租赁公司另行协商，与转让方无关。
（4）协议各方确认，根据本条第（2）、（3）款规定，受让方向转让方指定账
户支付股权转让价款，即视为向转让方支付，转让方指定账户收到本次全部股权转让价款之日，即视为受让方已经履行完毕本协议规定的支付股权转让价款的义务。
3.32023年10月1日至股权转让完成日，拟转让股权对应的收益或亏损由受
让方享有或承担。
3.4因本协议项下的股权转让事项而发生的税费，由协议双方根据中国法律、法规的相关规定各自缴纳。
第四条股权转让程序
4.1转让方开立的监管账户收到受让方支付的第一笔股权转让款人民币
5000万元（大写：伍仟万元整）且转让方完成个人所得税申报缴纳并取得纳税凭
证之日起五个工作日内共同至公司的市监局办理股权转让的变更登记手续。
第五条股权转让的完成
本协议项下之股权转让在下列条件全部成就时完成：
5.1本协议已经受让方董事会、股东大会审议通过且双方的合法授权代表签署；
5.2公司股东协议、章程已经修订并经全体股东签署完毕；
5.3受让方已经按照本协议第三条的规定向转让方支付全部股权转让价款；
5.4公司已向市监局办理完毕股权转让的变更登记手续。第六条声明与保证
6.1转让方向受让方做出如下不可撤销的声明与保证：
（1）转让方为自然人，有义务及能力独立承担民事责任。
（2）转让方持有公司股权，且在该股权上不存在任何质押、权利主张、判决及任何第三方权利。
（3）转让方签署、履行本协议并不违反任何中国法律、法规或转让方之任何公司组织文件或转让方与任何第三方签署的任何协议。
6.2受让方向转让方做出如下不可撤销的声明与保证：
（1）受让方为根据中国法律成立并合法存续的企业法人，有义务及能力独立承担民事责任。
（2）受让方签署、履行本协议并不违反任何中国法律、法规或受让方之任何公司组织文件或受让方与任何第三方签署的任何协议。
6.3协议双方保证各自做出的上述陈述和保证是真实的，且在本协议履行期
间上述陈述和保证不会发生变化或者不真实，不会发生任何违反本条之声明与保证并影响本协议效力之行为。如果上述陈述和保证发生变化或者不真实，或者任何一方违反上述陈述和保证，即构成违约，违约方有义务赔偿守约方由此受到的经济损失，且守约方有权视实际情况终止本协议。
第七条违约责任
7.1转让方的违约责任。若转让方违反本协议项下的义务，或者按照本协议
第六条所作出的任何陈述和保证是错误或不真实的，受让方有权要求转让方就此等违约行为对受让方造成的实际损失承担赔偿责任。
7.2受让方的违约责任。若受让方未按本协议有关规定向转让方支付股权转让价款，转让方有权要求受让方就此等违约在逾期支付期间内，向其支付违约金，违约金按逾期未付股权转让价款的日万分之五计算，但该违约金不得超过该未付股权转让价款总额；同时，若受让方违反本协议项下的义务，或者按照本协议第六条所作出的任何陈述和保证是错误或不真实的，转让方有权要求受让方就此等违约行为对转让方造成的实际损失承担赔偿责任。7.3其他损失补偿。若本条中违约方依本协议应当向守约方支付违约金，当违约金不足以弥补违约方之违约给守约方造成的全部实际损失的，违约方有义务向守约方赔偿其由此所遭受的全部实际损失。
第八条终止协议
8.1本协议项下的股权转让完成，则本协议自动终止。
8.2经协议双方协商一致并签署终止协议，可终止本协议。
8.3当不可抗力事件出现时，协议双方可以协商延迟履行时间，延迟履行的
期间为不可抗力事件出现之日起三十日内，若延迟履行期间届满而受阻方仍未能恢复履行时，任何一方有权终止本协议。
8.4若受让方未按本协议的规定支付股权转让价款，并在收到转让方发出的
书面违约通知之日起十日内未纠正此等违约行为，则转让方有权要求受让方按协议约定支付股权转让价款；或转让方有权要求终止本协议。
8.5受让方股东大会未审议通过。
8.6当其他法律、法规规定的终止情形出现时，任何一方有权终止本协议。
第九条法律适用与争议解决
9.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。
9.2凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议双方应首先
通过友好协商解决。
9.3若在任何一方提议协商之日起三十个工作日内不能通过协商解决前述争议，则任何一方有权向原告有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十一条生效
11.1本协议附件系本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
11.2本协议于下列条件全部满足之日起生效：
（1）经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章。
（2）受让方经过其董事会会议、股东大会审议通过。五、本次关联交易应当履行的审议程序公司于2023年12月8日召开的第九届董事会第四十五次会议，审议通过《关于收购控股子公司横琴中珠融资租赁有限公司38.41%股权暨关联交易的议案》。鉴于公司董事张卫滨先生为融资租赁公司董事长，本次关联交易回避表决。
公司于2023年12月8日召开的第九届董事会独立董事专门会议，审议通过了《关于收购控股子公司横琴中珠融资租赁有限公司38.41%股权暨关联交易的议案》。本次关联交易事项获得了独立董事的事前认可，同时独立董事发表了同意公司本次关联交易的独立意见。
公司董事会审计委员会对本次关联交易事项进行了审核，认为：公司已经履行了相应的决策程序，本次关联交易符合公司现阶段实际情况及未来发展需要，交易价格已经具备证券期货相关资格审计机构进行审计，交易定价公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的行为。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与张誉萨女士之间进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易达到3000万元以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）、《公司章程》等相关规定，本次关联交易经公司第九届董事会第四十五次会议审议通过后，还需提交公司股东大会审议。
六、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
本次股权收购暨关联交易事项，系公司从发展战略和业务发展等方面综合考虑作出的决定，收购完成后，融资租赁公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司对融资租赁公司的管控将进一步得到加强，对提升融资租赁公司的管理决策效力和运营管理能力将起到积极的作用；同时融资租赁公司债权转让完成后，将彻底解决欠款回收问题，缓解经营资金压力，优化财务结构。有效增强融资租赁公司的可持续经营和盈利能力。本次收购不会导致公司合并报表范围发生变化，收购股权的资金全部来源于公司自有资金，不会对公司当前财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、风险提示
1、本次股权收购暨关联交易尚需通过公司股东大会审议、款项支付、变更登记等事项，交易尚存在一定不确定性。
2、本次收购不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司当前财务及经
营状况产生重大影响。敬请广大投资者注意投资风险。
八、公告附件
1、公司第九届董事会第四十五次会议决议。
2、公司独立董事签字确认的事前认可意见。
3、独立董事签字确认的独立董事意见。
4、董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见。
5、《股权转让协议》。
6、《审计报告》。
特此公告。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇二三年十二月九日