宁波联合:宁波联合董事会议事规则（2023年修订）

宁波联合集团股份有限公司
董事会议事规则
（2023年修订）
第一章总则
第一条为了更好地保证董事会履行公司章程赋予的职责，确保董事会的工
作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《宁波联合集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条本规则为相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的补充规定，公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
第二章董事会的组成机构
第三条公司董事会依据《公司法》以及《公司章程》设立，董事会是公司
经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第四条公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考
核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第五条公司董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长为公司的法定代表人。
第六条董事会的日常工作机构是董事会办公室，负责董事会决定事项的监
督、执行和日常事务。
第三章召集与通知
第七条董事会会议一年至少应当召开二次。有下列情形之一时，可召开董
事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
1第八条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。
第九条董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十条召开董事会会议，应当在会议召开10日以前通知；召开董事会临时会议，应当在会议召开3个工作日以前通知。董事会会议通知应当送达全体董事，并抄送全体监事和其他列席人员。
董事会会议因特殊原因延期召开的，应至少提前3个工作日发布延期通知，并载明原因及变更后的日期。
董事会会议通知可以用直接送达、挂号邮寄、电子邮件、传真、特快专递等方式送达。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
第十一条董事会会议通知由董事长签发。通知的内容一般包括：
（一）会议日期、地点和方式；
（二）会议议程；
（三）出席和列席会议人员；
（四）发出通知的日期。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十二条董事会会议由董事会秘书牵头筹备，董事会办公室具体承办。
2第四章出席与签到
第十三条董事会会议，一般应由董事亲自出席，并应当在有二分之一以上董事亲自出席时方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期等事项，并由委托人签名或盖章。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）委托书的效力以当次董事会会议为限，董事不得一次委托其他董事出席数次董事会会议。
（二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受关联董事的委托；
（三）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
接受委托的董事应在出席会议时将委托书提交给会议主持人，并应当在授权范围内行使委托董事的权利。
第十四条董事出席董事会议发生的费用由公司支付。该费用包括董事所在
地至会议地点的异地交通费，以及会议期间的食宿费。
第十五条监事可以列席董事会会议。监事对董事会和总裁班子成员在执行
公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为，以及损害公司利益的行为，可提出异议，要求予以纠正。
第十六条总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主
持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十七条公司应制作会议签名册，出席会议的董事应在签名册上签到。
第五章议程和议案
第十八条董事会的会议议程由董事长依《公司章程》和本议事规则确定，并应在会议通知中列明。
可以列入会议议程的内容包括但不限于以下事项：
（一）董事会工作报告；
（二）总裁业务工作报告和专项性工作报告；
（三）年度报告、半年度报告和季度报告；
（四）年度决算报告（草案）、年度预算报告（草案）、年度利润分配方案（预
案）和弥补亏损方案（预案）；
（五）其他提交会议审议、讨论和决定的事项。
前款第（五）项所指的事项原则上应当以议案形式提出。
3第十九条议案原则上应于董事会会议召开15日前或于董事会临时会议召开
7日前送交董事会办公室，由董事长确定是否列入或列入何次会议议程。董事长认
为必要时可事先征询提案人的意见，或将议案交有关的专门委员会先行审核。
在筹备董事会会议的过程中，董事会办公室应当事先征集议案。
第二十条议案应当符合下列条件：
（一）必须采用书面形式；
（二）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职权范围；
（三）有明确的议题和具体的内容且一事一议；
（四）涉及长期投资、资产处置、收购兼并等较复杂内容的，应附具体方案
和相关资料，附件的种类应同时符合公司相关管理制度的要求；
（五）涉及制订公司基本管理制度（包括章程、议事规则与其他制度的制订和修改）的，应附该制度的文本（草案）。
议案如由专门委员会先行审核的，专门委员会的审核意见应一并提交会议。
第六章表决与决议
第二十一条除专项性工作报告外，经董事会审议、讨论的事项应交付会议表决。出席会议的每一名董事享有一票表决权，除本规则第二十二条和第二十八条规定外，其他表决事项经全体董事过半数以上通过。但董事会在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决；关联董事回避后董事会表决时不足法定人数的，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问
题作出决议，再由股东大会对该等交易作出相关决议。
第二十二条董事会根据《公司章程》的规定对担保事项作出决议时，除公
司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。
第二十三条董事会会议决议采用举手表决方式，采用通讯方式召开的董事会会议可以用传真签署决议的方式进行表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十四条董事会在表决本规则第十八条第二款第（一）至（四）项所指内容时，可以直接就该等报告进行表决，但在表决前应根据会议的审议、讨论意见对报告作相应的修改。
董事会在表决本规则第十八条第二款第（五）项所指内容时，如果议案属于制订公司基本管理制度的，可以直接就该制度的文本（草案）或修正案（草案）进行表决，但在表决前应根据会议的审议、讨论意见对文本（草案）或修正案（草案）作相应的修改；如果议案属于其他内容的，应将表决内容作成专项决议形式进行表决。
董事会应当对经过会议单项表决的全部事项作成会议决议并交付会议表决。
4董事会应当对经过会议审议、讨论的全部事项（包括已交付表决事项和未交付表决事项）作成会议纪要并交付会议表决。
第七章记录与公告
第二十五条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录连同董事委托书和会议签名册作为公司档案由董事会秘书永久保存。
第二十六条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议董事（包括委托其他董事出席）和列席会议人员的姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二十七条董事会应就会议的召开情况和决议事项依规定予以公告。
第八章授权与再授权
第二十八条董事长在董事会闭会期间行使下列职权：
（一）监督、检查董事会决议的执行；
（二）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）签署公司向中国证监会、上海证券交易所或其他有关政府部门递交的
报告、请示等文件，审批或授权董事会成员审批以董事会、公司名义在上海证券交易所和指定媒体发布的除股东会决议、董事会决议以外的信息披露文件；
（五）在股东大会或董事会审定的担保额度（包括总担保额度和对各家子公司的分别担保额度）和担保对象范围内，签署或授权总裁、副总裁签署担保合同；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。当董事会授权董事长在董事会闭会期间行使
董事会部分职权时，该授权需经由全体董事的三分之二以上同意，并以董事会决议的形式作出。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该届董事会任届期满或董事长不能履行职责时应自动终止。必要时，董事会有权召开董事会以全体董事的三分之二以上多数同意取消对董事长的授权。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。
5第九章附则
第二十九条本规则是《公司章程》的附属文件。本规则与相关法律、法规、中国证监会的规章、规范性文件、上海证券交易所的有关规则和本公司章程有抵触时，以法律、法规、中国证监会、上海证券交易所的有关规章、规则和本公司章程为准。
第三十条本规则由公司董事会负责解释，自股东大会通过之日起施行。
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