云涌科技:北京市金杜（南京）律师事务所关于江苏云涌电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项之法律意见书

北京市金杜（南京）律师事务所
关于江苏云涌电子科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项之
法律意见书
致：江苏云涌电子科技股份有限公司
北京市金杜（南京）律师事务所（以下简称金杜或本所）受江苏云涌电子科技
股份有限公司（以下简称公司或云涌科技）委托，作为公司2021年限制性股票激励计划（以下简称本计划或本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2023年8月修订）（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第4号-股权激励信息披露》（以下简称《自律指南》）等法律、行政法规、部门规章及
规范性文件（以下简称法律法规）和《江苏云涌电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《江苏云涌电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司本计划部分限制性股票作废事项（以下简称本次作废）出具《北京市金杜（南京）律师事务所关于江苏云涌电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项之法律意见书》（以下简称本法律意见书）。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
1金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区，以下简称中国境内）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本激励计划所涉及的云涌科技股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、云涌科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称上交所）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次作废的批准与授权（一）2021年2月1日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事
2会办理股权激励相关事宜的议案》等与本计划有关的议案。公司独立董事对本计划
相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2021年2月1日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于核实公司的议案》等与本计划相关的议案，并对本计划所涉事宜发表了核查意见。
（三）2021 年 2 月 3 日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn，下同）披露了《江苏云涌电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》（以下简称《激励对象名单》），对本计划激励对象名单进行了公示。
（四）2021年2月18日，公司在上交所网站披露了《江苏云涌电子科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于2021年2月3日至2021年2月17日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。公司监事会认为，列入《激励对象名单》的人员均符合相关法律法规规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
（五）2021年2月24日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2021年2月25日在上交所网站披露了《江苏云涌电子科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2021年3月15日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》。2021年3月26日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2021年3月26日作为首次授予日，以38.00元/股的授予价格向114名激励对象授予67.20万股限制性股票。公司独立董事对调整本计划首次授予激励对象名单及授予人数、本计划的首次授予相关事项发表了同意的独立意见。
3（七）2021年3月26日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本计划首次授予激励对象名单及授予人数调整及本计划首次授予的激励对象名单、首次授予安排等
相关事项进行了核实，同意2021年3月26日作为首次授予日，以38.00元/股的授予价格向114名激励对象授予67.20万股限制性股票。
（八）2021年11月12日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据公司2021年第一次临时股东大会授权，董事会将本计划的授予价格（含预留授予）进行相应调整，授予价格由38元/股调整为37.63元/股；董事会同意以2021年11月12日为预
留授予日，向5名激励对象授予16.80万股限制性股票。公司独立董事对本计划授予价格调整及预留授予的相关事项发表了同意意见。
（九）2021年11月12日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意对本计划授予价格（含预留授予）进行调整以及预留授予。同日，公司监事会对截至本计划预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（十）2022年4月29日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于作废公司2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司董事会认为：（1）由于5名激励对象已离职，取消其激励对象资格并作废其已获授但尚未归属的限制性股票共计7400股；（2）鉴于公司2021年营业收入较2020年增长17.58%，公司层面归属系数为80%，作废处理限制性股票 39876 股；公司已首次授予限制性股票的 109 名激励对象考核结果为“A”
或“B”，本期个人归属层面比例为 100%。本期合计作废失效 47267 股限制性股
票；（3）本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本期可归
属159504股限制性股票，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的109名激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事就本次归属和本次作废事项发表了同意的独立意见。
（十一）2022年4月29日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于作废公司2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司监事会认为：（1）本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形，同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票；（2）公司2021年
4限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合
归属条件的109名激励对象归属159504股限制性股票。
（十二）2022年6月20日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司董事会将对本计划授予价格（含预留授予）由37.63元/股调整为37.37元/股。公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见。
（十三）2022年6月20日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意对本计划授予价格（含预留授予）进行调整。
（十四）2023年1月16日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于作废公司2021年限制性股票激励计划预留部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司董事会认为，（1）鉴于公司2021年营业收入较2020年增长17.58%，公司层面归属系数为80%，作废处理限制性股票10080股；公司预留授予限制性股票的 5 名激励对象考核结果为“A”，本期个人归属层面比例为
100%。本期合计作废失效10080股限制性股票；（2）本激励计划预留授予部分
第一个归属期的归属条件已经成就，本期可归属40320股限制性股票，同意公司
按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的5名激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事就本次归属和本次作废事项发表了同意的独立意见。
（十五）2023年1月16日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于作废公司2021年限制性股票激励计划预留部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司监事会认为，（1）本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形，同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票；（2）公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的5名激励对象归属40320股限制性股票。
（十六）2023年4月20日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于作废公司2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司董事会认为，鉴于公司2022年营业收入未达到《激励计划（草案）》设定的本激励计划首次授予部分第二个归属期公司层面业绩考核目标，本期对应的30%比例不得归属，同意公司作废本激励计划首次授予部分第二个归属期的限制性股票199380股。公司独立董事就本次作废事项发表了同意的独立意见。
（十七）2023年4月20日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于作废公司2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议5案》，公司监事会认为，公司本次部分限制性股票的作废符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草案）》中的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司作废本激励计划首次授予部分第二个归属期的限制性股票199380股。
（十八）2023年12月7日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于作废公司2021年限制性股票激励计划预留部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司董事会认为，（1）本激励计划预留授予的激励对象中有1名激励对象已离职，前述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，作废处理限制性股票共计23800股。公司本激励计划预留授予对象由5人调整为4人；（2）鉴于公司2022年营业收入未达到《激励计划（草案）》中设定的公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属
期公司层面业绩考核目标，本期对应的30%比例不得归属，同意公司作废4名激励对象2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期的限制性股票
40200股。本次合计作废本激励计划预留部分已授予尚未归属的限制性股票
64000股。公司独立董事就本次作废事项发表了同意的独立意见。
（十九）2023年12月7日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于作废公司2021年限制性股票激励计划预留部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司监事会认为，本次作废本激励计划预留部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形，监事会同意公司此次作废本激励计划预留部分已授予尚未归属的限制性股票64000股。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律指南》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次作废的基本情况
根据《激励计划（草案）》相关规定，在归属期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。本激励计划预留授予的限制性股票在授予日起满12个月分三个归属期，每期归属比例为30%、30%、40%。在第二个归属期内，公司2022年营业收入较2020年增长
45%的，即业绩考核目标为 A，公司层面归属系数为 100%；公司 2022 年营业收
入较 2020 年增长 35%的，即业绩考核目标为 B，公司层面归属系数为 80%。若归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标 B 的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
6根据公司第三届董事会第十七次会议决议、第三届监事会第十六次会议决议、公司独立董事就本次作废发表的独立意见、中天运[2021]审字第90120号《江苏云涌电子科技股份有限公司审计报告》、中天运[2023]审字第90033号《江苏云涌电子科技股份有限公司合并审计报告》、公司提供的激励对象离职证明文件以及公司说明，并经本所律师核查，公司2022年营业收入较2020年增长1.09%，未达到《激励计划（草案）》设定的本激励计划预留授予部分第二个归属期公司层面业
绩考核目标，本期对应的30%比例不得归属，本次作废失效的4名激励对象的限制性股票数量为40200股；由于1名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的预留授予限制性股票23800股由公司作废。本次合计作废失效限制性股票64000股。
综上，本所认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律指南》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废的原因和数量符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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