证通电子:《公司章程》修订对照表

深圳市证通电子股份有限公司
《公司章程》修订对照表
为进一步规范公司治理，深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相应部分条款进行修订，具体修订情况如下：
修订前修订后
第53条监事会或股东决定自行召集第53条监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和向证券交易所备案。
证券交易所备案。在股东大会决议做出前，召集股东持股在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于10%。
比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会召集股东应在发出股东大会通知及股通知及股东大会决议公告时，向证券交东大会决议公告时，向公司所在地中国易所提交有关证明材料。
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第84条前条所称关联股东包括下列第84条前条所称关联股东包括下列
股东或者具有下列情形之一的股东：股东或者具有下列情形之一的股东：
(一)为交易对方；(一)为交易对方；
(二)为交易对方的直接或者间接控制(二)为交易对方的直接或者间接控制人；人；
(三)被交易对方直接或者间接控制；(三)被交易对方直接或者间接控制；
(四)与交易对方受同一法人或者自然人(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；直接或间接控制；
(五)因与交易对方或者其关联人存在尚(五)在交易对方任职，或者在能直接或
未履行完毕的股权转让协议或者其他者间接控制该交易对方的法人（或者其协议而使其表决权受到限制和影响的他组织）、该交易对方直接或者间接控股东；制的法人（或者其他组织）任职；
(六)中国证监会或者深圳证券交易所认(六)交易对方及其直接、间接控制人的定的可能造成公司利益对其倾斜的其关系密切的家庭成员；
他情形的股东。(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(八)中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的其他情形的股东。
第112条公司董事会成员中应当有三第112条公司董事会成员中应当有三
分之一以上独立董事，其中至少有一名分之一以上独立董事，其中至少有一名资深会计专业人士(会计专业人士是指资深会计专业人士(以会计专业人士身
具有注册会计师资格或具有会计、审计份被提名为独立董事候选人的，应当具或财务管理专业的高级职称、副教授或备较丰富的会计专业知识和经验，并至以上职称、博士学位的人士)。独立董事少符合下列条件之一：具有注册会计师应当忠实履行职务，维护公司利益，尤资格，或具有会计、审计或财务管理专其要关注少数股东的合法权益不受损业的高级职称、副教授或以上职称、博害。士学位的人士，或具有经济管理方面高独立董事应当独立履行职责，不受公司级职称，且在会计、审计或者财务管理主要股东、实际控制人或者与公司及其等专业岗位有5年以上全职工作经验)。
主要股东、实际控制人存在利害关系的独立董事应当独立履行职责，不受公司单位或个人的影响。及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第114条公司重大关联交易、聘用或第114条独立董事行使下列特别职
解聘会计师事务所，应由二分之一以上权：
独立董事同意后，方可提交董事会讨（一）独立聘请中介机构，对公司具体论。独立董事向董事会提请召开临时股事项进行审计、咨询或者核查；东大会、提议召开董事会会议、独立聘（二）向董事会提议召开临时股东大请外部审计机构和咨询机构，应由二分会；
之一以上独立董事同意。（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第117条独立董事每届任期与公司其第117条独立董事每届任期与公司其
他董事相同，任期届满，可连选连任，他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事但是连任时间不得超过六年。
任期届满前，无正当理由不得被免职。
第118条独立董事在任期届满前可以第118条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最
低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及
本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第119条公司独立董事不得由下列人第119条独立董事必须保持独立性。
员担任：公司独立董事不得由下列人员担任：
(一)在公司或者其附属企业任职的人(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹等）；的配偶、配偶的兄弟姐妹等，后同）；
(二)直接或间接持有公司已发行股份(二)直接或间接持有公司已发行股份
1%以上或者是上市公司前十名股东中1%以上或者是公司前十名股东中的自
的自然人股东及其直系亲属；然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份(三)在直接或间接持有公司已发行股份
5%以上的股东单位或者在上市公司前5%以上的股东单位或者在上市公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲五名股东单位任职的人员及其直系亲属；属；
(四)在公司控股股东、实际控制人及其(四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；附属企业任职的人员及其直系亲属；
(五)为公司及其控股股东、实际控制人(五)为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括但不限于提供咨询、保荐等服务的人员，包括但不限服务的中介机构的项目组全体人员、各于提供服务的中介机构的项目组全体
级复核人员、在报告上签字的人员、合人员、各级复核人员、在报告上签字的
伙人及主要负责人；人员、合伙人、董事、高级管理人员及
(六)在与公司及其控股股东、实际控制主要负责人；
人或者其各自的附属企业有重大业务(六）在与公司及其控股股东、实际控制
往来的单位任职的人员，或者在有重大人或者其各自的附属企业有重大业务业务往来单位的控股股东单位任职的往来的人员，或者在有重大业务往来单人员；位及其控股股东、实际控制人任职的人
(七)最近十二个月内曾经具有前六项所员；
列情形之一的人员；(七)最近十二个月内曾经具有前六项所
(八)最近十二个月内，独立董事候选人、列情形之一的人员；
其任职及曾任职的单位存在其他影响(八)法律、行政法规、中国证监会规定、其独立性情形的人员；证券交易所业务规则和公司章程规定
(九)根据中国证监局或深圳证券交易所的不具备独立性的其他人员。
认定相关法规规定有不良记录情形的公司可制定独立董事制度，以确保独立独立董事候选人或独立董事：董事正确履行职责，维护公司整体利
(十)中国证监局或深圳证券交易所认益，保障全体股东特别是中小股东的合定不具有独立性的其他人员。法权益不受损害。
公司可制定独立董事制度，以确保独立董事正确履行职责，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。
第120条独立董事除遵守《公司法》第120条独立董事除遵守《公司法》
和本章程其他规定董事的义务外，还保和本章程其他规定董事的义务外，还保证：证：
(一)按照相关法律法规和公司章程的要(一)按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损尤其关注中小股东的合法权益不受损害；害；
(二)独立履行职责，不受公司主要股东、(二)独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；关系的单位或个人的影响；
(三)最多在5家公司兼任独立董事（含(三)原则上最多在三家上市公司担任独本次拟任职上市公司、深沪证券交易所立董事，并确保有足够的时间和精力有上市公司、境外证券交易所上市公司），效地履行独立董事的职责。
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第121条删除独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
(一)独立董事应当对以下事项向董事会
或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司拟与关联自然人发生的交易金
额在30万元以上的关联交易，及与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
5、独立董事认为可能损害中小股东权
益的事项；
6、公司调整利润分配政策；
7、公司年度或中期利润分配方案；
8、股份回购事项；
9、公司章程规定的其他事项。
(二)独立董事应当就上述事项发表以下
几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第122条为了保证独立董事有效行使第121条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：条件：
(一)公司应当保证独立董事享有与其他(一)公司应当保证独立董事享有与其他
董事同等的知情权。凡须经董事会决策董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独知独立董事并同时提供足够的资料。当立董事认为资料不充分的，可以要求补2名或2名以上独立董事认为董事会会充。当2名或2名以上独立董事认为资议材料不完整、论证不充分或者提供不料不充分或论证不明确时，可联名书面及时的，可书面向董事会提出延期召开向董事会提出延期召开董事会会议或董事会会议或延期审议该事项，董事会延期审议该事项，董事会应予以采纳。应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。立董事本人应当至少保存十年。
(二)公司应提供独立董事履行职责所必(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极需的工作条件。公司董事会秘书应确保为独立董事履行职责提供协助，如介绍独立董事与其他董事、高级管理人员及情况、提供材料等。独立董事发表的独其他相关人员之间的信息畅通，确保独立意见、提案及书面说明应存档备案。立董事履行职责时能够获得足够的资
(三)独立董事行使职权时，公司有关人源和必要的专业意见。
员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐(三)独立董事行使职权时，公司有关人瞒，不得干预其独立行使职权。员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
(四)独立董事聘请中介机构的费用及其瞒，不得干预其独立行使职权。独立董
他行使职权时所需的费用由公司承担。事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董
(五)公司应当给予独立董事适当的津事会说明情况，要求董事、高级管理人贴。津贴的标准应当由董事会制订预员等相关人员予以配合，并将受到阻碍案，股东大会审议通过，并在公司年报的具体情形和解决状况记入工作记录；
中进行披露。仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会除上述津贴外，独立董事不应从该公司和证券交易所报告。
及其主要股东或有利害关系的机构和独立董事履职事项涉及应披露信息的，人员取得额外的、未予披露的其他利公司应当及时办理披露事宜；公司不予益。披露的，独立董事可以直接申请披露，
(六)公司可以建立必要的独立董事责任或者向中国证监会和证券交易所报告。
保险制度，以降低独立董事正常履行职(四)独立董事聘请中介机构的费用及其责可能引致的风险。他行使职权时所需的费用由公司承担。
(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。
(六)公司可以建立必要的独立董事责任
保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
新增第125条专门委员会对董事会负责。
审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
公司未在董事会中设置提名委员会的，由独立董事专门会议按照相关规定对
被提名人任职资格进行审查，就提名委员会职责事项向董事会提出建议。
第161条监事应当保证公司披露的信第161条监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整。息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。第200条公司指定《证券时报》和巨第200条公司指定符合中国证监会规潮资讯网为刊登公司公告和其他需要定条件的信息披露媒体及深圳证券交披露信息的媒体。易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
除修订上述条款外，《公司章程》其他条款不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议，经公司股东大会审议通过后，将授权公司董事会及其授权人员办理本次《公司章程》修订的工商登记备案手续及相关事宜。上述变更内容以相关市场监督管理部门最终核准的为准。
深圳市证通电子股份有限公司董事会
二○二三年十二月八日