瑞联新材_7-3 补充法律意见书（四）（修订稿）

北京市君泽君律师事务所
关于西安瑞联新材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书(四)
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一.问题一.................................................5
二.问题二................................................12
7-3-2关于西安瑞联新材料股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书(四)
君泽君[2023]证券字2022-064-8-1
致：西安瑞联新材料股份有限公司
根据《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》以及中国证监会与中华人民共
和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定，北京市君泽君律师事务所(以下简称“本所”)接受西安瑞联新材料股份有限公司委托，作为发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问，本所于2022年3月31日就本次发行事宜出具了《律师工作报告》及《法律意见书》，于2023年4月28日就本次发行事宜出具了《关于西安瑞联新材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)，于2023年6月26日就上海证券交易所(以下简称“上交所”)下发的《关于西安瑞联新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》(上证科审(再融资)[2023]96号)出具了《关于西安瑞联新材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)，于2023年9月8日就本次发行事宜出具了《关于西安瑞联新材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见书(三)》”)。
鉴于上交所于2023年7月13日下发了《关于西安瑞联新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》(上证科审(再融资)[2023]174
号)(以下简称“《落实函》”)，本所律师根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、中国证监会规章和规范性文件、上交所规则的规定，就《落实函》的相关事宜进行核查，并出具《关于西安瑞联新材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(四)》(以下简称“本补充法律意见书”)。
本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书(一)》及
《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》一并使用，本所律师在上述文件中声明的事项同时适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书为本所律师已出具的《律7-3-3师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书(一)》及《补充法律意见书(二)》的补充，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(三)》及《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
除非特别说明，本补充法律意见书中所涉名称简称的含义与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书(一)》及《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书
(三)》所载相应内容一致。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了审慎核查、验证的基础上，出具本补充法律意见如下：
7-3-4一.《落实函》问题一：关于控制权稳定性“根据申报材料，发行人实际控制人为吕浩平、李佳凝夫妇和刘晓春，三人签署一致行动协议，合计控制公司26.07%的股权，《一致行动协议》的有效期自2020年9月2日起至2023年9月1日止。目前，三位实际控制人对《一致行动协议》到期后的续期安排尚未确定，存在到期后不能续期的可能性。
请发行人说明并在募集说明书中补充披露：(1)《一致行动协议》到期后的续期安排，如无法续期，说明具体原因；(2)控制权变更对公司生产经营、公司治理的影响，公司针对控制权变更的应对措施，是否构成本次发行的障碍。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就上述事项是否属于《上市公司证券发行注册管理办法》第三十六条发表意见。
回复如下：
1.1关于《一致行动协议》到期后的续期安排，如无法续期，说明具体原因
1.1.1《一致行动协议》到期后不再续签，实际控制人之间的一致行动关系已于协议
到期后终止公司原实际控制人吕浩平、李佳凝、刘晓春于2018年8月21日签署《一致行动协议》，约定在公司重大经营事项上保持一致，协议有效期至瑞联新材发行上市之日起满三十六个月止。有效期满，各方如无异议，自动延期三年。公司于2020年9月2日发行上市，即上述《一致行动协议》有效期自2020年9月
2日起至2023年9月1日止。
经核查，公司原实际控制人吕浩平、李佳凝、刘晓春于2023年7月21日向公司出具《关于不再续签〈一致行动协议〉的告知函》，确认于2023年9月1日到期之后将不再续签《一致行动协议》，各方的一致行动关系于2023年9月1日到期后终止。《一致行动协议》终止后，各方将按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，依照其本人的意愿、独立地享有和行使股东及/或董事权利，履行相关股东及/或董事义务，并继续支持公司长期稳定发展。
7-3-5公司已于2023年7月22日在上交所网站披露了《关于股东一致行动协议到期不再续签暨公司无实际控制人的提示性公告》。
因此，公司三位原实际控制人之间的《一致行动协议》于2023年9月1日到期后将不再续签，原实际控制人之间的一致行动关系已于协议到期后终止。截至本补充法律意见书出具之日，公司已无实际控制人。
1.1.2《一致行动协议》不再续期的具体原因
(1)一致行动的阶段性历史使命已经实现，解除一致行动关系的客观条件成熟
基于对共同事业的信心和公司治理理念的认同，刘晓春与公司第一大股东卓世合伙的实际控制人吕浩平及吕浩平前妻李佳凝自2017年1月1日以来即形成
了关于重大事项决策的事先沟通惯例，为增强公司控制结构的持续稳定，刘晓春与吕浩平、李佳凝于2018年8月21日签署《一致行动协议》，约定三位需就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东
大会、董事会上行使表决权时保持一致，如果各方意见不一致时，应以持股比例最高的一方意见为准进行表决。
一致行动关系的建立和有效运行对增强公司控制力和保证经营决策统一起到了明显作用。除了增强控制力，各方建立一致行动关系的初衷亦是为了建立科学、民主的公司决策机制。2020年9月2日，公司完成首次公开发行股份并上市，截至本补充法律意见书出具之日，公司上市已满三年，股东大会、董事会、监事会和经营层各负其责、运作良好，公司经营管理及内控水平已有长足进步。至此，一致行动关系的阶段性历史使命已经实现，解除一致行动关系的客观条件成熟。
(2)解除一致行动关系是为了进一步提高公司重大事项决策的民主性和科学性
根据《一致行动协议》的约定，在一致行动决策机制下，一致行动人需在董事会和股东大会召开之前先形成一致意见，之后再按照统一意见在董事会和股东大会上行使表决权。这种机制的优势在于增加了一致行动人对公司的控制力，但决策的广泛性存在一定的不足，公司重大事项的决策较为依赖于一致行动人的专业能力和职业素养，不利于充分发挥一致行动人以外的董事、股东和中小
7-3-6投资者的作用。一致行动关系解除后，每一名董事和股东均直接在董事会、股
东大会中表达意见、行使表决权，决策机制更加民主和科学。
此外，《一致行动协议》到期终止后，刘晓春不会因此辞任发行人董事(董事长)职务，吕浩平亦不会因此辞任发行人董事职务。因此，从公司董事会目前的构成来看，包括刘晓春、吕浩平、1名具有核心技术人员身份的董事、1名兼任高管并具有核心技术人员身份的董事、2名外部董事及3名独立董事，董事来源广泛，非独立董事和独立董事能够充分参与公司治理并发挥重要作用，公司决策的科学、民主性能够得到更为充分的体现。
(3)一致行动关系的解除有利于高管团队发挥职业化、专业化的特点，有利于提升公司经营管理能力
一致行动关系解除后，公司不存在实际控制人。上述事实虽然使得特定股东对公司经营决策的影响力有一定程度的减弱，但公司的董事会和管理层的影响力将得到相应的增强，这将有利于高管团队进一步发挥职业化、专业化的特点，有利于提升公司经营管理能力。
综上所述，基于上述原因，为了公司长期法人治理结构的进一步完善和长远发展，三名一致行动人经慎重考虑，决定在《一致行动协议》到期后不再续签。
1.2控制权变更对公司生产经营、公司治理的影响，公司针对控制权变更的应对措施，是否构成本次发行的障碍
1.2.1一致行动协议到期终止对公司控制权的影响
截至2023年6月30日，公司前十大股东情况如下：
序号股东名称/姓名持股数量(股)持股比例(%)
1卓世合伙2684668419.52
2国富永钰1557632011.33
3刘晓春89629536.52
4王远淞25900111.88
5王子中24506121.78
7-3-76陈谦23665881.72
7普永泽投资18581151.35
上海浦东发展银行股份有限公司－
815000001.09
长信金利趋势混合型证券投资基金
9香港中央结算有限公司12934810.94
10宁波科玖11824250.86
注：吕浩平、李佳凝为卓世合伙的实际控制人并通过卓世合伙控制公司19.52%的股份。
根据上表，截至2023年6月30日，公司股权较为分散，单个股东持有公司股权比例均未超过公司股本总额的30%。根据吕浩平、李佳凝、刘晓春确认，其在《一致行动协议》到期终止后，除吕浩平与李佳凝系夫妻关系且共同控制卓世合伙外(截至本补充法律意见书出具之日，吕浩平与李佳凝已解除夫妻关系，且卓世合伙实际控制人由吕浩平与李佳凝变更为吕浩平)，《一致行动协议》其他任何两方或多方之间均不存在一致行动关系，且其与公司截至2023年6月30日的其他前十大股东之间也不存在一致行动关系。
根据《公司法》《上市公司收购管理办法》及相关规范性文件，《一致行动协议》到期终止后，在前述股权结构未发生变化的情况下，公司任一单个股东均不存在《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的下列情形：(1)投资者为上
市公司持股50%以上的控股股东；(2)投资者可以实际支配上市公司股份表决权
超过30%；(3)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半
数以上成员选任；(4)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。公司亦不存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。
根据《公司章程》相关规定，公司的经营方针、投资计划等重大事项需经股东大会按股东股权比例表决决定；公司董事会成员由股东大会任免，经出席股东大会股东所持表决权的过半数表决通过；对增减资、合并、分立、解散、清
算、修改公司章程、重大投资及资产处置等作出决议时，须经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上表决通过。
综上所述，《一致行动协议》到期终止后，上述三名公司股东之间目前不存在其他一致行动协议或者一致行动安排，无人可以实际控制公司。公司的控制结
7-3-8构由吕浩平、李佳凝、刘晓春三人共同控制变更为无实际控制人。
1.2.2控制权变更对公司生产经营、公司治理的影响
(1)公司治理有效、内部管理及控制体系完备，不会因控制权变更发生重大不利变化
公司具有完善的法人治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会等制度，在多元化股东结构下能够实现董事会和管理层稳定运作；主要股东与公司之间保持人员独立、资产完整、财务独立，公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，在财务、销售、运营等各个方面均保持独立；公司高级管理人员均在公司全职工作，负责公司日常经营工作的开展与落实并依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。
自控制权变更至本补充法律意见书出具之日，公司治理情况、内部管理及控制体系保持稳定，未发生重大不利变化；未来公司亦将持续遵循法人治理结构、内部管理及控制体系，控制权变更不会导致其发生重大不利变化。
(2)公司经营管理层稳定，不会因控制权变更发生重大不利变化
自控制权变更至本补充法律意见书出具之日，公司董事未发生过变更，亦未因控制权变更发生重大不利变化；未来公司亦将持续遵循《公司法》《董事会议事规则》等有关法律法规、制度文件的要求，控制权变更不会导致董事发生重大不利变化。
自控制权变更至本补充法律意见书出具之日，公司高级管理人员未发生过变更，亦未因控制权变更发生重大不利变化。此外，截至本补充法律意见书出具之日，公司高级管理人员均在公司长期任职，均持有公司股份，公司与公司的高级管理人员均签署了劳动合同及竞业禁止协议且相关协议仍在履行中，公司变更为无实际控制人后暂无上述员工聘用的变更计划。因此，公司管理团队未来亦将保持稳定。
(3)公司主营业务稳定，不会因控制权变更发生重大不利变化
7-3-9公司一直专注于研发、生产和销售专用有机新材料，业务内容涵盖显示材料、医药产品、电子化学品等新材料，自控制权变更至本补充法律意见书出具之日，公司生产经营及战略规划未发生重大变化，未来公司亦将坚持目前的主营业务方向。因此，公司主营业务稳定，不会因控制权变更发生重大不利变化。
(4)控制权变更不会对公司规范运行产生重大不利影响
吕浩平、李佳凝、刘晓春不再续签《一致行动协议》，公司变更为无实际控制人后，将持续严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及
《公司章程》等相关法律法规以及规范性文件的规定，保障公司内部控制体系正常运转，保证公司治理及重大决策机制的规范运行。同时，公司将敦促公司主要股东严格按照相关法律法规行使股东权利，保证公司经营稳定，切实维护公司及全体股东的利益。控制权变更不会对公司规范运行产生重大不利影响。
综上所述，公司控制权变更不会对公司未来生产经营、公司治理产生重大不利影响。
1.2.3关于控制权变更的应对措施
鉴于《一致行动协议》到期后，公司的控制结构从吕浩平、李佳凝、刘晓春三人共同控制变更为无实际控制人状态，并未产生新的实际控制人，且公司已建立健全了公司治理结构，内部控制体系得到有效施行，因此公司控制权变更不会对公司生产经营、公司治理产生重大不利影响。
因此，《一致行动协议》期满后，公司无需采取特别的应对措施保证公司生产经营、公司治理的正常有效运行。
1.2.4控制权变更是否构成本次发行的障碍
《证券法》《发行注册管理办法》均未将控制权变更作为向不特定对象发行可
转换公司债券的发行条件，因此本次控制权变更事项不影响《证券法》《发行注册管理办法》所规定的发行条件，经本所律师逐条比对上述规定，公司控制权变更前后均符合《证券法》《发行注册管理办法》所规定的向不特定对象发
7-3-10行可转换公司债券的发行条件。
根据《第18号适用意见》第四条规定，“实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度”。本次公司控制权变更系因刘晓春、吕浩平、李佳凝于瑞联新材上市前签署的《一致行动协议》约定的期限届满不再续签所致，不涉及任何重大资产重组，因此不适用
《第18号适用意见》第四条规定之情形。
综上所述，本所律师认为，公司本次控制权变更不涉及任何重大资产重组，不适用《第18号适用意见》所规定的上市公司向不特定对象发行证券的运行条件；公司控制权变更前后均符合《证券法》《发行注册管理办法》所规定的向
不特定对象发行可转换公司债券的发行条件，公司控制权变更不构成本次发行的障碍。
1.3上述事项是否属于《注册管理办法》第三十六条的相关情形根据《注册管理办法》第三十六条规定，“上市公司证券发行上市审核或者注册程序过程中，存在重大资产重组、实际控制人变更等事项，应当及时申请中止相应发行上市审核程序或者发行注册程序，相关股份登记或资产权属登记完成后，上市公司可以提交恢复申请，因本次发行导致实际控制人变更的情形除外”。
鉴于本次实际控制人变更系因刘晓春、吕浩平、李佳凝于瑞联新材上市前签署
的《一致行动协议》约定的期限届满且各方决定不再续签所致，虽不涉及任何重大资产重组、增资或股权转让，亦不涉及任何的股份登记或资产权属登记等《注册管理办法》第三十六条规定的具体情形，但考虑到实际控制人变更事项属于关系到投资者决策的重大事项，亦应参照适用《注册管理办法》第三十六条规定。公司已向上交所申请中止本次向不特定对象发行可转换公司债券的审核程序，并于2023年7月24日收到上交所同意中止审核的通知。
基于以上，本所律师认为，公司本次控制权变更虽不涉及《注册管理办法》第三十六条规定的相关具体情形，但亦应审慎参照适用《注册管理办法》第三十六条。
7-3-111.4实际控制人是否存在重大违法违规，是否存在规避法规要求解除一致行动的情
形
1.4.1实际控制人不存在重大违法违规
经刘晓春、吕浩平、李佳凝书面确认并经裁判文书网、全国被执行人信息公示
系统、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所官网等公
开渠道网络查询，截至本补充法律意见书出具之日，公司原实际控制人刘晓春、吕浩平、李佳凝不存在重大违法违规。
1.4.2不存在规避法规要求解除一致行动的情形
根据刘晓春、吕浩平、李佳凝的书面确认，三人在瑞联新材首次公开发行股票并在科创板上市时承诺的股份锁定期将于2024年3月1日届满，截至本补充法律意见书出具之日，三人暂无减持股份的计划或意向。未来如有减持计划，其将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法
规的规定，书面通知公司，及时履行信息披露义务。
刘晓春、吕浩平、李佳凝三人到期后不再续签《一致行动协议》符合协议约定，未违反相关法律、法规及上交所的相关规定，亦未违反或变相豁免公司上市时实际控制人所做出的相关承诺。《一致行动协议》到期后，吕浩平、李佳凝与刘晓春将以发行人的主要股东身份继续履行与其身份相适应的相关承诺。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司原实际控制人刘晓春、吕浩平、李佳凝不存在重大违法违规，三人暂无减持公司股份的计划或意向，本次一致行动关系的解除不存在违反或变相豁免限售承诺的情形，三人不存在通过解除一致行动协议规避股份减持有关限制性规定的情形。
二.问题二：关于土地“请发行人说明取得本次募投用地的进展及后续计划，是否与预期一致，是否存在重大不确定性，以及对应的替代方案。
7-3-12请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。”
回复如下：
2.1本次募投用地的进展及后续计划，是否与预期一致
2021年12月，公司与大荔经济技术开发区管委会签署了《合同书》，约定公
司在大荔经济技术开发区投资建设项目，大荔经济技术开发区管委会负责办理有关土地使用手续。根据中介机构于2023年3月对大荔经济技术开发区管委会的访谈，本项目用地符合土地政策、城市规划，土地取得工作按计划进度顺利进行，不存在土地无法落实的障碍。
2023年9月28日，经大荔县人民政府批准，大荔县自然资源局发布了《大荔县自然资源局国有土地使用权挂牌出让公告》(荔自然告字[2023]03号)，确认对包括发行人募投用地(宗地编号为2023-06-07-01和宗地编号为2023-06-07)在
内的6幅地块采用挂牌方式出让，挂牌出让时间为2023年10月19日至2023年11月1日。
根据大荔县自然资源局2023年11月1日出具的《成交确认书》，在2023年
11月1日大荔县自然资源局举办的国有建设用地使用权挂牌出让活动中，大荔
瑞联竞得位于经开区科技西路南侧宗地编号为2023-06-07和宗地编号为2023-
06-07-1的国有建设用地使用权。
截至本补充法律意见书出具之日，大荔瑞联已竞得本次募投用地(宗地编号为
2023-06-07和宗地编号为2023-06-07-1)的国有建设用地使用权，后续其将积极推进办理募投用地取得手续（包括但不限于支付剩余的土地出让金、契税等），预计取得募投用地不存在实质性障碍。
因此，截至本补充法律意见书出具之日，本项目的募投用地符合大荔县政府的战略要求和产业规划，并已竞得本次募投用地(宗地编号为2023-06-07和宗地编号为2023-06-07-1)的国有建设用地使用权。虽然项目实施主体获取募投用地的进展比预期有所延迟，但发行人承诺后续将积极推进办理募投用地取得手续，取得募投用地不存在实质性障碍。
7-3-132.2发行人取得本次募投用地是否存在重大不确定性，以及对应的替代方案
如本补充法律意见书正文第2.1部分所述，发行人募投用地已进入招拍挂程序，取得募投用地不存在实质性障碍，发行人无法按计划取得募投用地的风险较小。
如无法取得本次募投用地，根据发行人的书面确认，发行人将采取在当地购置其他厂房、暂时租赁厂房等作为募投项目实施的替代场地等措施，优先保证本次募投项目建设的整体进度。
基于以上，发行人募投用地已进入招拍挂程序，取得本次募投用地不存在重大不确定性。若发行人无法取得本次募投用地，发行人亦将尽快选取附近其他可用地块或采取其他切实可行的措施，以避免对募投项目的实施产生重大不利影响。
(以下无正文)7-3-14(此页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于西安瑞联新材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(四)》的签字页)北京市君泽君律师事务所
负责人：经办律师：
李云波_______________张忆南_______________
林达_______________年月日
7-3-15