田中精机:董事会议事规则（2023年12月）

浙江田中精机股份有限公司董事会议事规则
浙江田中精机股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为保障浙江田中精机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会有
效地行使职权，确保董事会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《自律监管指引第2号》）等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本规则。
第二条公司设董事会，董事会对股东大会负责。维护公司和全体股东的利益，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第三条董事会设董事会秘书一名。董事会秘书处理董事会日常事务，保管董事会印章。
第四条董事会设立战略发展及投资委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会、审计委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会成员由三名董事组成，其中薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第二章董事会的组成
第五条董事会是股东大会的执行机构，执行股东大会通过的各项决议，向股东大会负责并报告工作。
第六条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第七条董事会由9名董事组成。董事会设董事长1人，副董事长1人，由公司全体董事过半数选举产生和罢免。
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第八条公司董事候选人应符合《公司章程》第一百零五条的相关规定，上述期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事任期届满未及时改选、董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中
没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第十条董事在任职期间出现《公司章程》第一百零五条所列举的不得担任
董事情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现其他法律法规、深圳证券交易所规定的不得担任董事情形的，相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。
公司半数以上董事在任职期间出现依照本规则规定应当离职情形的，经公司申请并经深圳证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。在离职生效之前，相关董事仍应当按照法律法规、《创业板股票上市规则》、《自律监管指引第2号》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。
第十一条董事会会议由董事长召集。每届董事会第一次会议，由选举该届
董事会董事的股东大会提议的人员为召集负责人，并在该次会议选举产生董事长。
也可由董事共同推举该届董事会第一次会议的召集负责人；如无法推举出召集负责人，由董事抽签决定。每届董事会第一次会议应于选举或改选后3日内召开。
第十二条公司的董事应当在公司股票首次上市前，新任董事应当在股东大
会通过其任命后一个月内，签署《董事声明及承诺书》，并报深圳证券交易所和公司董事会备案。
董事应在《董事声明及承诺书》中声明：
（一）持有公司股票的情况；
（二）有无因违反法律法规、《创业板股票上市规则》、《自律监管指引第2
2浙江田中精机股份有限公司董事会议事规则号》或者深圳证券交易所其他规定受查处的情况；
（三）其他任职情况和最近五年的工作经历；
（四）拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；
（五）深圳证券交易所认为应当说明的其他情况。
第十三条公司的董事应当履行以下职责并在《董事声明及承诺书》中作出
承诺：
（一）遵守并促使公司遵守法律法规，履行忠实义务和勤勉义务；
（二）遵守并促使公司遵守《创业板股票上市规则》、《自律监管指引第2号》、深圳证券交易所其他相关规定，接受深圳证券交易所监管；
（三）遵守并促使公司遵守《公司章程》；
（四）深圳证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
第三章董事会职权
第十四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券（包括但不限于公司债券、短期融资券、中期票据等债务融资工具）或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在章程规定及股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）制订《公司章程》的修改方案；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）制订公司的基本管理制度；
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（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会履行职责时，有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其提供服务和出具专业意见，所发生的合理费用由公司承担。
第十六条除《公司章程》规定必须经股东大会审批的事项外，公司董事会
对满足以下条件的交易事项享有决策权，并应按照相关制度和流程，履行严格的审查和决策程序：
（一）达到以下标准之一的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且
绝对金额超过100万元。
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项，或公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项。
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未达到以上标准的交易（包括关联交易）事项，由董事会授权董事长审议批准；但如果董事长为某项关联交易的关联人，则该项关联交易应提交董事会审议批准。
第十七条公司对外担保事项均应提交董事会审议，对于《公司章程》第四
十四条规定的应由股东大会审议的对外担保事项，在经董事会审议后应提交股东大会批准。
董事会审议对外担保事项时，应严格遵循以下规定：
（一）未经有权批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；
（二）公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有相应的承担能力；
（三）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意；
（四）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批；
（五）公司为关联方提供担保的，不论数额大小，应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过后提交股东大会审议。
第十八条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第四章董事会会议
第二十条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
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第二十一条定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十二条临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第二十三条临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议（如有前述修改或补充情形，自收到修改或补充完整后的提议）或者监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十四条会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
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第二十五条会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、信函、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十六条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
临时会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十七条会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十八条会议的召开董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
监事可以列席董事会会议；高级管理人员应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
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第二十九条会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十条亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第三十一条关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则；
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（三）一名董事不得接受两名以上董事的委托。
第三十二条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、行政法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
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回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十三条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十四条二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会
议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十五条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限不少于10年。
第三十六条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和会议召开的日期、地点以及会议召集人、主持人；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十七条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第五章董事会文件规范
第三十八条建立健全董事会的各项规章制度，保证董事会工作运行规范，有章可循。
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第三十九条制定董事会文件管理的有关制度，所有文件和议案都要按规定归档保存。
第六章附则
第四十条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”，不含本数。
第四十一条本规则经公司股东大会审议通过之日起生效。
第四十二条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其
他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第四十三条本规则由公司董事会负责解释。
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