京能电力:2023年第二次临时股东大会会议材料

北京京能电力股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料北京京能电力股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议材料
二○二三年十二月
0北京京能电力股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料
2023年第二次临时股东大会会议材料目录
序号议案名称页码
1.2023年第二次临时股东大会会议议程2
2.2023年第二次临时股东大会会议通知3
关于修改《北京京能电力股份有限公司公司章程》的
3.8
议案
4.关于公司更换并聘任年审会计师事务所的议案85
5.股东大会议案表决办法89
1北京京能电力股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料
北京京能电力股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议议程
序会议内容报告人号一宣布到会股东人数及代表股份数董事会秘书二宣布大会开幕主持人
审议如下议案：
三1.关于修改《北京京能电力股份有限公司公司章程》的议案宣读人议案
2.关于公司更换并聘任年审会计师事务所的议案
四宣读《股东大会议案表决办法》董事会秘书五通过监票人名单主持人六对上述议案进行表决七监票人代表宣布投票结果监票人代表八会议主持人宣布表决结果主持人九请大会见证律师对本次股东大会出具法律意见书见证律师十会议闭幕
2北京京能电力股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料
证券代码：600578证券简称：京能电力公告编号：2023-61北京京能电力股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*股东大会召开日期：2023年12月14日
*本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年12月14日9点30分
召开地点：北京京能电力股份有限公司
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年12月14日至2023年12月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
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(七)涉及公开征集股东投票权无
二、会议审议事项本次股东大会审议议案及投票股东类型投票股东类型序号议案名称
A股股东非累积投票议案1关于修改《北京京能电力股份有限公司公司章√程》的议案
2关于公司更换并聘任年审会计师事务所的议案√
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案为公司第七届董事会第二十四次会议审议议案，具体详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的决议公告。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：全部对影响中小投资者利益的重大事项提案，应当单独说明中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）对该提案的表决情况和表决结果
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户
4北京京能电力股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料
所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会
网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股
票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进
行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别股票代码股票简称股权登记日
Ａ股600578京能电力2023/12/11
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
个人股东应持本人身份证原件、股东账户卡；受托代理人持本人身份证原件、
授权委托书原件、委托人股东账户卡；法人股东持股东账户卡、法人营业执照复
印件、法人代表授权委托书原件、出席人身份证原件办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记，同时需与联系人进行确认。
登记时间：2023年12月12日（上午8:30-11:30，下午13:30-16:30）
登记地点：北京京能电力股份有限公司证券部
联系人：郝媛媛
联系电话：010-65566807
六、其他事项本次出席会议股东的食宿费及交通费用自理。
5北京京能电力股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料特此公告。
北京京能电力股份有限公司董事会
2023年11月29日
附件1：授权委托书
*报备文件
公司第七届董事会第二十四次会议决议
6北京京能电力股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料
附件1：授权委托书授权委托书
北京京能电力股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月14日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号非累积投票议案名称同意反对弃权1关于修改《北京京能电力股份有限公司公司章程》的议案
2关于公司更换并聘任年审会计师事务
所的议案
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
7北京京能电力股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料
议案2：
关于修改《北京京能电力股份有限公司公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步加强和规范公司运作，完善公司法人治理结构，依照相关法律法规和规范性文件的最新修订情况，本次北京京能电力股份有限公司（以下简称：“京能电力”）根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等监管规定，拟对现行《北京京能电力股份有限公司公司章程》（2021年修订）（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行相应修订。
另外，鉴于公司已完成股权激励自主行权，公司总股本由行权前的6677617856股变更为6694621015股，为此，公司注册资本相应由6677617856元调整至6694621015元。同时，结合公司目前实际情况，拟将原《公司章程》中规定的副总经理人数由5名调整成若干名。具体修订情况如下：
原内容修改/新增内容
第二条公司经北京市人民政府京政办第二条公司经北京市人民政府京政办函（1999）154号文件《关于同意设立北函（1999）154号文件《关于同意设立北京京能热电股份有限公司的通知》批京京能热电股份有限公司的通知》批
准……取得营业执照营业执照号为准……取得营业执照。统一社会信用代
1100001362917。
码：91110000722601879M。
第六条公司注册资本为人民币陆拾陆第六条公司注册资本为人民币陆拾陆亿柒仟柒佰陆拾壹万柒仟捌佰伍拾陆元亿玖仟肆佰陆拾贰万壹仟零壹拾伍元整
整（6677617856元）。（6694621015元）
第二十一条公司在首次公开发行股份、第二十一条公司在首次公开发行股份、
2010年12月非公开发行股份、2011年72010年12月非公开发行股份、2011年7月资本公积转增股本、2012年12月向控月资本公积转增股本、2012年12月向控股
股股东发行股份、2013年3月非公开发股东发行股份、2013年3月非公开发行股
行股份、2013年10月资本公积转增股份、2013年10月资本公积转增股本、2017
本、2017年2月向实际控制人发行股份年2月向实际控制人发行股份及2017年4及2017年4月非公开发行股份、2021年月非公开发行股份、2021年3月完成股份
3月完成股份回购并注销所回购的股份回购并注销所回购的股份、2021年12月公
-8-北京京能电力股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料后，公司股份总数为6677617856司开展股权激励自主行权后，公司股份总股。公司股份均为普通股。数为6694621015股。公司股份均为普通股。
第二十五条公司在下列情况下，可第二十五条公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购公司的股份：
……
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。(删除此句话)
第三十一条公司董事、监事、高级第三十一条公司董事、监事、高级管
管理人员、持有公司股份百分之五以理人员、持有公司股份百分之五以上的
上的股东，将其持有的公司股票在买股东，将其持有的公司股票或者其他具入后六个月内卖出，或者在卖出后六有股权性质的证券在买入后六个月内卖个月内又买入，由此所得收益归公司出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所有，公司董事会将收回其所得收益。所得收益归公司所有，公司董事会将收但是，证券公司因包销购入售后剩余回其所得收益。但是，证券公司因购入包股票而持有百分之五以上股份的，卖销售后剩余股票而持有百分之五以上股出该股票不受六个月时间限制。份的，以及有中国证监会规定的其他情公司董事会不按照前款规定执行形的除外。
的，股东有权要求董事会在三十日内前款所称董事、监事、高级管理人执行。公司董事会未在上述期限内执员、自然人股东持有的股票或者其他具行的，股东有权为了公司的利益以自有股权性质的证券，包括其配偶、父母、己的名义直接向人民法院提起诉讼。子女持有的及利用他人账户持有的股票公司董事会不按照第一款的规定或者其他具有股权性质的证券。
执行的，负有责任的董事依法承担连公司董事会不按照本条第一款规定带责任。执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十二条股东大会是公司的权力第四十二条股东大会是公司的权力机机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
………………
（十五）审议批准股权激励计划（十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划;
第四十三条公司下列对外担保行为，第四十三条公司下列对外担保行为，须须经股东大会审议通过。经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担（一）公司及公司控股子公司的对外担保保总额达到或超过最近一期经审计净资总额超过最近一期经审计净资产的百分之产的百分之五十以后提供的任何担保；五十以后提供的任何担保；
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（二）公司的对外担保总额，达到或超（二）公司的对外担保总额，超过最近一过最近一期经审计总资产的百分之三十期经审计总资产的百分之三十以后提供的以后提供的任何担保；任何担保；
新增（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
新增后，后续条款相应顺延。
第五十一条监事会或股东决定自行召第五十一条监事会或股东决定自行召集
集股东大会的，须书面通知董事会，同股东大会的，须书面通知董事会，同时向时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持在股东大会决议公告前，召集股东股比例不得低于百分之十。
持股比例不得低于百分之十。监事会或召集股东应在发出股东大会召集股东应在发出股东大会通知及通知及股东大会决议公告时，向证券交易股东大会决议公告时，向公司所在地中所提交有关证明材料。
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十七条股东大会的通知包括以下第五十七条股东大会的通知包括以下内
内容：容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；………
（二）提交会议审议的事项和提案；新增
（三）以明显的文字说明：全体股东均（六）网络或其他方式的表决时间及表决
有权出席股东大会，并可以书面委托代程序。
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
第八十条下列事项由股东大会以特别第八十条下列事项由股东大会以特别决
决议通过：议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和算；清算；
第八十一条股东（包括股东代理人）第八十一条股东（包括股东代理人）以以其所代表的有表决权的股份数额行使其所代表的有表决权的股份数额行使表决表决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，股东大会审议影响中小投资者利益的且该部分股份不计入出席股东大会有表重大事项时，对中小投资者表决应当单独决权的股份总数。计票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定公司持有的公司股份没有表决权，且条件的股东可以公开征集股东投票权。该部分股份不计入出席股东大会有表决权征集股东投票权应当向被征集人充分披的股份总数。
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或股东买入公司有表决权的股份违反者变相有偿的方式征集股东投票权。公《证券法》第六十三条第一款、第二款规司不得对征集投票权提出最低持股比例定的，该超过规定比例部分的股份在买入限制。后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
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董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十条股东大会对提案进行表决前，第九十条股东大会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表和一名监事代表当推举两名股东代表和一名监事代表参加参加计票和监票。审议事项与股东有利计票和监票。审议事项与股东有关联关系害关系的，相关股东及代理人不得参加的，相关股东及代理人不得参加计票、监计票、监票。票。
第九十二条出席股东大会的股东，应第九十二条出席股东大会的股东，应当
当对提交表决的提案发表以下意见之对提交表决的提案发表以下意见之一：同
一：同意、反对或弃权。意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
第一百零二条公司董事为自然人，有第一百零二条公司董事为自然人，有下
下列情形之一的，不能担任公司的董列情形之一的，不能担任公司的董事：
事：……
……（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（六）被中国证监会处以证券市场禁入施，期限未满的；
处罚，期限未满的；
第一百一十一条独立董事应按照法第一百一十一条独立董事应按照法律、律、行政法规、及部门规章的有关规定行政法规、中国证监会和证券交易所的有执行。关规定执行。
第一百一十四条董事会行使下列职第一百一十四条董事会行使下列职权：
权：……
……（八）在股东大会授权范围内，决定公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
司对外投资、收购出售资产、资产抵外担保事项、委托理财、关联交易、对外
押、对外担保事项、委托理财、关联交捐赠等事项；
易等事项；
第一百一十八条董事会应当确定对外第一百一十八条董事会应当确定对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
担保事项、委托理财、关联交易等的权事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等限，建立严格的审查和决策程序；重大的权限，建立严格的审查和决策程序；重投资项目应当组织有关专家、专业人员大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。进行评审，并报股东大会批准。
第一百三十二条公司董事会成员中应第一百三十二条公司董事会成员中应当
当有三分之一以上独立董事，其中至少有三分之一以上独立董事，其中至少有一有一名会计专业人士。独立董事应当忠名会计专业人士。独立董事应当忠实履行实履行职务，维护公司利益，尤其要关职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
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注社会公众股股东的合法权益不受损独立董事应当独立履行职责，不受公害。司主要股东、实际控制人或者与公司及其独立董事应当独立履行职责，不受主要股东、实际控制人存在利害关系的单公司主要股东、实际控制人或者与公司位或个人的影响。
及其主要股东、实际控制人存在利害关公司独立董事是指不在公司担任除董
系的单位或个人的影响。事外的其他职务，并与公司及其主要股公司独立董事是指不在公司担任除东、实际控制人不存在直接或者间接利害
董事外的其他职务，并与公司及其主要关系，或者其他可能影响其进行独立客观股东不存在可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。
判断关系的董事。
第一百三十三条担任公司独立董事应第一百三十三条担任公司独立董事应当
当符合下列基本条件：符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他（一）根据法律、行政法规及其他有
有关规定，具备担任上市公司董事的资关规定，具备担任上市公司董事的资格；
格；（二）具有《上市公司独立董事管理办
（二）具有本章程所要求的独立性；法》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知（三）具备上市公司运作的基本知识，识，熟悉相关法律、行政法规、规章及熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责
（四）具有五年以上法律、经济或者所必需的法律、会计或者经济等工作经其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
验；其中至少有一名独立董事须是具有（五）具有良好的个人品德，不存在会计高级职称或注册会计师资格的会计重大失信等不良记录；
专业人员；（新增条款，后续条款相应顺延。）
（五）原则上最多在五家上市公司兼（六）原则上最多在三家境内上市公
任独立董事，并确保有足够的时间和精司担任独立董事，并确保有足够的时间和力有效地履行独立董事的职责。精力有效地履行独立董事的职责。
（七）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
（新增条款。）
第一百三十四条下列人员不得担任公第一百三十四条下列人员不得担任公司
司独立董事：独立董事：
（一）在公司或其附属企业任职的人（一）在公司或其附属企业任职的人员
员及其直系亲属、主要社会关系。直系及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社（二）直接或间接持有公司已发行股份
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女百分之一以上或者是公司前十名股东中的
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹自然人股东及其配偶、父母、子女；
等；（三）在直接或间接持有公司已发行股
（二）直接或间接持有公司已发行股份份百分之五以上的股东单位或者在公司前
百分之一以上或者是公司前十名股东中五名股东单位任职的人员及其配偶、父
的自然人股东及其直系亲属；母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行（四）在公司控股股东、实际控制人的
股份百分之五以上的股东单位或者在公附属企业任职的人员及其配偶、父母、子司前五名股东单位任职的人员及其直系女；
亲属；（五）与公司及其控股股东、实际控
（四）最近一年内曾经具有前三项所制人或者其各自的附属企业有重大业务往列举情形的人员；
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（五）为公司或其附属企业提供财来的人员，或者在有重大业务往来的单位
务、法律、咨询等服务的人员；及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）本章程规定的其他人员；（六）为公司及其控股股东、实际控
（七）中国证监会认定的其他人员。制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十五条独立董事的提名、第一百三十五条独立董事的提名、选
选举和更换应当依法、规范地进行：举和更换应当依法、规范地进行：
（一）公司董事会、监事会、单独（一）公司董事会、监事会、单独或或者合并持有公司已发行股份百分之一者合并持有公司已发行股份百分之一以上
以上的股东可以提出独立董事候选人，的股东可以提出独立董事候选人，并经股并经股东大会选举决定。公司独立董事东大会选举决定。提名人不得提名与其存须由股东大会指明。在利害关系的人员或者有其他可能影响独
（二）独立董事的提名人在提名前立履职情形的关系密切人员作为独立董事应当征得被提名人的同意。提名人应当候选人。
充分了解被提名人职业、学历、职称、依法设立的投资者保护机构可以公开
详细的工作经历、全部兼职等情况，并请求股东委托其代为行使提名独立董事的对其担任独立董事的资格和独立性发表权利。公司独立董事须由股东大会指明。
意见，被提名人应当就其本人与公司之（二）独立董事的提名人在提名前应间不存在任何影响其独立客观判断的关当征得被提名人的同意。提名人应当充分系发表公开声明。了解被提名人职业、学历、职称、详细的在选举独立董事的股东大会召开工作经历、全部兼职、有无重大失信等不前，公司董事会应当按照规定公布上述良记录等情况，并对其符合独立性和担任内容。独立董事的其他条件表意见。被提名人应
（三）在选举独立董事的股东大会当就其符合独立性和担任独立董事的其他召开前，公司应将所有被提名人的有关条件作出公开声明。
材料同时报送中国证监会、公司所在地在选举独立董事的股东大会召开前，中国证监会派出机构和公司股票挂牌交公司董事会应当按照规定披露相关内容，易的证券交易所。公司董事会对被提名并将所有独立董事候选人的有关材料报送-13-北京京能电力股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料
人的有关情况有异议的，应同时报送董证券交易所，相关报送材料应当真实、准事会的书面意见。确、完整。
对中国证监会持有异议的被提名（三）证券交易所依照规定对独立董人，可作为公司董事候选人，但不作为事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人。独立董事候选人是否符合任职资格并有权在召开股东大会选举独立董事时，提出异议。证券交易所提出异议的，公司公司董事会应对独立董事候选人是否被不得提交股东大会选举。
中国证监会提出异议的情况进行说明。（四）独立董事每届任期与公司其他
（四）独立董事每届任期与公司其董事任期相同，任期届满，连选可以连
他董事任期相同，任期届满，连选可以任，但是连任时间不得超过六年。
连任，但是连任时间不得超过六年。（五）独立董事连续两次未亲自出席董
（五）独立董事连续三次未亲自出席事会会议，也不委托其他独立董事代为出
董事会会议的，由董事会提请股东大会席的，董事会应当在该事实发生之日起三予以撤换。十日内提议召开股东大会解除该独立董事
（六）独立董事出现不符合独立性条件职务。
或其他不适宜履行独立董事职责的情（六）独立董事不符合担任上市公司董事形，由此造成公司独立董事达不到本章的资格或独立性条件，应当立即停止履职程要求的人数时，公司应按规定补足独并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉立董事人数。或者应当知悉该事实发生后应当立即按规
（七）除出现《公司法》、本章程规定定解除其职务。独立董事因触及本款前述
的不得担任董事和独立董事的情形外，规定情形提出辞职或者被解除职务导致董独立董事任期届满前不得无故被免职。事会或者其专门委员会中独立董事所占的提前免职的，公司应将其作为特别披露比例不符合《上市公司独立董事管理办事项予以披露，被免职的独立董事认为法》或本章程的规定，或者独立董事中欠公司的免职理由不当的，可以作出公开缺会计专业人士的，公司应当自前述事实的声明。发生之日起六十日内完成补选。
（八）独立董事在任期届满前可以提（七）独立董事任期届满前，上市公司可出辞职。独立董事辞职应向董事会提交以依照法定程序解除其职务。提前解除独书面辞职报告，对任何与其辞职有关或立董事职务的，上市公司应当及时披露具其认为有必要引起公司股东和债权人注体理由和依据。独立董事有异议的，上市意的情况进行说明。公司应当及时予以披露。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事（八）独立董事在任期届满前可以提出会成员低于法定或公司章程规定最低人辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面数的，在改选的独立董事就任前，独立辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为董事仍应当按照法律、行政法规及本章有必要引起公司股东和债权人注意的情况程的规定履行职务。董事会应当在两个进行说明。公司应当对独立董事辞职的原月内召开股东大会改选独立董事，逾期因及关注事项予以披露。
不召开股东大会的，独立董事可以不再独立董事辞职将导致董事会或者其专履行职务。门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
-14-北京京能电力股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料
新增第一百三十六条独立董事履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
（新增后，后续条款相应顺延）
原第一百三十六条公司重大关联交第一百三十七条独立董事行使下列特别
易、聘用或解聘会计师事务所，应由二职权：
分之一以上独立董事同意后，方可提交（一）独立聘请中介机构，对公司具体事董事会讨论。独立董事向董事会提请召项进行审计、咨询或者核查；
开临时股东大会、提议召开董事会会议（二）向董事会提议召开临时股东大会；
和在股东大会召开前公开向股东征集股（三）提议召开董事会会议；
票权，应由二分之一以上独立董事同（四）依法公开向股东征集股东权利；
意。经全体独立董事同意，独立董事可（五）对可能损害公司或者中小股东权益以独立聘请外部审计机构和咨询机构，的事项发表独立意见；
对公司的具体事项进行审计和咨询，相（六）法律、行政法规、中国证监会规定关费用由公司承担。和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
原第一百三十七条独立董事的职权不项所列职权的，应当经全体独立董事过半能正常行使或其行使职权时的提议未被数同意。
采纳时，公司应将有关情况予以披露。独立董事的特别职权不能正常行使，公司应当披露具体情况和理由。
（合并至更新后的第一百三十七条）
第一百三十八条独立董事除履行上述第一百三十八条下列事项应当经上市公职责外，还应当对以下事项向董事会或司全体独立董事过半数同意后，提交董事股东大会发表独立意见：会审议：
（一）提名、任免董事；（一）应当披露的关联交易；
（二）聘任或解聘高级管理人员；（二）上市公司及相关方变更或者豁免承
（三）公司董事、高级管理人员的诺的方案；
薪酬；（三）被收购上市公司董事会针对收购所
（四）公司的股东、实际控制人及其关作出的决策及采取的措施；
联企业对公司现有或新发生的总额高于（四）法律、行政法规、中国证监会规定三百万元或高于公司最近经审计净资产和公司章程规定的其他事项。
-15-北京京能电力股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料
值的百分之五的借款或其他资金往来，独立董事对重大事项出具的独立意见以及公司是否采取有效措施回收欠款；至少应当包括下列内容：
（五）对公司累计和本年度对外担保情（一）重大事项的基本情况；
况及执行情况进行专项说明并发表独立（二）发表意见的依据，包括所履行的程意见；序、核查的文件、现场检查的内容等；
（六）公司董事会未做出现金利润分配（三）重大事项的合法合规性；
预案；（四）对公司和中小股东权益的影响、可
（七）独立董事认为可能损害中小能存在的风险以及公司采取的措施是否有股东权益的事项；效；
（八）本章程规定的其他事项。（五）发表的结论性意见。对重大事项提
独立董事应当就上述事项发表以下出保留意见、反对意见或者无法发表意见
几类意见之一：同意；保留意见及其理的，相关独立董事应当明确说明理由、无由；反对意见及其理由；无法发表意见法发表意见的障碍。
及其障碍。独立董事应当对出具的独立意见签字若有关事项属于需要披露的事项，公司确认，并将上述意见及时报告董事会，与应当将独立董事的意见予以公告，独立公司相关公告同时披露。
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百三十九条公司应当建立独立董第一百三十九条公司应当建立独立董事
事工作制度，董事会秘书应当积极配合工作制度，董事会秘书应当积极配合独立独立董事履行职责。公司应保证独立董董事履行职责。公司应保证独立董事享有事享有与其他董事同等的知情权，及时与其他董事同等的知情权，及时向独立董向独立董事提供相关资料和信息，定期事提供相关资料和信息，定期通报公司运通报公司运营情况，必要时可组织独立营情况，必要时可组织独立董事实地考董事实地考察。察。
为了保证独立董事有效行使职权，公司为了保证独立董事有效行使职权，公司应应当为独立董事提供必要的条件：当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有（一）公司应当保证独立董事享有与与其他董事同等的知情权。凡需经董事其他董事同等的知情权。公司应当及时向会决策的事项，公司必须按法定的时间独立董事发出董事会会议通知，不迟于法提前通知独立董事并同时提供足够的资律、行政法规、中国证监会规定或者公司料，独立董事认为资料不充分的，可以章程规定的董事会会议通知期限提供相关要求补充。当两名独立董事共同认为资会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠料不充分或论证不明确时，可联名书面道；董事会专门委员会召开会议的，公司向董事会提出延期召开董事会会议或延原则上应当不迟于专门委员会会议召开前
期审议该事项，董事会应予以采纳。公三日提供相关资料和信息。独立董事认为司向独立董事提供的资料，公司及独立资料不充分的，可以要求补充。两名及以董事本人应当至少保存五年。上独立董事认为会议材料不完整、论证不
（二）公司应提供独立董事履行职充分或者提供不及时的，可联名书面向董责所必需的工作条件。公司董事会秘书事会提出延期召开董事会会议或延期审议应积极为独立董事履行职责提供协助，该事项，董事会应予以采纳。公司向独立如介绍情况、提供材料等。独立董事发董事提供的资料，公司及独立董事本人应表的独立意见、提案及书面说明应当公当至少保存十年。
告的，董事会秘书应及时到证券交易所（二）公司应当为独立董事履行职责办理公告事宜。提供必要的工作条件和人员支持，指定证
（三）独立董事行使职权时，公司券与资本运营部（董事会办公室）、董事
有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻会秘书等专门部门和专门人员协助独立董碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。事履行职责。董事会秘书应当确保独立董-16-北京京能电力股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料
（四）独立董事聘请中介机构的费事与其他董事、高级管理人员及其他相关
用及其他行使职权时所需的合理费用由人员之间的信息畅通，确保独立董事履行公司承担。职责时能够获得足够的资源和必要的专业
（五）公司应当给予独立董事适当意见。
的津贴。津贴的标准应当由董事会制订（三）独立董事行使职权时，公司董预案，股东大会审议通过，并在公司年事、高级管理人员等相关人员应当积极配报中进行披露。合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不除上述津贴外，独立董事不应从公得干预其独立行使职权。独立董事依法行司及其主要股东或有利害关系的机构和使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情人员取得额外的、未予披露的其他利况，要求董事、高级管理人员等相关人员益。予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解
（六）经公司股东大会批准后，公决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍
司可以为独立董事购买责任保险，以降的，可以向中国证监会和证券交易所报低独立董事正常履行职责可能引致的风告。
险。但独立董事因违反法律法规和本章（四）独立董事聘请中介机构的费用程规定而导致的责任除外。及其他行使职权时所需的合理费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
（六）经公司股东大会批准后，公司
可以为独立董事购买责任保险，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。但独立董事因违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。
第一百四十一条公司董事会设立战略第一百四十一条公司董事会设立战略委
委员会、审计与法律风险管理委员会和员会、审计与法律风险管理委员会和薪酬薪酬与考核委员会。专门委员会成员全与考核委员会。专门委员会成员全部由董部由董事组成，其中审计与法律风险管事组成，其中审计与法律风险管理委员会理委员会和薪酬与考核委员会中独立董成员应当为不在上市公司担任高级管理人
事应占多数并担任召集人，审计与法律员的董事，审计与法律风险管理委员会和风险管理委员会中至少应有一名独立董薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并
事是会计专业人士。担任召集人，审计与法律风险管理委员会董事会各专门委员会对董事会负的召集人为独立董事中会计专业人士。
责，各专门委员会的提案应提交董事会董事会各专门委员会对董事会负责，审查决定。依照本章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百四十二条董事会各专门委员会第一百四十二条董事会各专门委员会成
成员由董事会会议选举产生，任期与本员由董事会会议选举产生，任期与本届董届董事任期相同。事任期相同。
董事会各专门委员会每年至少召开董事会战略委员会、薪酬与考核委员两次工作会议。董事会各专门委员会应会每年至少召开两次工作会议，审计与法就会议的召集、召开、议案、决议、职律风险管理委员会每季度至少召开一次会
权、工作方法以及人员构成等内容制定议。董事会各专门委员会应就会议的召详实的工作条例报董事会批准后执行。集、召开、议案、决议、职权、工作方法以及人员构成等内容制定详实的工作条例报董事会批准后执行。
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第一百四十四条审计与法律风险管理第一百四十四条审计与法律风险管理委
委员会的主要职责为：员会的主要职责为：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；（一）监督及评估外部审计工作，提议聘
（二）监督公司的内部审计制度及其实请或更换外部审计机构；
施；（二）监督公司的内部审计制度及其实
（三）负责内部审计与外部审计之间的施；
沟通；（三）负责内部审计与外部审计的协调；
第一百四十七条公司设董事会秘书负第一百四十七条公司设董事会秘书负责
责公司股东大会和董事会会议的筹备、公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
文件保管以及公司股东资料管理，办理保管以及公司股东资料管理，办理信息披信息披露事务等事宜。董事会秘书是公露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管司高级管理人员，对董事会负责。理人员，对公司和董事会负责。
第一百四十八条董事会秘书应当具有第一百四十八条董事会秘书应当具有必
必备的专业知识和经验，熟悉公司的经备的专业知识和经验，熟悉公司的经营情营情况和行业知识，具有良好的个人品况和行业知识，具有良好的个人品质和职质和职业道德。大专以上学历，从事秘业道德。大专以上学历，从事秘书、管书、管理、股权事务等工作三年以上的理、股权事务等工作三年以上的自然人担自然人担任。董事会秘书还应符合公司任。董事会秘书还应符合公司股票上市的股票上市的证券交易所的有关规定。证券交易所的有关规定。
本章程第一百零二条规定不得担任具有下列情形之一的人士不得担任董事会
公司董事的情形适用于董事会秘书。秘书：
（一）法律法规及本章程规定的不得担任
上市公司董事、监事或者高级管理人员的情形；
（二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（四）担任公司现任监事；
（五）被上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十九条董事会秘书的主要职第一百四十九条董事会秘书的主要职责
责是：是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的（一）负责公司信息披露事务，协调公司
董事会和股东大会出具的报告和文件；信息披露工作，组织制定公司信息披露事
（二）筹备董事会会议和股东大会，并务管理制度，督促公司及相关信息披露义
负责会议的记录和会议文件、记录的保务人遵守信息披露相关规定；
管；（二）负责投资者关系管理，协调公司与
（三）负责公司信息披露事务，保证公证券监管机构、投资者及实际控制人、中
司信息披露的及时、准确、合法、真实介机构、媒体等之间的信息沟通；
和完整；（三）筹备组织董事会会议和股东大会会
（四）保证有权得到公司有关记录和文议，参加股东大会会议、董事会会议、监
件的人及时得到有关文件和记录；事会会议及高级管理人员相关会议，负责
（五）为董事会决策提供意见或建议，董事会会议记录工作并签字；
协助董事会在行使职权时切实遵守国家（四）负责公司信息披露的保密工作，在有关法律、法规、规章、政策、本章程未公开重大信息泄露时，立即向上海证券及公司股票上市的交易所有关规定；交易所报告并披露；
-18-北京京能电力股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料
（六）协助董事会行使职权。在董事会（五）关注媒体报道并主动求证真实情
决议违反法律、法规、规章、政策、本况，督促公司等相关主体及时回复上海证章程及公司股票上市的交易所有关规定券交易所问询；
时，应当及时提出异议，并报告中国证（六）组织公司董事、监事和高级管理人监会和公司股票上市的交易所；员就相关法律法规、上海证券交易所相关
（七）负责公司咨询服务，协调处理公规定进行培训，协助前述人员了解各自在司与股东之间的相关事务和股东日常接信息披露中的职责；
待及信访工作；（七）督促董事、监事和高级管理人员遵
（八）负责公司与董事、中国证监会、守法律法规、上海证券交易所相关规定和
地方证券主管部门、证券交易所、各中公司章程，切实履行其所作出的承诺；在介机构之间的相关事宜；知悉公司、董事、监事和高级管理人员作
（九）公司章程和公司股票上市的出或者可能作出违反有关规定的决议时，证券交易所上市规则所规定的其他职应当予以提醒并立即如实向上海证券交易责。所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第一百五十三条公司设总经理一名。第一百五十三条公司设总经理一名。总
总经理由董事长提名，经董事会聘任或经理由董事长提名，经董事会聘任或解解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或理或者其他高级管理人员，但兼任总经者其他高级管理人员，但兼任总经理、副理、副总经理或者其他高级管理人员职总经理或者其他高级管理人员职务的董事务的董事人数不得超过本章程的规定。人数不得超过本章程的规定。
公司设副总经理五名，由董事会聘任或公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。解聘。
第一百六十四条公司高级管理人员执第一百六十四条公司高级管理人员执行
行职务时违反法律、行政法规、部门规职务时违反法律、行政法规、部门规章或
章或本章程的规定，给公司造成损失本章程的规定，给公司造成损失的，应当的，应当承担赔偿责任。承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百七十一条监事应当保证公司披露第一百七十一条监事应当保证公司披露的
的信息真实、准确、完整。信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百九十二条公司利润分配方案的审第一百九十二条公司利润分配方案的审议
议程序：程序：
（二）公司在前述第一百九十一条规定（二）公司在前述第一百九十一条规定的的特殊情况下无法按照既定的现金分红特殊情况下无法按照既定的现金分红政策政策或最低现金分红比例确定当年利润或最低现金分红比例确定当年利润分配方
分配方案的，应当在年度报告中披露具案的，应当在年度报告中披露具体原因以体原因以及独立董事的明确意见。公司及独立董事的明确意见。公司当年利润分-19-北京京能电力股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料当年利润分配方案应当经出席股东大会配方案应当经出席股东大会的股东所持表
的股东所持表决权的2/3以上通过。决权的2/3以上通过。
公司在特殊情况下无法按照既定的公司年度报告期内盈利且累计未分配
现金分红政策或最低现金分红比例确定利润为正，未进行现金分红或拟分配的现当年利润分配方案，或者公司年度报告金红利总额与当年归属于公司股东的净利期内盈利且累计未分配利润为正，未进润之比低于30%的，公司应当在审议通过利行现金分红或拟分配的现金红利总额润分配的董事会决议公告中详细披露以下（包括中期已分配的现金红利）与当年事项：（一）结合所处行业特点、发展阶
归属于公司股东的净利润之比低于30%段和自身经营模式、盈利水平、资金需求的，公司在将相关利润分配议案提交股等因素，对于未进行现金分红或者现金分东大会审议时，应当为投资者提供网络红水平较低原因的说明；（二）留存未分投票便利条件，同时按照参与表决的 A 配利润的确切用途以及预计收益情况。
股股东的持股比例分段披露表决结果。
第一百九十七条公司聘用符合《证券第一百九十七条公司聘用符合《证券法》规定的公司聘用取得“从事证券相法》规定的会计师事务所进行会计报表审关业务资格”的会计师事务所进行会计计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
报表审计、净资产验证及其他相关的咨业务，聘期1年，可以续聘。
询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第二百一十条公司指定《中国证券第二百一十条公司指定上海证券交易所报》、《上海证券报》或《证券时报》网站、《中国证券报》、《上海证券报》
为刊登公司公告和其他需要披露信息的或《证券时报》为刊登公司公告和其他需媒体。要披露信息的媒体。
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。公司将在股东大会审议通过后由公司董事会授权相关人员办理工商变更登记相关事宜，《公司章程》最终修改的内容以工商登记机关核准登记内容为准。
本议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件：北京京能电力股份有限公司公司章程北京京能电力股份有限公司
二〇二三年十二月
-20-北京京能电力股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料
附件：
北京京能电力股份有限公司公司章程
（2023年【12】月拟修订稿）
21北京京能电力股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料
北京京能电力股份有限公司公司章程
（2023年【12】月修订稿）
目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会的一般规定
第三节股东大会的召集
第四节股东大会的提案与通知
第五节股东大会的召开
第六节股东大会的表决和决议
第五章党的委员会
第六章董事会
第一节董事
第二节董事会
第三节独立董事
第四节董事会专门委员会
第五节董事会秘书
第七章总经理及其他高级管理人员
第八章监事会
第一节监事
第二节监事会
第九章总法律顾问
第十章财务会计制度、利润分配和审计
22北京京能电力股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第十一章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十二章投资者关系管理
第十三章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二节解散和清算
第十四章修改章程
第十五章附则
23北京京能电力股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料
第一章总则
第一条为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特色现
代国有企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经北京市人民政府京政办函（1999）154号文件《关于同意设立北京京能热电股份有限公司的通知》批准，由北京国际电力开发投资公司、中国华北电力集团公司、北京市综合投资公司、北京电力设备总
厂和北京变压器厂五家单位共同发起，以发起设立方式设立；并于2000年3月10日在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码：91110000722601879M。
第三条公司于2002年1月15日经中国证券监督管理委员会证
监发行字[2002]8号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股
100000000股，于2002年5月10日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：北京京能电力股份有限公司
英文名称: BEIJING JINGNENGPOWER CO.LTD.
第五条公司住所：北京市石景山区广宁路10号
邮政编码：100041
第六条公司注册资本为人民币陆拾陆亿玖仟肆佰陆拾贰万壹仟
零壹拾伍元整（6694621015元）。
第七条公司经营期限：50年。
第八条董事长为公司的法定代表人。
24北京京能电力股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条根据《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，开展党的活动。
公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳入企业管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从管理费中列支。
第十一条公司依照《中华人民共和国宪法》和有关法律的规
定实行民主管理。依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司为工会组织提供必要的活动条件。
第十二条公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委（纪委）成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十三条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师、总经济师、总法律顾问。
第二章经营宗旨和范围
第十四条公司的经营宗旨：充分发挥公司在管理、技术、人才、资金等方面的优势，高质量、高效益地从事经营活动，以生产、销售清洁能源和科技含量高的机电产品为重点，创造良好的经济效益和社会效益，为首都北京服务，为社会服务，为广大股东和投资者谋取最大利润。
25北京京能电力股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料
第十五条经依法登记，公司的经营范围：生产电力、热力产品；
普通货运、货物专用运输（罐式）；电力供应；销售热力产品；电力设
备运行；发电设备检测、修理；销售脱硫石膏；技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务、技术推广；专业承包，施工总承包，劳务分包；
合同能源管理；建设工程项目管理；发电、输电、供电业务；固体废物治理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章股份
第一节股份发行
第十六条公司的股份采取股票的形式。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条公司发起人名称、认购的股份数量、出资方式和出资
时间见下表：
发起人名称认购的股份数量出资方出资时间
（股）式
1、北京国际电力开发245440000实物2000年3月10日
投资公司
2、中国华北电力集团226560000实物2000年3月10日
26北京京能电力股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料
公司
3、北京市综合投资公680000货币2000年3月10日
司
4、北京电力设备总厂340000货币2000年3月10日
5、北京变压器厂340000货币2000年3月10日
第二十一条公司在首次公开发行股份、2010年12月非公开发行
股份、2011年7月资本公积转增股本、2012年12月向控股股东发行股
份、2013年3月非公开发行股份、2013年10月资本公积转增股本、
2017年2月向实际控制人发行股份及2017年4月非公开发行股份、
2021年3月完成股份回购并注销所回购的股份、2021年12月公司开展
股权激励自主行权后，公司股份总数为6694621015股。公司股份均为普通股。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
27北京京能电力股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料
的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份的;
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司将公司股份用于第二十五条第（三）项规定时，应制定具体股权激励方案和实施计划，并经股东大会批准后按计划实施。
第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十
五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程
第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十八条公司的股份可以依法转让。
28北京京能电力股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料
第二十九条公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
第三十条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百
分之五以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，
29北京京能电力股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
30北京京能电力股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥
用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
31北京京能电力股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持
有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
32北京京能电力股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
上述股东大会审议的担保行为以外的担保行为，由公司股东大会或股东大会授权的公司机构审批。
第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月
以内召开临时股东大会：
33北京京能电力股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二即六人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条公司召开股东大会的地点为：年度股东大会为北京市，临时股东大会为北京市或董事会指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席由公司依据证券登记结算机构提供的数据确认股东身份合法有效。
第四十七条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
34北京京能电力股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
35北京京能电力股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
36北京京能电力股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料
第五十六条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式
通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
召集人可以根据实际情况，在股东大会召开前发布股东大会召开的催告通知。
第五十七条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条董事、监事候选人的具体提名方式和程序：
1、董事会有权提名董事候选人，监事会有权提名监事候选人，有
37北京京能电力股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料
权向股东大会提出提案的股东可以提名公司的董事候选人、由股东代表出任的监事候选人。
2、提名公司董事、监事候选人的股东应在股东大会召开十日以前
向董事会或监事会书面提交提名董事、监事候选人的提案，提案除应符合本章程第五十四条的规定外，还应附上以下资料：
（1）提名人的身份证明
（2）提名人持有百分之三以上公司股份的凭证
（3）被提名人的身份证明
（4）被提名人简历和基本情况说明
（5）被提名人无本章程第一百零二条规定情形的声明
如果需要，公司可以要求提名人提交的上述资料经过公证。
公司董事会或监事会应按本章程第五十四条、第五十五条对上述
提案进行审查，认为符合法律法规和本章程规定条件的，应提请股东大会决议。
3、由公司职工选举的监事，其提名人选的程序依照公司职工有关
民主管理的规定执行。
4、董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，并
以提案方式提请股东大会决议。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名并承诺公司披露的本人相关资料真实、完整，保证当选后切实履行董事职责。
第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
38北京京能电力股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第六十一条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和股票账户卡。
第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
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（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
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行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
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占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
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（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
43北京京能电力股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第八十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别
决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用选举一名董事或监事，也可以分散选举数名董事或监事。股东行使的表决权总额多于其拥有的全部表决权时，其投票无效；
少于其拥有的全部表决权时，其投票有效，差额部分视为弃权。董事或监事候选人所得选票所代表的同意表决权较多者当选为董事或监事，直至当次股东大会应选董事或监事人数全部选足，每一当选董事或监事所
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获选票代表的同意表决权须超过出席股东大会的有选举权的股份数额的二分之一。如排列在最后两名或两名以上的候选人得票相同且若全部当选导致当选董事或监事超出应选人数时，则该等候选人应本章程按规定程序进行再次选举。当选董事或监事人数不足本章程规定人数时，则公司应就所缺名额重新启动累积投票程序。董事选举和监事选举应分开计算所获得的选票。
第八十六条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和
一名监事代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
45北京京能电力股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事就任时间从该次股东大会结束时起。
第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
46北京京能电力股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料
第五章党的委员会
第九十八条公司设立中国共产党北京京能电力股份有限公司
委员会（以下简称：京能电力党委）和中国共产党北京京能电力股份有
限公司纪律检查委员会（以下简称：京能电力纪委）。董事长、党委书记原则上由一人担任，配备一名主抓党建工作的专职副书记。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。
公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按照上级党委批复设置，经选举产生。党员大会闭会期间，上级党委认为有必要时，可以任命党委书记、副书记、和纪委书记。
第九十九条公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策，党中央的决策部署，市委市政
府、市国资委党委、京能集团党委的决策部署在本企业的贯彻执行。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管
理者依法行使用人权相结合。党委向董事会、总经理推荐提名人选，或者对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议；会同董事会
对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。履行党管人才职责，实施人才强企战略。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工
切身利益的重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战
工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群众工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
第一百条公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，
47北京京能电力股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料
再由董事会或经理层做出决定。
第一百零一条党组织工作和自身建设等，按照《中国共产党章程》等有关规定办理。
第六章董事会
第一节董事
第一百零二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零三条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前
由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。
48北京京能电力股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
49北京京能电力股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料
第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的
信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零八条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后三年内或合理期限内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其
50北京京能电力股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料
他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零九条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第二节董事会
第一百一十二条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十三条董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。
董事会设董事长一人。
第一百一十四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
51北京京能电力股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）聘任或者解聘公司总经理，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）聘任或者解聘董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）根据总经理的提名，聘任或者解聘公司总法律顾问；
（十三）决定公司内部管理机构的设置；
（十四）制订公司的基本管理制度；
（十五）制订公司章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十九）法律、行政法规或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项应当由董事会提交股东大会审议。
第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十六条董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委会的意见。相关重大问题或事项包括但不限于：
（一）公司发展战略、中长期发展规划；
（二）公司生产经营方针；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和重大投资的原则性、方向性问题；
（四）公司合并、分立、变更、解散；
（五）公司高级管理人员的考核、薪酬、管理和监督；
（六）提交职工代表大会审议或讨论的涉及员工利益的重大事项；
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（七）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面的重要措施或安排；
（八）向有关政府主管部门、上级单位请示、报告的重大事项；
（九）其他应由党委参与决策的事项。
第一百一十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
法律法规、证券交易所股票上市规则以及本章程规定应由股东大
会批准的交易事项，由董事会提交股东大会审议通过后执行。
第一百一十九条董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务
行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
除法律法规及规范性文件、本章程及公司制度明确规定须由董事会
53北京京能电力股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料
行使的职权外，在董事会闭会期间，由董事长行使董事会的部分职权。
董事长在董事会闭会期间行使的部分董事会职权，应在公司授权制度中予以明确。
第一百二十一条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十三条有下列情形之一的，董事长应在接到提议的十日内召集和主持临时董事会会议；
（一）党委会提议时；
（二）单独或合并持有代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）董事长认为必要时；
（四）三分之一以上董事联名提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时。
第一百二十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书
面通知（包括传真方式），或电话通知但事后应获得有关董事的书面确认。通知时限为：会议召开前五日，但如果公司全体董事均同意，可以不受此限。
第一百二十五条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
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董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。涉及本章程第一百一十四条（三）至（九）款内容及公司其他重大事宜的提案，董事会决议应由全体董事的三分之二（含三分之二）以上通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十八条除非有董事在表决前要求书面投票表决，董
事会决议可采取举手表决或者记名投票表决方式，每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可不经召集会议而通过书面决议，只要符合本章程规定的预先通知时间且董事会决议供全体董事传阅。经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事的签署，则该决议应于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。
第一百二十九条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
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第一百三十一条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节独立董事
第一百三十二条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第一百三十三条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
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（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十四条下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位
或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
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前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十五条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范
地进行：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
（三）证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
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（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
（五）独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
（六）独立董事不符合担任上市公司董事的资格或独立性条件，应
当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及本款前述规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
（七）独立董事任期届满前，上市公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，上市公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。
（八）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的
比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百三十六条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
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（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与
其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十七条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事的特别职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百三十八条下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
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（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或
者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第一百三十九条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关资料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司
应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议
61北京京能电力股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。
（二）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券与资本运营部（董事会办公室）、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员
应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
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（六）经公司股东大会批准后，公司可以为独立董事购买责任保险，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。但独立董事因违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。
第一百四十条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司
的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第四节董事会专门委员会
第一百四十一条公司董事会设立战略委员会、审计与法律风险
管理委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与法律风险管理委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理
人员的董事，审计与法律风险管理委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计与法律风险管理委员会的召集人为独立董事中会计专业人士。
董事会各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百四十二条董事会各专门委员会成员由董事会会议选举产生，任期与本届董事任期相同。
董事会战略委员会、薪酬与考核委员会每年至少召开两次工作会议，审计与法律风险管理委员会每季度至少召开一次会议。董事会各专门委员会应就会议的召集、召开、议案、决议、职权、工作方法以及人员构成等内容制定详实的工作条例报董事会批准后执行。
第一百四十三条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百四十四条审计与法律风险管理委员会的主要职责为：
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（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计的协调；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度；
（六）指导推进公司法治建设和风险合规体系建设，审议公司风险
管理、合规管理和法治建设规划方案；
（七）听取法治、风险专项报告，对风险管理制度及其执行情况进
行检查和评估，并向董事会报告结果。
第一百四十五条考核与薪酬委员会的主要职责为：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百四十六条董事会各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第五节董事会秘书
第一百四十七条公司设董事会秘书负责公司股东大会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十八条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，熟悉公司的经营情况和行业知识，具有良好的个人品质和职业道德。大专以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任。
董事会秘书还应符合公司股票上市的证券交易所的有关规定。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）法律法规及本章程规定的不得担任上市公司董事、监事或者
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高级管理人员的情形；
（二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（四）担任公司现任监事；
（五）被上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十九条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定
公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及
实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海
证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交
易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应
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当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第一百五十条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百五十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百五十二条有关董事会秘书的职权范围、任免程序、法律责任遵照现有的有关规定执行。
董事会秘书由公司董事会推荐，经过公司股票上市的证券交易所组织的专业培训和资格考核合格后，由董事会聘任，报公司股票上市的证券交易所备案并公告。
第七章总经理及其他高级管理人员
第一百五十三条公司设总经理一名。总经理由董事长提名，经
董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事人数不得超过本章程的规定。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师、总经济师和总法律顾问为公司高级管理人员。
第一百五十四条本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、
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同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条第（四）
项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十五条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十六条总经理每届任期三年，总经理可以连聘连任。
第一百五十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合
资经营、借款等在内的经济合同；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
经理层决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
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总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百五十八条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向
董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百五十九条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以
及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益
的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百六十条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十一条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十三条公司副总经理、财务负责人、总工程师和总经
济师由总经理提名，由董事会聘任或解聘，每届任期三年，可以连聘连任。公司副总经理、财务负责人、总工程师和总经济师可以在任期届满以前提出辞职，有关公司副总经理、财务负责人、总工程师和总经济师辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。
公司副总经理、财务负责人、总工程师和总经济师协助总经理工作，对总经理负责。公司副总经理、财务负责人、总工程师和总经济师的职责由总经理制订方案后提交董事会决定。
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第一百六十四条公司高级管理人员执行职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章监事会
第一节监事
第一百六十五条本章程第一百零二条关于不得担任董事的情
形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十七条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十八条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第六
章有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百六十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百七十条监事连续两次不能亲自出席，也不委托其他监
事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百七十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，
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并对定期报告签署书面确认意见。
第一百七十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百七十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百七十五条公司设监事会。监事会由五名监事组成，其中：
股东代表三名，职工代表二名。监事会设主席一人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百七十六条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违
反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
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高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百七十七条监事会每六个月至少召开一次会议。
经监事会主席或三分之一以上监事提议就可召开监事会会议。监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。
监事因故不能出席，可书面委托其他监事代为出席。委托书须载明授权范围。经书面委托，视作出席。
监事会会议由监事会主席召集和主持。每一监事享有一票表决权，对表决事项有重大利害关系的监事，不得参加表决。监事会作出的决议须经全体监事的二分之一以上表决同意通过。
第一百七十八条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议
事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百七十九条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百八十条监事会会议通知包括以下内容：
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（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章总法律顾问
第一百八十一条公司施行总法律顾问制度，进一步发挥公司总
法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
第一百八十二条公司设总法律顾问一名，总法律顾问是董事会聘
任的公司高级管理人员，是公司法治工作的具体牵头人，分工负责公司法律事务工作，统一协调处理公司决策、经营和管理中的法律事务。总法律顾问直接向总经理或董事长汇报工作，对董事会负责。
第一百八十三条总法律顾问由董事会聘任或解聘。总法律顾问必
须持有企业法律顾问执业资格、法律职业资格或仲裁员资格其中之一；
总法律顾问可以由公司持有企业法律顾问执业资格、法律职业资格或仲裁员资格其中之一的高级管理人员兼任。
第一百八十四条公司决策会议讨论审议需要法律审核论证的重大事项，必须提前提交总法律顾问组织法律审核，总法律顾问经审核认为存在重大风险的，应暂缓提交决策会议。总法律顾问应当列席公司党委会会议、董事会会议，参加总经理办公会会议，就审议事项所涉法律问题独立发表法律意见。
第十章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百八十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百八十六条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中
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国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年
度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百八十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
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第一百九十条公司利润分配政策的基本原则为：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金孰低的原则来确定具体的利润分配比例。
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司
的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百九十一条公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律允许的其他方式分配股利。公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的股利不低于当年实现的可供股东分配利润的40%。
前款所述“特殊情况”是指公司未来十二个月内重大投资计划或重
大现金支出（募集资金投资项目除外）的累计支出额达到或者超过公司
最近一期经审计净资产的25%；“重大投资计划”或“重大现金支出”包
括对外投资、对外偿付债务或重大资产收购等。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百九十二条公司利润分配方案的审议程序：
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（一）公司的利润分配方案由董事会制订，经董事会、监事会审议
后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（二）公司在前述第一百九十一条规定的特殊情况下无法按照既定
的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过利润分配的董事会决议公告中详细披露以下事项：
（一）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金
需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；
（二）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况。
第一百九十三条公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司股东违规占用公司资金的，公司在发放现金股利时应扣减该股东所分配的现金股利以偿还其违规占用公司的资金。
第一百九十四条公司利润分配政策的变更：
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如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并
对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第二节内部审计
第一百九十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百九十七条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
1年，可以续聘。
第一百九十八条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百九十九条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的
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资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的
其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百零一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百零二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十
日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十一章通知和公告
第一节通知
第二百零三条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百零四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百零五条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
必要时，也可采用函电方式（包括传真和邮件方式）。公司公告在中国证监会指定的报刊上刊登，公司采用函电形式通知的，须根据股东在股东名册中的通讯地址以专电的形式发送给股东。
第二百零六条公司召开董事会的会议通知，由专人以书面通知
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第二百零七条公司召开监事会的会议通知方式同董事会的会议通知方式。
第二百零八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百零九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通
知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百一十条公司指定上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十二章投资者关系管理
第二百一十一条公司应加强与投资者的沟通，采取多种方式或
途径促进与投资者的沟通、交流。
公司投资者关系管理的工作对象包括投资者、证券分析师、财经媒体及行业媒体等传播媒介和相关政府机构。
第二百一十二条公司董事长为公司投资者关系管理负责人，董
事会秘书为公司投资者关系管理事务的业务主管，公司可设投资者关系管理职能部门，负责公司投资者关系管理事务。
公司应当对公司员工特别是董事、监事、高级管理人员、部门负责
人、公司控股子公司负责人进行投资者关系管理相关知识的培训。
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第二百一十三条公司应制定完备的投资者关系管理工作制度、信息披露管理制度和重大信息内部报告制度及其工作规范，制度制定及其内容应遵循以下原则：
（一）公司信息披露应做到自愿、合法、合规；
（二）诚实信用；
（三）平等对待所有投资者。
第十三章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百一十四条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十六条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百一十七条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》上公告。
第二百一十八条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
79北京京能电力股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百二十条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当
依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百二十一条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百二十二条公司有本章程第二百二十一条第（一）项情形的，
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可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百二十三条公司因本章程第二百二十一条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出
现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百二十四条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并
于六十日内在《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》上公告。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
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公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百二十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十四章修改章程
第二百三十一条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
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（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百三十二条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十三条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百三十四条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十五章附则
第二百三十五条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以
上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十六条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百三十七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的
章程与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记
83北京京能电力股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料
后的中文版章程为准。
第二百三十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百三十九条本章程由公司董事会负责解释。
第二百四十条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
北京京能电力股份有限公司
二〇二三年【十二】月
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议案2：
关于公司更换并聘任年审会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
由于公司原年审事务所中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“中审众环”）服务期限已届满，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，公司拟将2023年度审计中介机构变更为天职国际。本公司已就变更会计师事务所事宜与前任及拟聘会计师事务所进行了沟通，双方对本次变更事宜均无异议。具体情况汇报如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
天职国际创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信
息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
截止2022年12月31日，天职国际合伙人85人，注册会计师1061人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师347人。
天职国际2022年度经审计的收入总额31.22亿元，审计业务收入
25.18亿元，证券业务收入12.03亿元。2022年度上市公司审计客户
248家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、
85北京京能电力股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料
软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和
零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元，同行业上市公司审计客户13家。
2.投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于
20000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三
年（2020年度、2021年度、2022年度及2023年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监
督管理措施9次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施9次，涉及人员22名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师1：何航，2014年成为注册会计师，
2011年开始从事上市公司审计，2014年开始在天职国际执业，2015年
开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家。
签字注册会计师2：晁慧芳，2015年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2015年开始在天职国际执业，2015年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告0家。
项目质量控制复核人：张敬，2005年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2009年开始在天职国际执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业
行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政
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处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：
序姓处理处理处实施事由及处理处罚情况号名处罚日期罚类型单位在执行龙洲集团股份有限公司
2019年年报审计项目时，执业行为不符合《中国注册会计师中国证执业准则》的有关要求，违反了何2021-10-行政监监会福1中国证监会《上市公司信息披航25管措施建监管露管理办法》的规定中国证监局会福建监管局对天职国际及签字注册会计师采取监管谈话的监督管理措施。
根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响天职国际继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
3.独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2023年度审计费用共计93万元（其中：年报审计费用67万元；内控审计费用26万元）。较上一期审计费用增加1万元。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见本公司原聘任的中审众环已为本公司提供审计服务满三年。2022年度，中审众环为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。本公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
87北京京能电力股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料鉴于中审众环已为本公司提供年审服务满三年。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，并结合本公司的实际经营需要，本公司拟将2023年度审计中介机构变更为天职国际。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
本公司已就更换年审会计师事务所事项，提前通知中审众环，中审众环对此表示无异议。因变更会计师事务所相关事宜尚需提交本公司股东大会审议，前后任会计师事务所将根据《中国注册会计师审计准则第
1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》有关要求，积极
做好有关沟通和配合工作。
本议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
北京京能电力股份有限公司
二○二三年十二月
88北京京能电力股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料
股东大会表决办法
根据《中华人民共和国公司法》及《北京京能电力股份有限公司公司章程》的有关规定，按照同股同权和权责平等的原则，制定本办法。
1、股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、采用现场投票与网络投票相结合的方式。
3、公司股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上
海证券交易所的交易系统参加网络投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
现场投票的表决书中股东（股东代理人）名称和持有股份两栏由
大会工作人员填写，股东（包括股东代理人）表决时在表决栏相应的“□”内打“√”，同一项目出现两个以上“√”，视为无效。
网络投票时间为2023年12月14日上午9:15至11:30、下午
13:00至15:00。
4、提交本次股东大会的应表决议案共计2项，均为全体股东表决议案。