东莞控股:独立董事关于深圳证券交易所《关于对东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组的问询函》之核查意见

股票代码：000828股票简称：东莞控股公告编号：2023-074
东莞发展控股股份有限公司独立董事
关于深圳证券交易所《关于对东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组的问询函》之核查意见
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律法规、
规章制度的规定，我们作为东莞发展控股股份有限公司独立董事，对深圳证券交易所下发的《关于对东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组的问询函》（以下简称“《问询函》”）的相关问题，基于客观判断，现发表如下意见：
1.报告书显示，本次交易为上市公司拟对其持有的控股子公司东
莞市轨道一号线建设发展有限公司（以下简称“一号线建设公司”）
全部注册资本进行减资，交易对方和标的公司均为一号线建设公司。
本次交易价款由一号线建设公司以现金方式支付，实际资金来源于东莞市轨道项目投资有限公司（以下简称“轨投公司”），本次交易不构成关联交易。东莞市国资委通过全资子公司东莞市交通投资集团有限公司、福民发展有限公司、东莞市福民集团公司间接控制公司69.82%股权，为公司实际控制人，轨投公司为东莞市国资委全资子公司。请结合你公司、轨投公司、一号线建设公司的股权结构、控股股东及实际控制人背景，本次交易对各方的影响，以及《股票上市规则》等具体规则条款，市场可比案例，审慎核实并说明本次交易是否构成关联交易。请独立董事、独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、公司、轨投公司、一号线建设公司的股权结构、控股股东及实际控制人背景
（一）截至2023年6月30日，公司控股股东为交投集团，东莞
市国资委通过全资子公司（交投集团、福民发展、福民集团）间接控
制公司69.82%股权，为公司的实际控制人。公司股权结构具体如下：
序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例
1交投集团43467171441.81%
2福民发展25987924725.00%
3福民集团312916333.01%
4香港中央结算有限公司70827210.68%
5麦容章52698560.51%
6阎健36112000.35%
7陈浩华25971000.25%
8麦旺球24464560.24%
9张建强24240000.23%
10戴艳红22744000.22%
11 其他 A 股股东 287968665 27.70%
合计1039516992100.00%
（二）截至2023年6月30日，轨投公司系东莞市国资委全资子公司，因此轨投公司的控股股东、实际控制人均为东莞市国资委。轨投公司股权结构具体如下：
序号股东名称注册资本（万元）比例
1东莞市人民政府国有资产监督管理委员会52761.06100%合计52761.06100%
（三）截至2023年6月30日，轨投公司持有一号线建设公司49.50%股权，公司持有一号线建设公司45.8081%的股权，根据《财政部关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》（财金〔2014〕
156号），“项目公司是依法设立的自主运营、自负盈亏的具有独立法人资格的经营实体。项目公司可以由社会资本（可以是一家企业，也可以是多家企业组成的联合体）出资设立，也可以由政府和社会资本共同出资设立。但政府在项目公司中的持股比例应当低于50%、且不具有实际控制力及管理权”，公司通过一号线建设公司的章程约定，控制一号线建设公司半数以上董事会席位及委派三分之二以上高级
管理人员，有权决定一个企业的财务和经营政策，并享有一号线建设公司95.5747%的税后利润分配权，即能据以从该企业的经营活动中获取利益，符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》13.1条中关于“控制”的定义，因此一号线建设公司为公司合并报表范围内的子公司。一号线建设公司股权结构具体如下：
序号股东名称注册资本（万元）比例
1东莞市轨道项目投资有限公司52761.0649.5000%
2东莞发展控股股份有限公司48825.9345.8081%
3中铁建（东莞）建设投资有限公司1428.281.3400%
4中铁南方（东莞）投资有限公司1297.601.2174%
5中铁二局集团有限公司479.110.4495%
6粤水电轨道交通建设有限公司392.990.3687%
7广东省建筑工程集团有限公司285.340.2677%
8广东华隧建设集团股份有限公司258.370.2424%
9中铁隧道局集团有限公司209.980.1970%
10中铁三局集团有限公司188.450.1768%
11中铁广州工程局集团有限公司145.390.1364%序号股东名称注册资本（万元）比例
12中铁五局集团有限公司129.180.1212%
13中铁上海工程局集团有限公司86.120.0808%
14中铁一局集团有限公司59.260.0556%
15广东省水利水电第三工程局有限公司5.440.0051%
16广东省源天工程有限公司5.440.0051%
17中国中铁股份有限公司5.010.0047%
18中铁十五局集团有限公司5.010.0047%
19中国铁建股份有限公司5.010.0047%
20中铁十四局集团有限公司5.010.0047%
21中国铁建大桥工程局集团有限公司5.010.0047%
22中铁十九局集团有限公司5.010.0047%
合计106588.00100.0000%综上，截至2023年6月30日，公司、轨投公司、一号线建设公司的产权控制关系如下：二、本次交易对各方的影响
（一）本次交易对公司的影响
1、本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，公司主营业务包括交通基础设施建设和经营业务（包括高速公路经营管理和城市轨道交通投资建设）、新能源汽车充
换电业务、金融投资业务等。
本次交易完成后，公司不再持有一号线建设公司股权，不再继续投资、建设轨道交通1号线项目。一方面，轨道1号线项目自2019年开工至今一直处于建设状态，本次交易将有利于公司降低未来项目的资金投入压力和投资风险，有利于改善公司未来整体资产收益率和资金使用效率；另一方面，公司将进一步聚焦目前主业，坚持“稳字当头、稳中求进”总基调，发展战略上继续巩固高速公路交通基础设施“基本盘”，全力打造新能源汽车充换电“增长极”，激活金融投资“动力源”。
2、本次交易对公司主要财务指标的影响
根据公司财务报表以及《备考审阅报告》，公司本次交易前后的主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
2023年1-6月/2023年6月30日2022年度/2022年12月31日
项目交易后交易后交易前增幅交易前增幅（备考）（备考）
资产总计2763427.152012078.85-27.19%2646922.911966469.47-25.71%
负债总计1279469.59902476.57-29.46%1189313.04875951.73-26.35%所有者权
1483957.551109602.28-25.23%1457609.881090517.74-25.18%
益归属于母
公司股东1075434.161095455.261.86%1056283.421076203.901.89%权益
营业收入194354.0283711.63-56.93%410398.03144829.41-64.71%
利润总额58463.0958477.760.03%102752.04102750.920.00%
净利润45981.9946243.920.57%82875.3982646.17-0.28%归属于母
公司股东46478.3446578.960.22%82891.9482787.83-0.13%的净利润基本每股
收益（元/0.420.420.00%0.760.760.00%股）
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
一号线建设公司主要从事轨道交通1号线项目，根据《企业会计准则解释第14号》的相关规定，一号线建设公司需要按照履约进度对在建 PPP 项目确认建造收入和成本，毛利为零。如上表所示，本次交易完成后，一号线建设公司不再纳入公司合并报表范围，导致公司资产、负债、所有者权益及营业收入均存在一定幅度的下降，但对公司利润总额和净利润影响较小（不考虑公司通过本次交易收回的减资价款、资金成本补偿金）。
3、本次交易对各方股权结构的影响本次交易不会导致公司股权结构、控股股东、实际控制人发生变化。本次交易完成后，公司不再持有一号线建设公司股权，一号线建设公司不再纳入公司合并财务报表范围。
（二）本次交易对轨投公司、一号线建设公司的影响
本次交易完成后，轨投公司持有一号线建设公司100%股权，轨投公司的控股股东、实际控制人不变，仍为东莞市国资委。
一号线建设公司作为项目公司，继续负责投资、建设、运营轨道
1号线项目，主营业务未发生变化。
三、本次交易不构成关联交易的进一步说明
（一）总体情况
截至2023年6月30日，公司控股股东为交投集团，东莞市国资委通过全资子公司（交投集团、福民发展、福民集团）间接控制公司
69.82%股权，为公司的实际控制人；轨投公司系东莞市国资委全资子公司；一号线建设公司为公司合并报表范围内子公司，除轨投公司外，一号线建设公司其他20名股东为国务院国资委或广东省国资委下属公司。
本次交易为公司对一号线建设公司进行减资，其他20名股东也共同对一号线建设公司减资，减资完成后，一号线建设公司为轨投公司全资子公司。
公司与轨投公司的实际控制人均为东莞市国资委，一号线建设公司其他20名股东的实际控制人为国务院国资委或广东省国资委，根据一号线建设公司其他20名股东的公开披露资料，不存在一号线建设公司其他20名股东法定代表人、董事长、总经理或半数以上的董
事兼任公司、公司控股股东交投集团及轨投公司现任董事、监事或高级管理人员的情形。
截至2023年6月30日，轨投公司设董事会3人（其中董事长兼总经理、法定代表人）、监事5人、财务总监1人，该等人员与公司及公司控股股东的现任董事、监事或高级管理人员均无重叠，故不存在轨投公司的法定代表人、董事长、总经理或半数以上的董事兼任公
司、公司控股股东交投集团现任董事，监事或高级管理人员的情形，因此公司、公司控股股东与轨投公司之间不构成关联关系。
综上，公司、轨投公司与一号线建设公司其他20名股东之间不构成关联关系，公司、公司控股股东与轨投公司不因同受东莞市国资委控制而构成关联关系，一号线建设公司及其除公司外的其他股东在本次交易完成前后均未与公司构成《公司法》《股票上市规则》规定
的关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）《股票上市规则》等具体规则条款根据《公司法》第二百一十六条，“（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”。
根据《股票上市规则》6.3.4，“上市公司与本规则第6.3.3条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构
控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。”
（三）本次交易不构成关联交易的进一步说明
1、公司、轨投公司与一号线建设公司其他股东之间不构成关联关系
截至2023年6月30日，一号线建设公司股东的控股股东及实际控制人情况具体如下：
序股东名称控股股东情况实际控制人号
1东莞市轨道项目投资有限公司东莞市国资委东莞市国资委
2东莞发展控股股份有限公司东莞市国资委全资子公司交投集团东莞市国资委
3中国铁建股份有限公司中国铁道建筑集团有限公司国务院国资委
4中铁建（东莞）建设投资有限公司中国铁建国务院国资委
5中国铁建大桥工程局集团有限公司中国铁建国务院国资委
6中国中铁股份有限公司中国铁路工程集团有限公司国务院国资委
7中铁南方（东莞）投资有限公司中国中铁国务院国资委
8中铁二局集团有限公司中国中铁国务院国资委
9中铁隧道局集团有限公司中国中铁国务院国资委
10中铁三局集团有限公司中国中铁国务院国资委
11中铁广州工程局集团有限公司中国中铁国务院国资委
12中铁五局集团有限公司中国中铁国务院国资委
13中铁上海工程局集团有限公司中国中铁国务院国资委
14中铁一局集团有限公司中国中铁国务院国资委
15中铁十五局集团有限公司中国中铁国务院国资委
16中铁十四局集团有限公司中国中铁国务院国资委
17中铁十九局集团有限公司中国中铁国务院国资委
18粤水电轨道交通建设有限公司粤水电广东省国资委
19广东省建筑工程集团有限公司粤水电广东省国资委
20广东华隧建设集团股份有限公司粤水电广东省国资委
21广东省水利水电第三工程局有限公司粤水电广东省国资委
22广东省源天工程有限公司粤水电广东省国资委
如上表所示，公司与轨投公司的实际控制人均为东莞市国资委，除公司和轨投公司外，一号线建设公司其他20名股东的实际控制人为国务院国资委或广东省国资委，根据一号线建设公司其他20名股东的公开披露资料，不存在一号线建设公司其他20名股东法定代表人、董事长、总经理或半数以上的董事兼任公司、公司控股股东交投
集团及轨投公司现任董事、监事或高级管理人员的情形。
因此，根据《公司法》《股票上市规则》，公司、轨投公司与一号线建设公司其他20名股东之间不构成关联关系。2、公司、轨投公司之间不构成关联关系公司、轨投公司的实际控制人虽然均为东莞市国资委，但公司的控股股东为交投集团，轨投公司为东莞市国资委的直接100%持股企业，两者之间不构成关联关系的具体认定依据如下：
经核查，截至2023年6月30日，轨投公司设董事会3人（其中董事长兼总经理、法定代表人）、监事5人、财务总监1人，均由东莞市国资委任命，轨投公司以上人员与公司及公司控股股东的现任董事、监事或高级管理人员均无重叠，故不存在轨投公司的法定代表人董事长、总经理或半数以上的董事兼任公司、公司控股股东交投集团
现任董事、监事或高级管理人员的情形。
因此，根据《公司法》《股票上市规则》，公司及公司控股股东与轨投公司不因同受东莞市国资委控制而构成关联关系。
（三）市场案例情况
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）系在审 IPO 企业，并于2022年2月24日经中国证监会第十八届发审委2022年第19次会议审核通过。根据《东莞证券股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书(申报稿)》“第八节公司治理与独立性”
之“七、关联方和关联交易”之“（一）关联方和关联交易”，“东莞市国资委通过东莞控股、金控集团、金控资本合计控制东莞证券
55.40%的股权，为东莞证券的实际控制人”，同时，该文件披露的东
莞证券关联关系中，未包括同受东莞市国资委控制的其他公司。
其次，根据公开披露文件，深规院、永兴股份、中科江南、厦门环能、青岛食品、凯龙股份等各地方国资委控制的上市公司所披露关
联关系中，均未包括受同一国资委控制的其他企业。（四）本次交易有利于上市公司及全体股东利益轨道交通1号线项目建设周期长，自2019年动工至今一直处于建设状态，受客观因素影响，项目进展较慢，在轨道交通1号线项目投入运营并且实现盈利前，一定程度影响了公司整体收益水平。
同时，因城市规划变更等原因，项目建设总投资、交通网络规划等发生了较大调整，相比于《PPP 合同》订立时的基础条件发生了较大变化，在近年来控制总体债务风险及 PPP 项目合作新机制新发布的政策环境下，若轨道 1 号线 PPP 项目新增的投资变化无法纳入《PPP项目合同》，将影响公司投资轨道 1 号线 PPP 项目的投资回报。
综上，公司以公允、合理的交易定价减资退出轨道交通1号线项目的项目公司（即轨道一号线建设公司），即以不低于评估结果（该评估结果以符合相关法律法规规定的评估机构出具的并经有权国资管理单位备案或核准的资产评估报告确定）的减资价款提前收回已投
入的项目资本金，并获得不低于公司经测算的项目资本金成本的资金成本补偿金，有利于公司降低未来项目的资金投入压力和投资风险，降低公司的偿债风险和财务费用，有利于公司进一步聚焦主业，优化战略布局，促进公司业务的转型升级，从而在一定程度上提升公司盈利能力，提高上市公司整体质量，保障全体股东利益。
四、独立董事的核查意见经核查，独立董事认为：结合公司、轨投公司、一号线建设公司的股权结构、控股股东及实际控制人背景，本次交易对各方的影响，以及《股票上市规则》等具体规则条款，市场可比案例，本次交易不构成关联交易。
3.报告书显示，本次交易你公司将收回投资成本37.10亿元，以及资本成本补偿金为2.62亿元。请补充说明你公司对一号线建设公
司投资的资金来源、资金成本、资金取得及支付时间，并结合上述情况及资本成本补偿金金额，说明本次交易的合理性、公允性。请你公司独立董事、独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、公司对一号线建设公司投资的资金及资金成本情况
公司对一号线建设公司投资的资金来源主要为自有资金，包括主营业务盈余、投资单位利润分配等。
自公司投资一号线建设公司的年度起至本次交易的评估基准日（即2019年1月1日至2023年6月30日）期间，公司各期的长短期银行贷款、银行间市场债务工具等有息债务的加权平均有息债务利率（每期有息负债利息支出/每期平均有息债务）分别为4.29%、3.95%、
3.84%、3.39%、3.24%，公司经测算的资金成本计算公式为：公司对一号线建设公司投资的每一笔资金金额*到账日至评估基准日（即
2023年6月30日）的投资期间*前述公司各期加权平均有息债务利率，公司据此测算的资金成本为2.62亿元，并以此为基础与交易各方协商确定公司取得的资金成本补偿金为2.62亿元。
二、本次交易的合理性、公允性本次交易的标的资产为上市公司拟对其控股子公司一号线建设
公司减资的全部注册资本，减资价款以符合相关法律法规规定的评估机构出具的并经有权国资管理单位备案或核准的资产评估报告确定的评估结果及截至评估基准日中标社会资本实际投入资金占一号线
建设公司全体股东实际投入资金总额的比例为基础，最终由交易各方友好协商确定，减资价款未低于上述评估结果与上述实际投入资金占比之乘积。
其次，鉴于中标社会资本退出一号线建设公司后，将放弃未来特许经营期内的收益，考虑到中标社会资本在项目建设期内提供的支持，并基于中标社会资本作为退出方获取合理投资收益的诉求，一号线建设公司根据本次交易相关协议向中标社会资本支付实际投入资金的
资金成本补偿金，以补偿中标社会资本在项目建设期内已投入项目资本金的资金成本，且上述资金成本补偿金以公司经测算的资金成本为基础由交易各方协商确定，资金成本补偿金未低于公司经测算的资金成本。
根据公开披露信息，本次交易定价原则与同为退出 PPP 项目公司的部分市场可比案例不存在重大差异，具体案例情况如下所示。
资金成本补充金计算上市公司披露日期披露文件退出价格计算原则原则关于签署《解除 S354 道当期全国银行间同业县上关至湘启迪环境拆借中心授权公布贷
2023/6/7源温泉公路总投入（000826）款市场报价的利率，PPP 项目协分4年支付议书》补充协议的公告按照《资溪元丰农业发展有元成环境股限公司股东权益价值评估份有限公司项目资产评估报告（赣抚安关于终止元成股份鉐评字〔2023〕15号）》
2023/5/31 ppp 项目合 无
（603388）中元成环境股份有限公司同并注销项
的权益价值1231.74万元目公司的公
×0.8计算，金额与实缴出告
资金额*出资比例一致
关于公司控累计投入-已支付的绩效考
苏州科达股子公司提核付费-双方协商的金额
2023/5/9无
（603660） 前终止 PPP （建设期及运营期存在瑕合同的公告疵与不足）资金成本补充金计算上市公司披露日期披露文件退出价格计算原则原则以股权转让价款为基中铝国际工
根据北京晟明资产评估有数按年利率4.65%计程股份有限
限公司出具的报字〔2022〕算，利率系参考双方中铝国际公司重大资
2022/10/13006号《资产评估报告》，协商时当期中国人民
（601068）产出售报告
减值率0.0001%，基本与账银行公布的5年期书（草案）（修面值一致 LPR 利率(4.65%)确
订稿）定。
本项目总投资金额（即本项关于签订目全部子单位工程经审计按同期贷款市场报价
PPP 项目提 工程费之和及经审计确认 全国银行间同业拆借博世科
2021/10/18前终止协议的工程建设其他费用）+社中心计算并公布的1
（300422）
暨对外投资 会资本方投资的资本金资 年期流动贷款LPR利
进展的公告金占用费及利息+其他协商率的月平均值标准款项关于签订移交价款包含公司及项目
PPP 项目合 公司为实施本项目所发生博世科
2021/1/20同解除协议的所有建设投资成本，具体无
（300422）暨对外投资金额以第三方资产评估机进展的公告构出具的评估报告为准
对于本次交易，上市公司依据《公司法》《上市规则》《公司章程》等规定及时、全面地履行了法定的公开披露程序。上市公司独立董事对本次交易发表了独立董事意见，确认整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上，本次交易具有合理性、公允性。
三、独立董事的核查意见经核查，独立董事认为：本次交易的减资价款以符合相关法律法规规定的评估机构出具的并经有权国资管理单位备案或核准的资产评估报告确定的评估结果及截至评估基准日中标社会资本实际投入
资金占一号线建设公司全体股东实际投入资金总额的比例为基础，最终由交易各方友好协商确定，减资价款未低于上述评估结果与上述实际投入资金占比之乘积；资金成本补偿金以公司经测算的资金成本为基础由交易各方协商确定，资金成本补偿金未低于公司经测算的资金成本；本次交易定价原则与市场可比案例不存在重大差异；本次交易
依据《公司法》《上市规则》《公司章程》等规定及时、全面地履行
了法定的公开披露程序，具有合理性、公允性。
独立董事：刘恒、李希元、辛宇、吴向能
2023年12月9日