漳州发展:关于下属公司漳州漳发特来电充电科技有限公司与关联方签署《场地使用合同》的公告

证券代码：000753证券简称：漳州发展公告编号：2023-069
福建漳州发展股份有限公司
关于下属公司漳州漳发特来电充电科技有限公司与
关联方签署《场地使用合同》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述公司下属公司漳州漳发特来电充电科技有限公司（以下简称漳发特来电）与福建漳龙建投集团有限公司（以下简称漳龙建投）签署
《电动汽车群智能充电系统场地使用合同》，漳发特来电在漳龙建投提供的场地上建设电动汽车群智能充电系统，安装28个充电桩及相关设备、接入电源等，漳龙建投以服务费分成方式收取场地使用费，项目合作期为40年。结合未来充电量的合理预测，合作期内漳发特来电预计需支付场地使用费600万元（最终以实际结算为准）。
漳龙建投为公司控股股东福建漳龙集团有限公司（以下简称漳龙集团）的全资子公司，上述交易构成关联交易。公司于2023年12月6日召开的第八届董事会2023年第五次临时会议审议通过《关于下属公司漳州漳发特来电充电科技有限公司与关联方签署的议案》，董事会在审议该议案时，公司关联董事陈海波先生回避表决，三位独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组；尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
二、关联方基本情况
名称：福建漳龙建投集团有限公司统一社会信用代码：91350600735692976G
住所：福建省漳州市芗城区胜利东路3-1号、3-2号
法定代表人：钟舜杰
注册资本：71000万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立时间：2002年3月29日
经营范围：许可项目：建设工程施工；房地产开发经营；建设工程设计；建设工程勘察。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；对外承包工程；机械设备租赁；土石方工程施工；建筑材料销售；土地整治服务；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东情况：漳龙集团直接持有100%的股权。
漳龙建投为漳龙集团全资子公司，与公司存在关联关系。漳龙建投不是失信被执行人。
漳龙建投最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
项目2023年9月30日（未经审计）2022年12月31日（经审计）
资产总额3062600.533031163.50
负债总额2398505.742235997.99
净资产664094.80795165.51
项目2023年1月-9月（未经审计）2022年度（经审计）
营业收入54442.36116649.17
营业利润63928.1613445.84
净利润46623.8012552.69三、合同的主要内容
甲方：福建漳龙建投集团有限公司
乙方：漳州漳发特来电充电科技有限公司
(一)基本情况
1.场地坐落在福建漳龙总部绿色公园停车场内。
2.甲方同意提供场地给乙方，由乙方在合作场地上建设电动汽车
群智能充电系统，安装充电桩及相关设备、接入电源、设置相关设施、投放宣传物料等，运营充电场站，以及从事其他合法经营活动。合作期间，场地归乙方专属使用，且仅供充电使用者充电使用。
3.甲方向乙方提供以下场地：休息室位置、变压器位置、储能柜
位置、自助洗车机、卫生间(如有)等安装位置。
(二)使用期间
1.使用年限至本协议生效后40年或甲方场地使用期结束之日中先发生者。其中，准备期为3个月。
2.本合同签订之日起5日内，甲方向乙方交付场地双方签署场
地移交确认书，乙方自此接收场地后的风险由乙方单独承担。若甲方未能按时交付使用期限应按甲方延迟交付的天数做相应顺延。
3.甲方应配合乙方将充电车位3小时内免费向充电使用者开放使用，且配合乙方将28个停车位预留给充电车辆专用。
(三)场地使用费
1.甲方选择服务费分成的方式收取场地使用费；
2.合同前3年，乙方将所收取的充电服务费收益的10%给予甲方，
合同期满3年后每年收益分成递增2%给予甲方，封顶20%；自合同起点至合同期届满每一年的洗车收益分成20%给予甲方。甲方负责协助乙方对充电秩序进行管理。(四)电费
1.乙方高压或低压报装直接与供电企业结算电费。
2.乙方负责充电系统的设施建设和运营维护，并承担相应费用。
3.充电系统的电力接入由乙方向供电企业单独申请低压报装电
力接入/高压报装增容，并承担由此产生的费用。
4.充电系统产生的电费由乙方与供电企业单独结算。
5.自合同签订之日起乙方向充电系统的使用者收取充电产生的
电费和充电服务费。
(五)其他条款本协议盖双方公章和法人章后并经双方履行相关审批程序后生效。
四、本次交易的定价政策及定价依据漳发特来电在漳龙建投提供的场所上建设电动汽车群智能充电系统，场地使用费以服务费分成方式确定，符合市场惯例，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次交易的目的、对公司的影响
本次漳发特来电与漳龙建投的合作，有利于加快公司在漳州市域充电基础设施网络建设的布局，符合公司新能源战略规划。公司的独立性没有受到影响，主要业务亦不会因此关联交易而对关联方形成依赖。本次关联交易预计不会对公司2023年度财务状况和经营成果产生重大影响。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年至今，公司及子公司与漳龙集团及其下属公司累计已发生的关联交易金额为7905.61万元（不含本次董事会审议的关联交易），主要如下：披露日期事项金额披露媒体公司、全资子公司福建漳发新能源投资有限公司（以下简称漳发新能源）与控股股东福建漳龙集团
有限公司签署《房屋卖买合同》，买漳龙集团持有《证券时报》及巨潮资
2023.4.15的坐落于漳州市胜利东路发展广场第8、9、10层2569.73万元
讯网
及第20层办公房产，其中公司购买第20层，漳发
新能源公司购买第8、9、10层，建筑面积总计
3392.68㎡。
公司全资子公司漳发新能源与漳州市祥泰食品有限公司（以下简称祥泰食品）签署《合同能源管理协议》，漳发新能源在祥泰食品无偿提供的场地上预计502.50万元（最终《证券时报》及巨潮资2023.4.15 投资建设 1.222MWp 分布式光伏电站（最终以实际以实际结算电费为准）讯网装机容量为准），所发电量优先提供祥泰食品使用，剩余电量上网，祥泰食品根据消纳电量享受相应折扣电价，项目合作期为25年。
2023年8月，公司全资子公司漳州市水利电力工程有限公司（以下简称水利电力）收到《中标通知书》，水利电力中标“山水名都”红线内外永久性《证券时报》及巨潮资
2023.10.103069.3313万元
用电工程，依据上述中标结果，水利电力与漳州矩讯网正地产开发有限公司签订了《工程合同》，合同价款为3069.3313万元。
七、独立董事的事前认可意见及独立意见
（一）独立董事的事前认可意见公司下属公司漳发特来电与关联方漳龙建投签署《合同能源管理协议》，属漳发特来电正常开展经营需要，有利于业务拓展。该关联交易符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将本议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事的独立意见公司下属公司漳发特来电与关联方漳龙建投签署《场地使用合同》，利用漳龙建投提供的场地建设电动汽车群智能充电系统，属漳发新能源公司正常业务拓展，符合公司发展战略方向。本次交易定价符合商业惯例，公允合理，会议决策程序符合《公司法》《股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，且公司关联董事回避表决，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该交易事项并同意提交公司股东大会审议。八、备查文件
1.第八届董事会2023年第五次临时会议决议；
2.独立董事的事前认可意见及独立意见；
3.《场地使用合同》。
特此公告福建漳州发展股份有限公司董事会
二○二三年十二月七日