中核钛白:董事会薪酬与考核委员会工作规则（2023年12月）

中核华原钛白股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作规则
第一章总则
第一条为进一步建立健全中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）董
事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》《中核华原钛白股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定董事会薪酬与考核委员会工作规则（以下简称“工作规则”）。
第二条董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）是公司董
事会根据相关法规设立的专门委员会，负责制定公司董事及高级管理人员的薪酬政策并对其结果进行考核，对公司董事会负责。
第二章人员组成
第三条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中至少有两名为独立董事。
第四条薪酬与考核委员会委员由公司董事会选举并由全体董事的过半数通过产生。
第五条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事会直接在委
员内选举产生，主任委员（召集人）由独立董事委员担任，负责主持薪酬与考核委员会的工作。
第六条薪酬与考核委员会任期与公司同届董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由公司董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第七条公司人力资源中心与董事会办公室为薪酬与考核委员会的支持部门，人
力资源中心负责提供公司有关人力资源方面的资料及被考评人员的有关资料，董事
1会办公室负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行董事会薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章职责权限
第八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条薪酬与考核委员会还行使以下职权：
（一）审查公司董事及高级管理人员的绩效考核结果；
（二）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（三）董事会授权的其他事宜。
第十条薪酬与考核委员会制定的高级管理人员的薪酬考核办法须经公司董事会审议通过后方可执行；董事薪酬考核办法须经董事会审议后报股东大会通过后方可执行。
第十一条薪酬与考核委员会对公司董事会负责。
第四章决策程序
第十二条公司人力资源中心负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的特殊贡献；
2（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（六）根据薪酬与考核委员会的要求提供公司各项薪酬制度以及制度的执行情况。
第十三条薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向公司董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对公司董事及高级管理人员进行绩效考核结果的评价。
第五章议事规则
第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天发出
会议通知（包括专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达），会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托一名委员（独立董事）主持。因特殊原因需要召开紧急会议的，可以不受前述通知的约束，但召集人应当在会议上做出说明。
第十五条薪酬与考核委员会主任委员（召集人）或两名以上（含两名）委员联名可要求召开薪酬与考核委员会会议。
第十六条薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条薪酬与考核委员会会议采用现场会议形式召开，必要时，在保障委员
充分表达意见的前提下，也可以通讯方式召开。
第十八条公司人力资源中心负责人、公司其他董事、监事及高级管理人员可列
席薪酬与考核委员会会议，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第十九条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，该委员应对有
关议案回避表决。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足工作规则规定的人数时，应将该议案提交董事会审议。
第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政
策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及工作规则的规定。
3第二十二条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存，保存期为十年。
第二十三条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式上报公司董事会。
第二十四条出席会议的委员和列席的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得以任何方式泄露有关信息。
第六章附则
第二十五条工作规则自公司董事会决议通过之日起生效。
第二十六条工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；工作规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十七条工作规则解释权归属公司董事会。
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