天通股份:天通股份董事会提名委员会工作细则（2023年12月修订）

天通控股股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
（2023年12月修订）
第一章总则
第一条为规范天通控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的产生，优化董事会的构成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司董事会下设提名委员会，并根据其职责制定本工作细则。
第二条董事会提名委员会是公司在董事会中设置的专门委员会，负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
第二章人员组成
第三条提名委员会成员由三名委员组成，委员由董事担任，其中独立董事二名。
第四条提名委员会由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。
第五条提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，并由董事会选举产生。
第六条提名委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。任期期间，如有委员不再担任公司董事职务，即自动失去委员资格，并由董事会根据公司章程及本制度补足委员人数。
第三章职责权限
第七条董事会提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，分析董事会的构成情况，向董事会提出建议；（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选；
（四）对独立董事任职资格进行审查，并形成明确的审查意见，在选举独立董事的股东大会召开前披露相关内容；
（五）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（六）董事会授予的其他职权。
第八条提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；
董事会应充分尊重提名委员会关于董事、高级管理人员候选人提名的建议。任何股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出代替性人选。
第四章决策程序
第十条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公
司实际情况，研究公司董事、高级管理人员的任职条件、选择程序及任职期限，形成提案后提交董事会通过，并遵照实施。
第十一条公司董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）公司内部以及人才市场等广泛搜寻有关人选；
（三）对有关人选的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况进行搜集并形成书面材料；
（四）征求被提名人的同意，并作出书面承诺；（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对有关人选的任职资格进行资格审查并提出书面建议；
（六）在选举产生新的董事和聘任新的高级管理人员之前，向董事会提供董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议及相关材料。
（七）根据董事会决议和反馈意见进行其他相关工作。
第十二条提名委员会召开会议通过报告、决议或提出建议，并以书面形
式呈报公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由提名委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序。
第十三条若超过半数的董事会成员对提名委员会会议通过的报告、决议
存在异议的，可及时向提名委员会提出书面反馈意见。
第五章议事规则
第十四条提名委员会会议为不定期会议，根据需要和委员会委员的提议举行。会议由召集人主持，召集人不能出席或无法履行职责时，可委托另外一名独立董事代行其职责；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事长指定一名独立董事委员代行其职责。
第十五条提名委员会会议的召开方式可根据情况采用现场方式，也可采
用通讯、传真方式。
第十六条会议通知由公司董事会办公室发出。提名委员会根据实际工作
需要适时召开会议，会议应当于召开前三日通知全体委员，如情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条提名委员会会议表决方式可采用记名投票表决方式，也可采用
举手表决、通讯表决或其他表决方式。
第十八条提名委员会会议应由三分之二以上委员出席时方可举行，每名
委员有一票表决权，会议作出的决议，必须经全体委员过半数同意。
第十九条提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席并行使表决权。第二十条提名委员会如认为必要，亦可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
第二十一条根据需要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十二条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须符合有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十三条提名委员会在对相关事项进行表决时，关联委员应当回避。
第二十四条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名，会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第二十五条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十六条出席会议的委员及会议列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十七条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的
规定执行；如有抵触，则以有关法律、法规、规章和公司章程规定执行，并对相关条款进行修改。
第二十八条本工作细则由公司董事会负责修订并解释。
第二十九条本工作细则自董事会审议通过之日起执行。