云南能投:云南能源投资股份有限公司经理层成员任期制和契约化实施细则（2023年12月修订）

云南能源投资股份有限公司
经理层成员任期制和契约化实施细则
第一章总则
为推进云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）经理层成员管理的科学
化、制度化、规范化，促进管理层发挥积极性、主动性，实现企业健康稳定持续发展，根据《关于加大力度推行经理层成员任期制和契约化管理有关事项的通知》（国企改办发〔2021〕
7号）等文件要求，制定本实施细则。
本细则所称的经理层成员任期制和契约化管理，是指对公司经理层成员实行的，以固定任期和契约关系为基础，根据合同或协议约定开展年度和任期考核，并根据考核结果兑现薪酬和实施聘任（或解聘）的管理方式。
本细则所称经理层成员是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及
公司章程规定的其他高级管理人员，不含市场化选聘的职业经理人。
经理层成员的任期制和契约化管理，应遵循市场化改革方向，坚持完善现代企业制度、责权利相统一、激励与约束并重、短期目标与长远发展有机统一、薪酬与业绩同升
同降、考核结果刚性运用等原则。
第二章组织机构与管理职责
公司董事会是公司经理层成员任期制和契约化管理的责任主体，负责经理层成员聘任（解聘）、绩效考核、薪酬管理等事项，履行相应决策审批程序。公司党委负责研究讨论任期制和契约化管理相关工作方案和考核结果应用等事项。公司总办会根据公司治理有关要求，结合公司实际情况确定相应权责清单。公司人力资源部门负责公司领导班子成员（含经理层成员）任期制契约化管理工作的具体实施，相关部门按照职能职责分工情况配合推进相关工作。
第三章选聘管理公司经理层成员选聘管理
（一）公司经理层成员的选聘及调整，应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定进行。
（二）公司财务总监的推荐和聘任还需符合其他相关管理规定。
任期管理
（一）公司经理层成员的任期由公司董事会确定，原则上每个任期为三年，一般可连任两个任期。经理层成员的任期期限可根据实际情况进行调整，一般应当与公司董事会任期截止时间保持一致。
公司应明确经理层成员的岗位职责及工作分工，组织编写不同岗位领导班子的岗位说明书，明确核心岗位职责及任职资格条件。在一个任期考核周期内，公司经理层成员分工原则上应保持相对稳定。
（二）公司经理层成员任期考核周期应与公司任期经营业绩考核周期保持一致。原则上，任期考核周期内应当保持公司经理层成员相对稳定，确因工作需要，可以参与干部交流、挂职，具体按干部管理有关规定执行。新进入的经理层成员首个任期考核周期截止时间原则上应与其他对应类别经理层成员保持一致，情况特殊的，可计入下个任期考核周期管理。
（三）公司经理层成员任期届满后，结合任期考核结果及工作需要决定是否续聘。未
能续聘的，按规定退出，如在党组织中任职的，相关职务应一并免去。契约化管理由公司董事会与经理层成员签订岗位聘任协议，明确任期期限、岗位职责、权利义务、业绩目标、薪酬待遇、退出规定、责任追究等内容。根据岗位聘任协议，签订年度和任期经营业绩责任书。
第四章考核管理
公司经理层成员考核包括年度业绩考核、年度综合评价考核和任期考核三部分内容。
个人年度业绩考核是指基于经理层成员岗位职责和工作分工，结合公司年度经营业绩目标完成情况，对公司经理层成员个人年度业绩完成情况进行的考核评价，年度业绩考核以公历年为考核期。
公司经理层成员个人年度业绩考核由公司董事会根据签订的个人年度经营
业绩考核责任书实施，其个人年度业绩考核指标由质量效益指标、重点工作指标、鼓励指标和约束指标构成。
具体年度业绩考核指标定义、选择范围、权重、评分规则和上限规则等详见《云南能源投资股份有限公司经理层成员年度业绩考核指标制定操作指引》年度业绩考核工作流程
（一）考核指标确定与调整
1.公司董事会根据下达的年度考核指标、公司战略规划及年度重点工作、经理层成员岗
位分工等，制定并下达公司经理层成员年度业绩考核指标，并可授权公司董事长与总经理（主持工作的副总经理）签订年度业绩考核责任书，可授权总经理（主持工作的副总经理）与其他经理层成员副职签订年度业绩考核责任书。
2.公司经理层成员中存在在党组织、董事会交叉任职，或有在下级公司兼任职务的，根
据其所任职的主要岗位确定个人年度业绩考核指标，并在年度业绩责任书中适当体现在本级公司交叉任职和在下级公司兼任职务所应突出明确的考核指标。如仍有特殊情形的，按“一事一议”形式报相关决策机构研究审议确定。
3.年度业绩考核责任书内容一般应包括：考核双方信息、考核周期、考核内容及指标、指标目标值、指标确定方法及计分规则，考核实施、奖惩激励及其他需要约定的事项。
4.年度业绩考核指标一旦下达，原则上不得调整。当外部环境（宏观经济市场环境、重大政策调整等不可抗力因素）、公司年度经营业绩考核指标调整、领导班子成员岗位职责分
工发生重大变化时，个人年度业绩考核指标可按相关规定和程序进行调整。
（二）考核实施及工作机制
1.相关决策机构完成责任书签订工作后，负责对相关责任书的执行情况进行跟踪落实，
按要求组织开展考核评价、形成考核结果，进行反馈并在一定范围内公开。
2.公司董事会对经理层成员建立年度业绩考核指标完成情况跟踪管理机制，包括进度通
报、提醒约谈和反馈公示等，实施考核评价，由公司形成对公司领导班子成员年度考核结果意见，进行反馈并在一定范围内公开。
3.公司董事会应及时将考核结果反馈给公司经理层成员，经理层成员对考核与奖惩意见
有异议的，可及时进行情况反映，按照相关程序办理。年度综合考核是指从公司经营业绩、党的建设、党风廉政建设、管理评价、综合民主测评、履职情况等维度，对公司领导班子成员（含经理层成员）年度工作开展情况进行的综合性评价。年度综合考核范围包括公司经理层和经理层成员两部分内容，年度综合考核以公历年为考核期。
领导班子年度综合考核指标设置
60%
公司年度经营业绩考核直接运用公司相关考核结果。
10%
公司年度党建目标考核
公司年度党风廉政建设10%责任制考核
10%
公司年度管理评价考核
由考核组根据现场考核所了解到的情况，结合现场考核评价10%公司经营业绩、民主测评、谈话了解情况等对领导班子进行综合评议和量化打分。
经理层成员年度综合考核指标设置
50%50%直接运用个人年度业绩
个人年度业绩考核考核得分。
40%/由集团党委对个人年度
集团党委评价履职情况评价打分。
/20%由集团党委对个人年度集团党委评价履职情况评价打分。
/20%由公司对个人年度履职公司评价情况评价打分。
10%10%包括内部民主测评（90%）、德
综合民主测评
和作风反向测评（10%）。
经理层成员由董事会结合内部考核情况开展年度综合考核后按程序确定考核结果。
任期考核是按照做强做优做大国有资本、不断提升可持续发展能力的要求，坚持短期目标与长远发展相统一，切实发挥企业战略引领作用，构建年度考核与任期考核相结合，立足当前、着眼长远的考核体系，包括对公司经理层和经理层成员的考核。
公司经理层任期综合考核。主要包括公司任期经营业绩考核结果和经理层考核评价周期内年度综合考核结果两部分，按照一定权重比例加权计算公司经理层任期综合考核，并结合实际情况综合研究确定考核结果，其中：公司任期经营业绩考核重点关注国有资产保值增值率、全员劳动生产率等中长期发展指标，得分直接运用公司董事会相关考核结果，由董事会牵头制定考核目标、实施考核并确定考核结果。经理层考核评价周期内3次年度综合考核结果，直接引用考核评价周期内年度综合考核结果。经理层成员任期综合考核。主要包括个人任期业绩考核、公司任期经营业绩考核、任期内个人年度业绩考核等内容，具体维度、权重等由董事会另行制定方案进行明确。
经理层成员任期内均在同一公司任职的，直接运用所在公司对其的任期业绩考核结果；任期内如在多家公司任职的，根据任职时间的长短按不同权重分别与各任职公司的任期业绩考核结果挂钩，具体权重由董事会研究确定。
任期考核周期原则上为3年，起止日期与公司任期经营业绩考核周期保持一致，任期考核工作原则上与任期内最后一年的年度考核工作合并开展，因特殊情形任期超过3年的，由董事会研究确定。
第五章薪酬管理
公司经理层成员薪酬包括年度薪酬、任期激励、专项激励、中长期激励及政策规定的其他薪酬待遇等。
年度薪酬
（一）年度薪酬由基本年薪和绩效年薪构成，其中，基本年薪是年度基本收入，按月固定发放，与考勤挂钩；绩效年薪是年度主要浮动收入，与年度业绩考核结果挂钩。
（二）年度薪酬标准
年度薪酬标准为领导班子成员基本年薪和绩效年薪之和，公司领导班子成员年度薪酬标准以公司总经理年度薪酬标准为基础，并与各个岗位的岗位价值系数进行挂钩计算，计算公式为：公司领导班子成员年度薪酬标准=公司总经理年度薪酬标准×班子成员个人岗位价值系数。其中：
1.公司总经理年度薪酬标准=公司年薪标准×经营业绩考核得分年薪换算系数。2.班子成员个人岗位价值系数
岗位类别岗位价值系数总经理1
主持工作的副总经理0.95
公司董事会根据职责分工在0.6-0.9之间提出建议方案，合理拉开经理层成员副职（含财务总差距，且平均系数不得超过0.85，未拉开差距的，平均系数不得高监）
于0.8，具体系数确认后在年度业绩考核责任书中明确。
公司经理层成员岗位价值系数由公司董事会确定。
3.市场化系数。公司通过市场化聘用的高级管理人员，原则上应在公司核定的年薪标准
范围内按照本办法有关规定执行；公司结合所处行业和规模通过对标市场薪酬标准确实需要
对薪酬标准有所调整的，可引入市场化系数对年薪标准进行合理调节，取值范围不超过1.5，具体由公司董事会研究确定。
任期激励。公司经理层成员任期激励是与任期考核结果相挂钩的收入，任期激励基数为任期内各年度应发绩效年薪之和的15%。其中，年度应发绩效年薪为根据个人年度业绩考核结果应该兑现给经理层成员的绩效年薪。
专项激励。公司经理层成员专项激励根据相关办法有关规定执行。
中长期激励。中长期激励是指对公司领导班子成员实施的员工持股、上市公司股权激励（含股权激励、限制性股票和股票期权等）等激励手段。相关方案经按程序报省国资委、证监会等监管部门批准后，适时开展领导班子成员中长期激励工作。
公司经理层成员的社会保险、住房公积金、法定福利待遇、履职待遇和业
务支出等按照国家、云南省及相关管理规定执行。第六章考核结果运用年度业绩考核和任期考核结果是公司经理层成员绩效年薪和任期激励收
入兑现的重要依据，也是经理层成员岗位聘任（解聘）的重要依据。年度业绩考核和任期考核得分70分以上时，按要求兑现及任期激励收入，履行聘任（续聘）手续。年度业绩考核和任期考核得分不足70分分时，不再兑现及任期激励收入，经理层成员达到退出条件的，履行解聘手续并要按相关要求办理。
年度综合考核结果是确定公司经理层成员年度考核等次、决定经理层成
员续聘（解聘）的重要依据，是对经理层成员开展培养教育、管理监督、选拔任用、职级晋升、奖惩激励、问责追责等方面的重要参考。年度综合考核等次根据考核得分划分等次标准如下：
≥90分优秀（择优评定）优秀（择优评定）
≥70分，＜90分良好称职≥60分，＜70分一般综合研判确定考核等次＜60分较差基本年薪兑现
经理层成员基本年薪根据当月履职情况核算兑现，其中：
（一）基本年薪基数=公司总经理年度薪酬标准×个人岗位价值系数×40%。
（二）基本年薪按月固定进行预发，具体预发标准根据公司领导班子成员任职岗位实行统一标准。
（三）经理层成员个人应缴纳的个人所得税、各项社会保险费、企业年金和住房公
积金、与公司约定从薪酬中扣除的费用，法律法规规定可以从薪酬中扣除的其他费用等，可以从经理层成员月度基本年薪中直接代扣代缴。
绩效年薪兑现
（一）应发绩效年薪。绩效年薪兑现与个人履职时间及年度业绩考核结果挂钩，计算公式为：应发绩效年薪=公司总经理年度薪酬标准×个人岗位价值系数×60%×个人年度业绩考核系数。公司其他经理层成员个人年度业绩考核系数计算方式如下：
1.个人年度业绩考核得分70分以下的，不纳入计
算平均数，个人年度业绩考核系数直接确认为0。
2.个人年度业绩考核系数=经理层成员个人业绩
经理层成员考核得分/领导班子成员个人考核平均得分（取值范围为0.7-1.5）。
3.公司经理层成员只有1人时，其个人年度业绩
考核系数=经理层成员个人业绩考核得分/100。
（二）个人综合考核等次系数。公司经理层成员最终可兑现的绩效年薪在在前述
应发绩效年薪基础上与个人年度综合考核等次挂钩，考核为优秀、称职、基本称职、不称职等次的，个人综合考核等次系数分别对应为 1.1、1.0、0.6 、0。（三） 绩效年薪预发。根据公司经济运营绩效评价结果（一般分为A +、A、B、C四个等次）进行预发，具体标准和比例根据有关规定或方案执行，并结合公司实际情况进行动态调整。
（四）年薪清算。待公司年度经营业绩考核工作正式结束后，董事会根据最终确定
的年度薪酬标准、预发基本年薪和绩效年薪情况按照“多退少补”的原则进行清算。
任期激励兑现
（一）任期激励兑现与任期考核结果挂钩，计算公式为：应发任期激励=个人任期激
励基数×个人任期考核系数。个人任期考核系数计算规则与年度业绩考核系数保持一致。
（二）任期激励收入在任期考核结束后当年兑现70%，剩余30%次年兑现。
特殊情形的管理
（一）公司经理层成员因工作需要在集团范围内发生岗位变动的，从任（免）职次月起（止）按月计算其当年薪酬；经理层成员经离任审计后，应该延期支付的任期激励与公司其他领导班子成员同步兑现。
（二）经理层成员出现因公或者因病等原因不能正常履行岗位职责的，应及时免
去其在班子中担任的管理职务，并按照岗变薪变原则调整其薪酬标准。
（三）经理层成员因到龄退休、调离、退出管理岗位等原因导致年度及任期未满的，年度指标和任期指标原则上按照实际任职时间进行分段折算考核。
（四）经理层成员因个人原因离职导致年度未满或任期未满的，原则上当期不再考核，不再发放任期激励收入；新进人员任职不满一年或一个任期的，可实施分段折算考核，或将当期考核目标计入下个考核周期合并实施考核管理，具体由各决策主体根据相关规定和程序要求办理。
第七章退出管理经理层成员的退出管理
（一）公司应加强对经理层成员任期内的考核和管理，经考核认定不适宜继续任职的，应该中止任期、免去现职。经理层成员退出主要包括以下几种情形：
1.个人年度业绩或任期考核得分低于70分，或个人年度业绩考核主要指标完成率低
于70%，主要指标为权重占比最大的指标。
2.总经理年度综合考核评价得分连续两年靠后、其他经理层成员连续两年排名末位，经
分析研判确属不胜任或者不适宜担任现职的。
3.对违规经营投资造成国有资产损失负有责任的。
4.因身体健康原因无法正常履行工作职责的。
5.出现聘任协议中约定的退出情形的。
6.因其他原因，公司董事会（或控股股东及其党组织）认为不适合在原岗位继续工作的。
（二）退出方式及安排
1.严格落实经理层成员退出有关规定，对不胜任或不宜担任现职的经理层成员，不得以
任期未满为由继续留任，应当及时解聘。任期届满，不符合续聘条件的，应该退出现职管理岗位。
2.公司经理层成员出现上述情形的，应及时中止任期、免去现职，如有党组织职务一并免去。
3.经理层成员退出的后续安排由公司董事会向集团（控股股东）提出相关建议，由集团党委按干管权限及干部管理相关规定研究明确具体安排。集团党委可根据工作需要，结合
经理层成员个人能力、履职情况、退出原因等因素，综合运用转岗、竞争上岗、待岗等方式对退出岗位人员做出妥善安排。对转任其他管理岗位、非管理序列岗位的，需重新确定职级，不再保留原管理层级或职级。
（三）因干部交流、挂职、工作岗位调整、达到退休年龄导致经理层成员中止任期、任期届满未能续聘的，自然免职（解聘），如有党组织职务一并免去。经理层成员进行干部交流、挂职和工作岗位调整等由集团根据工作需要统一安排。
(四）公司经理层成员退出管理岗位的人员，其薪酬按照“以岗定薪、岗变薪变”原则，根据集团及公司相关规定执行。公司应结合实际情况明确相关退出人员的岗位及职能职责，压实工作责任，并做好日常履职及年度考核管理工作。集团可通过综合民主测评、个别谈话等渠道了解其转岗后的工作开展情况，并将相关情况反馈给公司，作为其个人薪酬兑现和培养使用的重要依据。
第八章监督管理
公司应建立健全对领导班子成员的监督体系，公司党委、董事会、监事会等治理主体，以及纪检监察、巡视、审计等大监督部门要根据职能分工，做好履职监督工作。坚持以预防和事前监督为主，建立健全提醒、诫勉、函询等制度机制，及早发现和纠正其不良行为倾向。
公司经理层成员在下属全资、控股、参股公司兼职或者在本公司以外的
其他单位兼职的，不得在兼职公司（单位）领取工资、绩效薪酬、奖金、津补贴等任何形式的报酬。
受到处分或组织处理的经理层成员，根据《集团所属各级公司领导人员受到处分问责处理和涉嫌违纪违法被审查调查期间薪酬扣减办法》相关规定计算扣减的绩效年薪高于绩效评定扣减的绩效年薪时，按扣减金额就高的原则扣减领导班子成员的绩效年薪，但不重复扣减绩效年薪。
公司实行国有企业经营管理人员经营投资重大决策终身责任追究制度，对经理层成员在任期内出现违规投资经营、重大失误、严重违纪违法行为、职责内风险损失
或在负责的业务领域出现重大违纪事件，给公司造成重大不良影响或造成国有资产流失的，公司董事会有权将相应期限内已发放的绩效年薪、任期激励收入全部或者部分追回，并止付所有未支付部分，具体按照《云南省国有企业违规经营投资资产损失责任追究办法（试行）》（云政办发〔2017〕11号）、《省属企业违规经营投资资产损失标准》（云国资规划〔2019〕111号）及相关规定执行，情节严重的，移交司法处理。
公司经理层成员工作中发生拖欠职工工资或农民工工资、发生重大安健
环责任事故或恶性群体性事件、以及在其他工作中发生不履职或履职不到位的情形被问责
或处分的，根据责任认定扣减经理层成员的绩效年薪。
公司经理层成员年度薪酬、任期激励收入、中长期激励等纳入工资总额
进行管理，通过应付职工薪酬科目进行核算。除本办法规定的薪酬、其他相关规定明确可以领取的补贴或补助、政府或政府授权单位给予的奖励和政府特殊津贴、其他经同意可以
单独发放的薪酬外，公司领导班子成员不得再从本公司获取工资、外派补贴、地区差异薪酬、绩效薪酬、奖金、津补贴、加班工资等任何货币性收入。
对受到政府及相关部门给予的各种奖励，政府及相关部门文件明确可奖励给公司领导班子成员（含经理层成员）的，公司可形成相应的分配方案并备案后执行，其中：
用于公司领导班子成员的奖励不得超过该项奖励总额的30%（政府及相关部门的文件中注明只奖励公司领导班子成员的奖励除外）；政府及相关部门文件未明确可奖励给公司领导班子成员的，公司不得将相关奖励分配给领导班子个人。
公司相关决策机构负责对公司经理层成员薪酬管理的执行情况进行日常监督。公司存在下列情况的，将视情节轻重予以处理：
（一）违反相关规定获取个人收入的，除收回超领的收入外，并依照有关规定给予相应的处分；
（二）超出核定数额发放薪酬的，责令收回超发部分，并依照有关规定给予相应的处分；
（三）经认定为虚报、瞒报财务状况的，将其年度内获得的所有绩效年薪、任期激励、利润贡献奖励等全部收回，并依照有关规定给予相应的处分；
（四）公司经理层成员离任审计时，经核实，公司绩效状况与考核结果出现差异的，经
研究确认后，可据实调整相应年度的绩效年薪、任期激励及利润贡献奖励，多领的部分应予收回。
（五）其他需要处理的情形。
第九章附则
本办法未尽事宜，按照国家相关法律法规、《公司章程》等相关规定执行。国家政策另有规定的，从其规定。
本办法自董事会审议批准后，自印发之日起施行，适用于2023年考核及薪酬兑现。