创新新材:2023年第三次临时股东大会资料

创新新材料科技股份有限公司
2023年12月
山东·邹平创新新材料科技股份有限公司
创新新材料科技股份有限公司
2023年第三次临时股东大会议程
*现场会议召开时间：2023年12月20日（星期三）14点00分
*现场会议召开地点：山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段创新
第四工业园办公楼一层会议室
*网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
*通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的9:15-15:00。
一、由主持人宣布会议开始
二、审议会议议案投票股东类型序号议案名称
A 股股东非累积投票议案《关于公司及子公司2024年度向银行等金融机构申请
1√综合授信额度及提供担保额度预计的议案》
2《关于公司2024年度日常经营性关联交易预计的议案》√
3《关于开展衍生品套期保值业务的议案》√
4《关于续聘会计师事务所的议案》√
5《关于修订公司章程的议案》√
6《关于修订的议案》√
7《关于修订的议案》√
8《关于修订的议案》√
9《关于修订的议案》√
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案内容详见公司于2023年12月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载的《关于公司及子公司2024年度向银行等金融机构申请综合授信及提供担保额度
1创新新材料科技股份有限公司
预计的公告》、《关于公司2024年度日常经营性关联交易预计的公告》、《关于开展衍生品套期保值业务的公告》、《关于续聘会计师事务所的公告》、《关于修订公司章程的公告》、《创新新材料科技股份有限公司章程（2023年12月修订）等相关公告。
2、特别决议议案：议案1、议案5
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2
应回避表决的关联股东名称：山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿
红玉、王伟
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数情况
四、现场会议表决
1、推选计票人、监票人
2、对上述议案进行表决
五、统计现场会议表决结果
六、宣读现场会议表决结果
七、对网络投票和现场投票结果进行合并统计
八、宣读会议整体表决结果
九、签署股东大会会议记录和决议
2创新新材料科技股份有限公司
目录一、《关于公司及子公司2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度及提供担保额度预计的议案》............................................4
二、《关于公司2024年度日常经营性关联交易预计的议案》.........................10
三、《关于开展衍生品套期保值业务的议案》.................................23
四、《关于续聘会计师事务所的议案》....................................26
五、《关于修订公司章程的议案》......................................29
六、《关于修订的议案》................................34
七、《关于修订的议案》.................................35
八、《关于修订的议案》................................36
九、《关于修订的议案》................................37
3创新新材料科技股份有限公司
一、《关于公司及子公司2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度及提供担保额度预计的议案》
各位股东：
公司及子公司2024年度拟向银行等金融机构申请综合授信总额不超过人民
币140.60亿元，同时，公司及子公司根据各银行等金融机构的授信要求，为公司合并报表范围内各主体在上述额度内的综合授信提供担保，2024年度预计担保总额不超过人民币140.60亿元，该授信额度及担保额度有效期及授权期限为
2024年1月1日至2024年12月31日，在授权期限内额度可循环使用。具体情
况如下：
一、申请综合授信及提供担保情况概述
为满足公司及子公司2024年度日常经营和业务发展的资金需要，保证公司及子公司业务顺利开展，公司及子公司2024年度拟向银行等金融机构申请综合授信总额不超过人民币140.60亿元。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、各类商业票据开立及贴现、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信
用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行等金融机构审批为准）。
为进一步提高公司决策效率、高效制定资金运作方案，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司及子公司将根据各银行等金融机构的授信要求，为公司合并报表范围内各主体在上述额度内的综合授信提供相应的担保，预计提供担保的总额度合计不超过人民币140.60亿元，其中，向资产负债率为70%以上的担保对象提供担保额度为不超过97.70亿元，向资产负债率为70%以下的担保对象提供担保额度为不超过42.90亿元。担保范围包括但不限于申请融资业务发生的融资类担保以及日常经营发生的履约类担保。担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层在股东大会批准上述授信及担保额度的前提下，审批具体的授信与担保事宜（包括但不限于审批单项融资担保、与相关当事方签署融资和担保协议、办理相关手续、在对外担保总额度范围内适度调整各被担保人间的担保额度）。该授信额度及担保额度有效期及授权期限为
2024年1月1日至2024年12月31日，在授权期限内额度可循环使用。
4创新新材料科技股份有限公司
二、担保额度预计的具体情况
单位：亿元担保方持股比被担保方最截至2023年担保额度占上是否预计担是否有担保方被担保方例（包括直接近一期资产10月31日担市公司最近一关联保额度反担保及间接）负债率保余额期净资产比例担保公司及合并报表范围内子公司之间的担保预计
1.资产负债率为70%以上的公司
山东创新金
属科技有限100%77.80%34.6039.7040.14%否否公司山东创新板
100%75.60%5.188.308.39%否否
材有限公司山东元旺电
工科技有限100%77.24%2.306.406.47%否否公司青岛利旺精
密科技有限100%94.14%3.267.007.08%否否公司及公司子公司苏州创泰合
金材料有限100%75.37%2.8613.3013.45%否否公司云南创新合
100%85.14%6.5010.0010.11%否否
金有限公司山东创源再
生资源有限100%71.89%1.056.006.07%否否公司云南创格新
材料科技有51%96.42%0.007.007.08%否否限公司
2.资产负债率为70%以下的公司
创新新材料
科技股份有--0.32%0.0020.0020.22%否否限公司山东创丰新
材料科技有100%58.27%1.701.701.72%否否限公司山东创辉新
材料科技有100%62.03%2.302.302.33%否否公司及限公司子公司山东创新精
密科技有限100%68.94%4.205.205.26%否否公司山东创新北
100%60.22%1.703.703.74%否否
海有限公司云南创联合
100%1.64%0.0010.0010.11%否否
金有限公司
合计65.65140.60------
5创新新材料科技股份有限公司
在上述预计总担保额度内，公司及各控股子公司（包括但不限于上表所列示控股子公司、已设立的控股子公司及孙公司、将来新纳入合并范围内的控股子公司及孙公司）之间内部可以在符合相关法律法规前提下进行担保额度调剂。在调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为
70%以上的子公司处获得担保额度。上述预计总担保额度包括新增担保及原有担
保展期或续保，不含之前已审批的仍在有效期内的担保以及其他单独审议的担保事项。
三、被担保人基本情况
本次担保的对象均为公司合并报表范围内的主体，财务风险处于公司可控的范围之内。担保事项实际发生时，公司会及时披露，任一时点的担保余额不会超过股东大会审议通过的担保额度。
（一）基本情况序统一社会信用代成立日法定代注册资本公司名称住所主营业务范围
号码期表人（万元）
金属材料制造，金属材创新新材
北京市西城区阜料销售，有色金属压延料科技股911100001011851996.06.433619.28
1成门外大街31王伟加工，有色金属合金制
份有限公73750738
号 4 层 416A 室 造，高性能有色金属及司合金材料销售等
山东省滨州市邹金属材料制造，金属材山东创新
913716006680832007.11.平市经济技术开40077.092料销售等
2金属科技王伟
76665发区月河六路中6
有限公司段山东创新生产销售高精铝板带箔
913716266768352008.6.2
3板材有限邹平市焦桥镇李培彬30000材等
07546
公司山东元旺山东省滨州市惠合金金属材料生产技术
91371626MA3C 2016.6.1
4电工科技民县胡集镇兴胡乔洪权30000的研发；生产、销售铝
BYJ15Y 2有限公司路北东首制品等
山东省青岛市胶电子元器件制造，金属青岛利旺
913702813214412015.3.2州市经济技术开制品研发、新材料技术
5精密科技周涛50000
79806发区尚德大道以研发等
有限公司东苏州创泰加工销售新型合金材
913205073240102014.12.苏州市漕湖街道
6合金材料徐海亮45000料、有色金属复合材料
133P 15 春兴路 8 号
有限公司等金属材料制造；金属材料销售；有色金属压延云南创新云南省文山壮族
91532622MA6P 2019.12. 加工；有色金属合金制
7合金有限苗族自治州砚山马云炉30000
7KX036 2 造；有色金属合金销售；
公司县干河乡碧云村高性能有色金属及合金材料销售；金属制品销
6创新新材料科技股份有限公司
售；有色金属铸造；金属废料和碎屑加工处理；再生资源加工等
山东创源山东省滨州市惠再生资源回收、再生资
91371621MA3W
8再生资源2021.4.1民县胡集镇兴胡乔洪权10000源加工、再生资源销售
J6AX58有限公司路北东首等
云南省文山壮族有色金属合金制造、有
苗族自治州砚山色金属压延加工、金属云南创格
县干河乡碧云村材料制造、汽车轮毂制
新材料科 91532622MA7B 2021.10.
9委会布标村民小马云炉30000造、有色金属合金销售、技有限公 9U9LXA 28
组（云南绿色铝生产性废旧金属回收、司创新产业园区金属废料和碎屑加工处
内）理、再生资源加工山东创丰生产销售铝合金及其压山东省滨州经济
新材料科 91371600MA3C 2016.6.1 延产品、复合板锭等
10技术开发区黄河姜小滨10000
技有限公 C4AY19 4六路西首司山东创辉生产销售高档铝合金材山东省滨州市邹
新材料科913716263128952014.10.料、电线电缆等
11平市魏桥镇清河刘东10000
技有限公 616A 09一路4188号司山东省滨州市邹合金铝材料生产技术的山东创新
91371626MA3C 平市高新街道办 研发；生产销售合金铝
12精密科技2016.7.4崔国昌10000
D5YN2A 事处会仙四路东 精密加工件等有限公司首山东创新山东省滨州北海轻质高强铝合金材料的
913716004938072014.4.2
13北海有限经济开发区疏港袁金争30000生产、销售等
84849
公司路东
有色金属合金制造、有
云南省红河哈尼色金属压延加工、有色
云南创联族彝族自治州泸金属铸造、有色金属合
91532527MA7H 2022.01.
14合金有限西县产业园区绿马云炉30000金销售、高性能有色金
5J274A 21
公司色新材料制造片属及合金材料销售、合
区成材料销售、金属矿石销售等
（二）最近一年及一期主要财务指标
单位：亿元公司及子公司日期资产总额负债总额净资产营业收入利润总额净利润
创新新材料科技2022.12.31144.260.54143.724.844.994.69
股份有限公司2023.09.30156.780.50156.28-0.110.11
山东创新金属科2022.12.31141.95102.2239.7342.007.387.21
7创新新材料科技股份有限公司
技有限公司
2023.09.30183.16142.4940.6721.621.080.94
山东创辉新材料2022.12.315.753.771.9849.170.680.54科技有限公司
2023.09.306.624.112.5136.990.710.53
青岛利旺精密科2022.12.3112.2211.640.589.74-1.22-1.23技有限公司
2023.09.3011.9711.270.7019.040.120.12
云南创新合金有2022.12.318.305.432.8725.30-0.030.01限公司
2023.09.3020.7017.633.0843.170.290.21
山东创新精密科2022.12.3122.8616.426.4430.544.493.93技有限公司
2023.09.3025.6817.707.9718.081.741.54
山东元旺电工科2022.12.3112.678.604.07107.041.851.42技有限公司
2023.09.3022.3817.285.0994.641.321.02
山东创丰新材料2022.12.319.036.602.4373.731.791.37科技有限公司
2023.09.307.444.343.1142.100.900.67
山东创新北海有2022.12.318.704.973.7378.161.381.06限公司
2023.09.3010.616.394.2247.930.630.49
苏州创泰合金材2022.12.3112.899.303.5950.60-0.99-0.60料有限公司
2023.09.3012.919.733.1834.36-0.65-0.41
山东创新板材有2022.12.3129.3121.837.48100.542.762.17限公司
2023.09.3035.7427.028.7272.071.581.24
山东创源再生资2022.12.312.251.270.983.97-0.04-0.03源有限公司
2023.09.303.482.500.981.320.000.00
云南创格新材料2022.12.311.451.350.10--0.004-0.003科技有限公司
2023.09.302.562.470.09--0.01-0.01
云南创联合金有2022.12.310.020.000.02--0.003-0.002限公司
2023.09.300.010.000.01--0.01-0.01
注：表中数据为公司最近一年经审计及最近一期未经审计的各公司单体财务数据。
（三）被担保人信用状况
经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，截至目前，上述被担保人均不属于失信被执行人。
四、担保协议的主要内容
8创新新材料科技股份有限公司
相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述担保总额仅为预计发生额，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，担保金额及签约时间以实际签署的协议为准。
如公司股东大会通过该项授权，公司将根据经营情况、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项，控制公司财务风险。
五、担保的必要性和合理性本次申请综合授信担保事项为公司及子公司对合并报表范围内各主体提供的担保，有利于提高公司融资决策效率，保证生产经营活动的顺利开展。其中：
山东创新金属科技有限公司、山东创新板材有限公司、山东元旺电工科技有限公
司、青岛利旺精密科技有限公司、苏州创泰合金材料有限公司、云南创新合金有
限公司、山东创源再生资源有限公司、云南创格新材料科技有限公司资产负债率
超过70%，但公司作为控股股东对于子公司日常经营活动具有控制权；对于上述的非全资子公司，其日常经营管理主要由公司负责，且申请授信和提供担保额度是为了日常经营需要，故少数股东并未提供同比例担保。本次关于担保事项的风险处于可控范围内，不存在损害公司及全体股东的利益的情况，同时也不会对公司的经营业绩产生影响。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年10月31日，公司及合并报表范围内子公司对外担保余额为
67.97亿元，其中包含子公司之间互相担保64.30亿元、公司对子公司的担保余
额为1.35亿元、子公司对第三方提供的担保2.32亿元、子公司对公司的担保余额为0元。上述金额占上市公司最近一期经审计净资产的占比分别为85.82%、81.18%、1.70%、2.93%、0.00%。公司及子公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保，
无因担保被判决败诉而应承担的损失。
本议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东予以审议！
本议案为特别决议议案，须经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
创新新材料科技股份有限公司
2023年12月20日
9创新新材料科技股份有限公司
二、《关于公司2024年度日常经营性关联交易预计的议案》
各位股东：
根据公司业务发展及日常经营的需要，预计2024年度与关联方内蒙古创源金属有限公司、邹平创新燃气有限公司、邹平创源物流有限公司、山东华建铝业
科技有限公司、山东礼德新能源科技有限公司、山东鲁豫阀门有限公司、邹平县
民生金属材料有限公司、邹平创源蔬菜经营部、邹平创新物业有限公司、山东六
丰机械工业有限公司等发生采购铝水、采购铝锭、采购天然气、销售铝棒、销售
型材等日常经营性关联交易，具体情况如下：
一、日常经营性关联交易基本情况
（一）日常经营性关联交易情况
根据公司业务发展及日常经营的需要，公司及合并报表范围内子公司预计
2024年度将与关联方内蒙古创源金属有限公司、邹平创新燃气有限公司、邹平
创源物流有限公司、山东华建铝业科技有限公司、山东礼德新能源科技有限公司、
山东鲁豫阀门有限公司、邹平县民生金属材料有限公司、邹平创源蔬菜经营部、
邹平创新物业有限公司、山东六丰机械工业有限公司等发生日常经营性关联交易。
（二）2023年度日常经营性关联交易预计和执行情况
1、向关联方采购商品/接受劳务
单位：万元截至2023年预计金额与实际发关联交关联交易2023年预计10月31日实关联人生金额差异较大的易类别内容金额际发生金额原因（未经审计）
1、实际发生金额为
截至2023年10月
31日的实际交易
内蒙古创源采购铝金额。2、2022年向关联金属有限公1099646.02885436.41
水、铝锭底预计铝水采购单方采购司价高于2023年实
商品/接际执行的采购铝水受劳务单价。
内蒙古创源采购水
金属有限公电、设备、6897.734567.71--司材料及供
10创新新材料科技股份有限公司
热
1、实际发生金额为
截至2023年10月
31日的实际交易
邹平创新燃采购天然
40266.0622959.99金额。2、部分产线
气有限公司气投产时间晚于预期，燃气使用量较预期减少。
1、产品平均运输距
邹平创源物离变化；2、部分产
产品运输53889.9133498.09流有限公司线投产时间晚于预期。
小计--1200699.72946462.20--
注：1、上表数据均为不含税金额。2、2023年全部数据尚未确认。
2、向关联方销售商品/提供劳务
单位：万元截至2023年预计金额与关联交关联交易2023年预10月31日实实际发生金关联人易类别内容计金额际发生金额额差异较大（未经审计）的原因因部分业务山东华建铝业
销售铝棒227787.61105082.73为来料加工科技有限公司业务。
1、2023年山
东礼德新能向关联源科技有限方销售山东礼德新能公司仍在产
商品/提源科技有限公销售铝棒362345.1327731.18能扩充及达
供劳务司产过程中。2、因部分业务为来料加工业务。
小计--590132.74132813.91--
注：1、上表数据均为不含税金额。2、2023年全部数据尚未确认。
3、承租关联方的资产
单位：万元截至2023年预计金额与关联交关联交易内2023年预10月31日实实际发生金关联人易类别容计金额际发生金额额差异较大（未经审计）的原因
11创新新材料科技股份有限公司
支付土地出内蒙古创
承租关让金及租赁源金属有4734.423003.73--
联方的土地、房产、限公司资产设备
小计--4734.423003.73--
注：1、上表数据均为不含税金额。2、2023年全部数据尚未确认。
（三）2024年日常经营性关联交易预计金额和类别
1、向关联方采购商品/接受劳务
单位：万元本次预计金额截至2023年10月关联交关联交易内2024年预计与上年实际发关联人31日实际发生金易类别容金额生金额差异较额（未经审计）大的原因
内蒙古创源产能扩大，原采购铝锭、铝
金属有限公1333424.58885436.41材料、设备需
水、设备等司及子公司求增加
采购设备、配山东鲁豫阀
件（含设备维5217.602069.88--门有限公司修服务）等
1、预计2024
向关联山东华建铝年加大再生铝
人采购业科技有限采购废型材61364.880回收；2、部分商品公司业务为来料加工业务山东礼德新
能源科技有采购设备等150.000--限公司邹平创源蔬
采购蔬菜220.00116.79--菜经营部
小计--1400377.06887623.08--
注：上表数据均为不含税金额
2、向关联人购买燃料和动力
单位：万元
12创新新材料科技股份有限公司
本次预计金额截至2023年10月关联交关联交易内2024年预计与上年实际发关联人31日实际发生金易类别容金额生金额差异较额（未经审计）大的原因预计再生铝生产线在2024邹平创新燃
采购天然气41906.0822959.99年逐步投产，向关联气有限公司天然气使用量人购买逐步增多。
燃料和内蒙古创源
动力水电、供热及金属有限公4516.874567.71--五金材料司及子公司
小计--46422.9527527.70--
注：上表数据均为不含税金额
3、向关联人销售产品、商品
单位：万元本次预计金额截至2023年10关联交关联交易内2024年预计与上年实际发关联人月31日实际发生易类别容金额生金额差异较金额（未经审计）大的原因
1、预计2024年新增销售铝山东华建铝
销售铝棒、铝杆等业务；2、
业科技有限317931.74105082.73杆等2023年部分业公司务为来料加工业务。
向关联销售铝棒、铝邹平创源物
人销售卷、铝屑、型38.6646.47--流有限公司
产品、材等商品山东六丰机
械工业有限销售铝棒774.58843.66--公司邹平县民生
金属材料有销售电650.00439.07--限公司
小计--319394.98106411.93--
注：上表数据均为不含税金额
4、接受关联人提供的劳务
单位：万元
13创新新材料科技股份有限公司
本次预计金额截至2023年10月关联交关联交易内2024年预计与上年实际发关联人31日实际发生金易类别容金额生金额差异较额（未经审计）大的原因
1、预计再生铝
生产线在2024邹平创源物年逐步投产；
接受运输服
接受关流有限公司56204.8533498.092、部分业务产务
联人提及子公司能调整，导致供的劳运输需求有所务增加邹平创新物
物业415.50273.34--业有限公司
小计--56620.3533771.43--
注：上表数据均为不含税金额
5、承租关联人资产
单位：万元本次预计金额截至2023年10月关联交关联交易内2024年预计与上年实际发关联人31日实际发生金易类别容金额生金额差异较额（未经审计）大的原因邹平创源物
车辆租赁339.10342.26--流有限公司承租关支付土地出内蒙古创源
联人资让金及租赁金属有限公4193.543003.73--产房屋设备土司及子公司
地、机械
小计--4532.643345.99--
注：上表数据均为不含税金额
二、关联人介绍与关联关系
（一）内蒙古创源金属有限公司
1、基本情况
名称内蒙古创源金属有限公司
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)统一社会信用
911505815973313970
代码
住所 内蒙古自治区通辽市霍林郭勒市市区西南工业园区C区内法定代表人曹勇
14创新新材料科技股份有限公司
注册资本200000万人民币
金属材料制造;常用有色金属冶炼;金属制品销售;石墨及碳素制品销售;合成材料经营范围销售;煤炭及制品销售;机械设备租赁;非居住房地产租赁;劳务服务（不含劳务派遣）;发电业务、输电业务、供（配）电业务;货物进出口
营业期限2012-05-10至2062-05-09
股权结构山东创新集团有限公司持有100%股权
2、最近一年及一期主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产
1846524.43万元，净资产277749.59万元；2022年营业收入1358529.87万元，
净利润64811.28万元。截至2023年9月30日，总资产1776087.33万元，净资产325545.28万元，2023年1-9月营业收入930163.43万元，净利润33328.53万元。
3、关联关系说明：公司控股股东山东创新集团有限公司全资子公司。
4、履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
（二）山东鲁豫阀门有限公司
1、基本情况
名称山东鲁豫阀门有限公司
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)统一社会信用代
913716260808900731
码住所邹平县会仙一路21号法定代表人韩克武注册资本3000万人民币
一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；黑色金属铸造；矿山机械制造；耐火材料生产；水泥制品制造；特种设备销售；机械设备销售；阀门和旋塞销售；矿山机械销售；耐火材料销售；水泥制品销售。（除依法须经批准的经营范围项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）营业期限2013-10-18至2043-10-18
股权结构崔东持有75.5%股权，韩克武持有24.5%股权
2、最近一年及一期主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产4477
15创新新材料科技股份有限公司
万元，净资产3495万元；2022年营业收入5986万元，净利润490万元。截至
2023年9月30日，总资产4344万元，净资产3161万元，2023年1-9月营业
收入4201万元，净利润367万元。
3、关联关系说明：公司关联自然人崔东控制的公司。
4、履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
（三）邹平创新燃气有限公司
1、基本情况
名称邹平创新燃气有限公司
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)统一社会信用
9137162605901727XE
代码住所邹平县焦桥镇焦临路西刘道口村北法定代表人付川注册资本4200万元人民币
在山东创新集团各工业园区内经营管道天然气；燃气设施、设备的安装与维护；
经营范围燃气灶具的销售。（依法须经营批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限2012年12月12日至2042年12月12日
股权结构杨爱美持有90%股权，山东魏桥创业集团有限公司持有10%股权
2、最近一年及一期主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产10707.09万元，净资产8172.16万元；2022年营业收入63230.04万元，净利润2983.85万元。截至2023年9月30日，总资产16127.06万元，净资产8351.05万元，
2023年1-9月营业收入41851.65万元，净利润3068.83万元。
3、关联关系说明：公司关联自然人杨爱美控制的企业。
4、履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
（四）邹平创源物流有限公司
1、基本情况
名称邹平创源物流有限公司
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
16创新新材料科技股份有限公司
统一社会信用
913716265522293211
代码
住所山东省滨州市邹平市高新街道办事处南吕村（焦临路以西会仙四路以北）法定代表人崔昌永注册资本5000万元人民币
许可项目：道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；成品油零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项经营范围
目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；
小微型客车租赁经营服务；机械设备租赁；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限2010年3月18日至2030年3月18日
股权结构山东创新集团有限公司持有100%股权
2、最近一年及一期主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产10610万元，净资产1705万元；2022年营业收入45458万元，净利润271万元。截至2023年9月30日，总资产9884万元，净资产1611万元，2023年1-9月营业收入33495万元，净利润197万元。
3、关联关系说明：公司控股股东山东创新集团有限公司全资子公司。
4、履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
（五）山东华建铝业科技有限公司
1、基本情况
名称山东华建铝业科技有限公司企业类型其他有限责任公司统一社会信用
91371600MA3CKTNP2E
代码住所山东省滨州经济技术开发区长江八路568号法定代表人尹波注册资本30000万元人民币
铝型材、铝合金配件、不锈钢制品生产、加工、销售；铝材氧化着色；装饰材
经营范围料销售；门窗、幕墙研发设计、加工、制作、安装；自营和代理商品和技术的进出口业务；普通货物运输；模具研发设计、生产、销售。（依法须经批准的
17创新新材料科技股份有限公司
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限2016年11月2日至无固定期限
山东创新金属科技有限公司持有25%股权，山东华建铝业集团有限公司持有股权结构
50%股权，轻量化（山东）投资合伙企业（有限合伙）持有25%股权。
2、最近一年及一期主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产151361.49万元，净资产84129.78万元；2022年营业收入252684.20万元，净利润4090.62万元。截至2023年9月30日，总资产138678.42万元，净资产87959.74万元，
2023年1-9月营业收入229976.67万元，净利润3746.05万元。
3、关联关系说明：公司董事、总经理王伟先生任该公司董事。
4、履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
（六）山东礼德新能源科技有限公司
1、基本情况
名称山东礼德新能源科技有限公司企业类型其他有限责任公司统一社会信用
91371626MA3U7TY2X9
代码住所山东省滨州市邹平市高新街道办事处月河六路与会仙四路交叉口东南角法定代表人张永培注册资本9000万人民币
一般项目：太阳能发电技术服务；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；有色金属压延加工；光伏发电设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自经营范围主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）营业期限2020年10月22至无固定期限
山东创新金属科技有限公司持有24.5%股权，禾培（上海）企业管理中心（有股权结构限合伙）持有51%股权，轻量化（山东）投资合伙企业（有限合伙）持有24.5%股权。
2、最近一年及一期主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产92858.91万元，净资产19551.02万元；2022年营业收入2940.85万元，净利润-3999.52
18创新新材料科技股份有限公司
万元。截至2023年9月30日，总资产124769.53万元，净资产4261.56万元，
2023年1-9月营业收入33213.50万元，净利润-15289.46万元。
3、关联关系说明：公司联营企业。
4、履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
（七）邹平县民生金属材料有限公司
1、基本情况
名称邹平县民生金属材料有限公司
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)统一社会信用
91371626693148904R
代码住所山东省滨州市邹平市焦桥镇刁宋村委北800米法定代表人韩克武注册资本1000万人民币
生产销售及来料加工阳极钢爪；生产销售金属磨料；生产（非熔炼）销售刹车盘；生产（非熔炼）销售、安装：铝电设备、机械设备、化工设备、工业用炉
及配件、电气设备、钢结构产品；生产（非熔炼）销售及来料加工钢结构材料；
经营范围生产（非熔炼）销售抛丸机清理设备及技术咨询；购销：铝棒、铝锭、金属材
料、废旧金属、废旧设备；自有房屋、厂房、设备租赁服务（不含融资租赁）；
备案范围内的货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限2009-08-25至无固定期限
股权结构韩克武持股94%，周尔福持股6%
2、最近一年及一期主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产4427.06万元，净资产1701.61万元；2022年营业收入14036.19万元，净利润445.83万元。截至2023年9月30日，总资产4787.55万元，净资产2374.65万元，2023年1-9月营业收入7719.07万元，净利润494.49万元。
3、关联关系说明：公司关联自然人韩克武控制的企业。
4、履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
（八）邹平创源蔬菜经营部
1、基本情况
19创新新材料科技股份有限公司
名称邹平创源蔬菜经营部企业类型个体工商户统一社会信用
92371626MA3FB9852X
代码住所山东省滨州市邹平县焦桥镇会仙五路创新工业园法定代表人王小妹
注册资本--
经营范围蔬菜批发零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2017-08-02
股权结构王小妹持股100%
2、关联关系说明：公司关联自然人王小妹控制的企业。
3、履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
（九）山东六丰机械工业有限公司
1、基本情况
名称山东六丰机械工业有限公司
企业类型有限责任公司(中外合资)统一社会信用
913716005614084874
代码住所滨州市邹平县会仙五路东首路北法定代表人宗绪惠注册资本3210万美元各类汽车、机车及运输工具零配件、模具的生产，销售本公司生产的产品（依经营范围法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限2010-09-03至2060-09-02
六和机械投资（中国）有限公司持股40%，昆山六丰机械工业有限公司持股40%，股权结构
山东创新集团有限公司持股20%
2、最近一年及一期主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产80948.32万元，净资产28356.02万元；2022年营业收入151732.52万元，净利润2787.64万元。截至2023年9月30日，总资产73629.13万元，净资产28044.52万元，
2023年1-9月营业收入91765.30万元，净利润-311.49万元。
3、关联关系说明：公司董事长崔立新担任副董事长的公司。
20创新新材料科技股份有限公司
4、履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
（十）邹平创新物业有限公司
1、基本情况
名称邹平创新物业有限公司
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)统一社会信用
91371626077987149W
代码住所山东省滨州市邹平县鹤伴三路889号法定代表人吕琳注册资本100万人民币
物业管理；房屋租赁服务；水电暖器材及设备的维修、保养；保洁服务；家政
经营范围服务；绿化工程施工；花木租赁服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
营业期限2013-09-10至2043-09-10
股权结构山东创新置业有限公司持股100%
2、最近一年及一期主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产1752.44万元，净资产-900.79万元；2022年营业收入1239.33万元，净利润-6.60万元。
截至2023年9月30日，总资产2086.80万元，净资产-772.88万元，2023年1-9月营业收入630.27万元，净利润127.88万元。
3、关联关系说明：公司关联自然人崔东控制的企业。
4、履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司向内蒙古创源金属有限公司及子公司采购铝水、铝锭，采购价格以行业通行的长江现货价为定价基准，不高于公司其他铝水、铝锭供应商售价，符合行业定价原则。该关联交易是公司产能扩充、战略布局的重要一环，有助于公司增强全国布局，保证了原材料的稳定供应，有利于稳步提升公司收入及盈利水平，为股东创造更多的价值。
公司向内蒙古创源金属有限公司及子公司、山东华建铝业科技有限公司、山
21创新新材料科技股份有限公司
东礼德新能源科技有限公司、邹平创源蔬菜经营部、邹平创新燃气有限公司采购
水电、设备、材料及供热、废型材、承租关联方资产、采购蔬菜、天然气等交易的价格，以市场价为定价基准，符合行业惯例，同时兼顾商业合理性，公平协商确定交易价格。前述关联交易符合公司实际经营的需要，没有损害公司股东，特别是中小股东的利益。
公司向山东鲁豫阀门有限公司采购设备、配件（含设备维修服务）等，是为了满足公司及子公司项目建设施工需要，遵循价格公允、合理的原则协商交易价格，不存在损害公司和股东利益的情况。
公司向山东华建铝业科技有限公司、山东六丰机械工业有限公司、邹平创源
物流有限公司、邹平县民生金属材料有限公司销售铝棒、铝杆、铝卷、铝屑、型
材、电等以及接受邹平创源物流有限公司及子公司、邹平创新物业有限公司的产
品运输服务、物业服务的价格参照市场价格公允定价。前述关联交易以公司实际经营的需要为出发点，为公司的日常经营性关联交易，定价原则公平、公正、公允，符合公司全体股东利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司2024年度预计发生的日常经营性关联交易事项，为公司业务发展及生产经营的正常需要，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情形。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
本议案构成关联交易，关联股东山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟需回避表决。
本议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东予以审议！
创新新材料科技股份有限公司
2023年12月20日
22创新新材料科技股份有限公司
三、《关于开展衍生品套期保值业务的议案》
各位股东：
为了规避海外业务外汇汇率波动风险，降低其对公司生产经营的影响，增强公司财务稳健性，创新新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内子公司2023年拟使用自有资金不超过957.5万元额度开展外汇衍生品套期保值业务。在上述额度范围内，资金循环使用，有效期为2023年1月1日至
2023年12月31日。
一、交易情况概述
（一）交易目的
公司进出口业务部分采用美元结算，受国际政治、经济等不确定因素影响，外汇市场波动较为频繁，增加了公司经营的不确定性。同时，随着公司海外业务的开展，外汇汇率波动给公司经营成果可能带来一定影响。为规避海外业务外汇汇率波动风险，降低其对公司生产经营的影响，增强公司财务稳健性，公司及合并报表范围内子公司拟开展衍生品套期保值业务，交易工具包括外汇衍生品等；
交易品种包括与外汇相关的即期交易、远期交易、掉期交易、期权交易及其他外汇衍生产品等。
公司拟开展的衍生品套期保值业务以生产经营为基础，以套期保值为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易，不会影响公司主营业务发展。
（二）2023年度外汇衍生品交易额度
1、交易金额
开展外汇衍生品套期保值所需保证金和应对行情变化的风险金最高额度不
超过人民币957.5万元。在审批期限内可循环使用，即任一时点的交易金额不超过上述额度。
2、交易期限
授权期限：2023年1月1日至2023年12月31日。
3、资金来源
公司及全资或控股子公司的自有资金，不涉及募集资金。
4、交易方式
23创新新材料科技股份有限公司
（1）交易工具：使用外汇衍生品方式进行套期保值。
（2）交易品种：交易品种包括与外汇相关的即期交易、远期交易、掉期交
易、期权交易及其他外汇衍生产品等业务。
（3）交易场所：公司开展外汇衍生品交易将只与具有外汇衍生品交易业务
资质、经营稳健且资信良好的金融机构开展外汇衍生品交易业务，不会与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。
5、开展外汇衍生品交易情况
公司外汇衍生品交易业务系为出口业务办理的银行外汇锁汇，2023年单日外汇保证金最高额957.5万元为2022年业务的延续。2023年持续赎回，2023年新发生业务单日外汇保证金最高额为200.48万元，截止2023年10月31日，外汇保证金存量余额为67.11万元。上述外汇衍生品交易为银行锁汇业务，属于较低风险的衍生品交易，风险可控，且金额较小，不会对公司财务状况产生较大影响。
二、衍生品交易的风险分析
（一）价格波动风险：当国际、国内的政治经济形势发生变化时，对应汇率
会发生相应的变化，外汇衍生品交易合约汇率与到期日实际汇率的差异将产生交易损益的风险。
（二）流动性风险：因开展的外汇衍生品交易业务均通过金融机构操作，存在市场流动性不足而无法完成交易的风险。
（三）履约风险：在合约期限内合作的金融机构存在出现重大不可控风险的可能，存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。
（四）其它风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反合同约定条款可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失的风险。
三、衍生品交易的风险控制措施
（一）价格波动风险控制措施：公司开展的外汇衍生品交易以锁定成本、规
避和防范汇率风险为目的，禁止任何风险投机行为。加强对汇率的研究分析，适时调整交易方案，最大程度避免汇兑损失。
（二）流动性风险控制措施：公司制定了《期货和衍生品套期保值业务管理制度》，对外汇衍生品交易操作原则、审批权限、操作流程、信息保密及隔离措
24创新新材料科技股份有限公司
施、内部风险报告流程及风险处理程序、信息披露等作出了明确规定。该制度符合监管部门的有关要求，能满足实际操作的需要。
（三）履约风险控制措施：公司开展外汇衍生品交易的对手均为信用良好且
与公司已建立长期业务往来的金融机构，履约风险低。公司将审慎审查与金融机构签订的合约条款，严控风险管理，以防范法律风险。
（四）其它风险控制措施：公司将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允
价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，发现异常情况及时上报，并执行应急措施。公司设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展；当发生故障时，及时采取相应处理措施以减少损失。
四、交易对公司的影响及相关会计处理
公司开展外汇衍生品交易有利于防范外汇风险，降低汇率波动对公司造成的影响，增强公司财务稳定性，提高公司竞争力。公司开展的外汇衍生品业务与日常经营需求紧密相关，能够达到套期保值的目的，业务风险可控，符合有关法律、法规的有关规定，也符合公司稳健经营的需求，不存在损害全体股东利益的情形。
公司将严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第
37号——金融工具列报》等相关规定执行，合理进行会计处理工作，对拟开展
的套期保值业务进行相应的核算处理和列报披露。
本议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东予以审议！
创新新材料科技股份有限公司
2023年12月20日
25创新新材料科技股份有限公司
四、《关于续聘会计师事务所的议案》
各位股东：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司聘
请的2022年度审计机构，并顺利完成公司2022年年度报告的审计事项。根据公司董事会审计委员会对年报审计工作的总体评价和提议，创新新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和会计师事务所”）作为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。具体情况如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1、基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
首席合伙人：谭小青先生
截止2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。
信永中和2022年度业务收入为39.35亿元，其中，审计业务收入为29.34亿元，证券业务收入为8.89亿元。2022年度，信永中和上市公司年报审计项目
366家，收费总额4.62亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信
息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为237家。
2、投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规
26创新新材料科技股份有限公司
定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
信永中和会计师事务所截止2023年6月30日的近三年因执业行为受到刑事
处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分
0次。32名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0人次、行政处罚6人次、监督管理措施23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。
（二）项目信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人：鲁磊先生，2012年获得中国注册会计师资质，2016年开始从事上市公司审计，2014年开始在信永中和执业，2023年开始为创新新材料科技股份有限公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司有3家。
拟担任质量复核合伙人：毕强先生，1997年获得中国注册会计师资质，1992年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2019年开始为山东创新金属科技有限公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。
拟签字注册会计师：吕海先生，2007年获得中国注册会计师资质，2010年开始从事上市公司审计，2014年开始在信永中和执业，2019年开始为山东创新金属科技有限公司提供审计服务，近三年签署的上市公司有1家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到
刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3、独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核
人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
本期审计费用系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性
质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定，并按照
27创新新材料科技股份有限公司
市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。2023年度，信永中和拟收取的审计费用为人民币260万元（其中财务报告相关审计费用为200万元，内部控制审计费用为60万元），较上一期审计费用无变化。
本议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东予以审议！
创新新材料科技股份有限公司
2023年12月20日
28创新新材料科技股份有限公司
五、《关于修订公司章程的议案》
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订情况如下：
序号原条款修订后条款
第四十六条独立董事有权向董事会提议第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召召开临时股东大会。独立董事提议召开临开临时股东大会的提议，董事会应当根据时股东大会的，应当经全体独立董事过半法律、行政法规和本章程的规定，在收到数同意。对独立董事要求召开临时股东大提议后10日内提出同意或不同意召开临会的提议，董事会应当根据法律、行政法时股东大会的书面反馈意见。董事会同意规和本章程的规定，在收到提议后10日
1召开临时股东大会的，将在作出董事会决内提出同意或不同意召开临时股东大会
议后的5日内发出召开股东大会的通知；的书面反馈意见。董事会同意召开临时股董事会不同意召开临时股东大会的，将说东大会的，将在作出董事会决议后的5明理由并公告。日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第八十一条董事、监事的选举应符合以第八十一条董事、监事的选举应符合以下
下规定：规定：
（一）董事、监事候人选名单以提案的方（一）董事、监事候人选名单以提案的方式提请股东大会决议。式提请股东大会决议。
（二）股东大会进行董事、监事选举议案（二）股东大会进行董事、监事选举议案
的表决时，可以采取累积投票方式，即在的表决时，可以采取累积投票方式，即在股东大会选举两名以上的董事、或两名以股东大会选举两名以上的董事、或两名以
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上的监事时，参与投票的股东所持有的每上的监事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事（或应选监事）一股份都拥有与应选董事（或应选监事）
总人数相等的投票权，股东既可以把所有总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。如公司的单一股东及其一致行动人数人。如公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，则应拥有权益的股份比例在30%及以上，则应采用累积投票方式。关于累积投票制度的采用累积投票方式。如公司股东大会选举
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具体规定见《股东大会议事规则》。两名以上独立董事，应当实行累积投票
（三）公司董事会应在股东大会召开前以制，并应当将中小股东表决情况单独计票公告方式披露董事和监事候选人的详细并披露。关于累积投票制度的具体规定见资料（包括简历和基本情况），以使股东《股东大会议事规则》。
在投票前对候选人有足够的了解。（三）公司董事会应在股东大会召开前以
（四）公司独立董事（指不在公司担任除公告方式披露董事和监事候选人的详细董事以外的其他职务，并与公司及公司的资料（包括简历和基本情况），以使股东主要股东、实际控制人不存在直接或者间在投票前对候选人有足够的了解。
接利害关系，或者其他可能影响其进行独（四）公司独立董事（指不在公司担任除立客观判断的关系的董事）候选人由公司董事以外的其他职务，并与公司及公司的董事会、监事会、单独或者合并持有公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间
已发行股份1％以上的股东提名，其余的接利害关系，或者其他可能影响其进行独董事候选人由公司董事会、监事会、单独立客观判断的关系的董事）候选人由公司
或合并持有公司3%以上股份的股东提董事会、监事会、单独或者合并持有公司名。独立董事的提名人不得提名与其存在已发行股份1％以上的股东提名，其余的利害关系的人员或者有其他可能影响独董事候选人由公司董事会、监事会、单独
立履职情形的关系密切人员作为独立董或合并持有公司3%以上股份的股东提事候选人。名。独立董事的提名人不得提名与其存在
（五）董事的提名人在提名前应当征得被利害关系的人员或者有其他可能影响独提名人的同意。提名人应当充分了解被提立履职情形的关系密切人员作为独立董名人职业、学历、职称、详细的工作经历、事候选人。
全部兼职及其他情况。董事候选人应在股（五）董事的提名人在提名前应当征得被东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名人的同意。提名人应当充分了解被提提名，承诺公开披露的董事候选人的资料名人职业、学历、职称、详细的工作经历、真实、完整并保证当选后切实履行董事职全部兼职及其他情况。董事候选人应在股责。其中独立董事的提名人应当对被提名东大会召开之前做出书面承诺，同意接受人担任独立董事是否符合独立性和担任提名，承诺公开披露的董事候选人的资料独立董事的其他条件发表意见，被提名担真实、完整并保证当选后切实履行董事职任独立董事候选人的人士应当就其符合责。其中独立董事的提名人应当对被提名独立性和担任独立董事的其他条件作出人担任独立董事是否符合独立性和担任公开声明。在选举独立董事的股东大会召独立董事的其他条件发表意见，被提名担开前，公司董事会应当公布前述与独立董任独立董事候选人的人士应当就其符合事有关的内容。独立性和担任独立董事的其他条件作出
（六）由股东大会选举的监事，其候选人公开声明。在选举独立董事的股东大会召
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由董事会、监事会、单独或合并持有公司开前，公司董事会应当公布前述与独立董
3%以上股份的股东提名；职工代表监事事有关的内容。
由公司职工通过职工代表大会、职工大会（六）由股东大会选举的监事，其候选人或其他职工民主选举机构选举产生。由董事会、监事会、单独或合并持有公司
（七）股东大会通过有关董事、监事选举3%以上股份的股东提名；职工代表监事提案的，新任董事、监事于股东大会结束由公司职工通过职工代表大会、职工大会后立即就任或者根据股东大会会议决议或其他职工民主选举机构选举产生。
中注明的时间就任。（七）股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于股东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的时间就任。
第一百条董事可以在任期届满以前提出第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情职报告。董事会将在2日内披露有关情况。况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。规章和本章程规定，履行董事职务。如因
3除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告独立董事辞职导致公司董事会或者其专
送达董事会时生效。门委员会中独立董事所占的比例低于法定或本章程规定的最低要求，或独立董事中没有会计专业人士时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效
第一百〇六条董事会行使下列职权：第一百〇六条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大（一）负责召集股东大会，并向股东大会会报告工作；报告工作；
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（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的年度财务预算方案、决
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决算方案算方案
（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏亏损方案；损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
股票或者合并、分立、解散及变更公司形票或者合并、分立、解散及变更公司形式式的方案；的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）在股东大会授权范围内，决定公司
司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
等高级管理人员，并决定其报酬事项和高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩奖惩事项；事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全提交董事会审议决定。专门委员会成员全
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部由董事组成，其中审计委员会、提名委部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为数并担任召集人。审计委员会成员应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员不在公司担任高级管理人员的董事，并由会工作规程，规范专门委员会的运作。独立董事中的会计专业人士担任召集人。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变，并提请股东大会授权董事会负责并委派专人向工商行政管理部门申请办理《公司章程》修订案的备案事项。
本议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。
本议案为特别决议议案，须经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
请各位股东予以审议！
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2023年12月20日
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六、《关于修订的议案》
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，并结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》相关条款进行修订。修订后的《股东大会议事规则》详见公司于 2023 年 12 月 2 日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
上的《股东大会议事规则》。
本议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东予以审议！
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2023年12月20日
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七、《关于修订的议案》
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，并结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》相关条款进行修订。修订后的《董事会议事规则》详见公司于 2023 年 12 月 2 日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的
《董事会议事规则》。
本议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东予以审议！
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2023年12月20日
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八、《关于修订的议案》
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，并结合公司实际情况，拟对《关联交易管理办法》相关条款进行修订。修订后的《关联交易管理办法》详见公司于 2023 年 12 月 2 日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
上的《关联交易管理办法》。
本议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东予以审议！
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2023年12月20日
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九、《关于修订的议案》
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，并结合公司实际情况，拟对《独立董事工作制度》相关条款进行修订。修订后的《独立董事工作制度》详见公司于 2023 年 12 月 2 日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
上的《独立董事工作制度》。
本议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东予以审议！
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