富临精工:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于富临精工股份有限公司2021年限制性股票激励计划之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
富临精工股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
预留授予第二类限制性股票
第二个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年十二月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章声明.................................................3
第二章释义.................................................5
第三章基本假设...............................................7
第四章本次激励计划履行的审批程序......................................8
第五章本次激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就情况....12
一、董事会就预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件是否成就的审议情况12
二、预留授予第二类限制性股票第二个归属期情况.............................12
三、预留授予第二类限制性股票符合第二个归属期归属条件的说明................12
四、关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明.........................14
第六章本次第二类限制性股票可归属的具体情况...............................15
第七章独立财务顾问的核查意见.......................................16
2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第一章声明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任富临精工股份有限公司（以下简称“富临精工”“上市公司”或“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在富临精工提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供富临精工全体股东及有关各方参考。富临精工于2022年12月26日披露了《关于完成公司名称工商变更登记并换发营业执照的公告》（公告编号：2022-113），公司名称由“绵阳富临精工股份有限公司”变更为“富临精工股份有限公司”。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由富临精工提供，富临精工已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；富临精工及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《绵阳富临精工股份有限公司2021年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对富临精
工的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第二章释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项释义内容富临精工股份有限公司，曾用公司名称为“绵阳富临精富临精工、上市公司、公司指工股份有限公司”
本激励计划、本次激励计划指富临精工股份有限公司2021年限制性股票激励计划《绵阳富临精工股份有限公司2021年限制性股票激励《激励计划》指计划》《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于富临精工股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予第本独立财务顾问报告指二类限制性股票第二个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司问
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部
第一类限制性股票指分权利受到限制的本公司股票
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益
第二类限制性股票指条件后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公激励对象指
司）董事、高级管理人员、中层管理及技术骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象授予价格指获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限售期指限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票上市之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有解除限售期指的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所解除限售条件指必需满足的条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票归属指登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登归属日指
记的日期，归属日必须为交易日限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股归属条件指票所需满足的获益条件有效期指自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股
5上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
票全部解除限售/归属或回购注销/作废失效之日止薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1《自律监管指南》指号——业务办理》
《公司章程》指《富临精工股份有限公司章程》《绵阳富临精工股份有限公司2021年限制性股票激励《考核管理办法（修订稿）》指计划实施考核管理办法（修订稿）》
元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
6上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）富临精工提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
7上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第四章本次激励计划履行的审批程序
一、2021年4月26日，公司分别召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，公司监事会对本次激励对象名单发表了核查意见，独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
二、2021年5月10日，公司分别召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划（草案修订稿）等事项发表了同意的独立意见。
三、2021年5月12日至2021年5月21日，公司对股权激励计划激励对象
名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的异议，并于2021年5月27日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：2021-057）。
四、2021年5月31日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准；并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-059）。
五、2021年6月9日，公司分别召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激
8上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告励对象名单。
六、2021年7月23日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2021-083），公司办理完成了
2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票的授予登记工作，登记数量为
435.00万股，授予价格为4.64元/股，登记人数4人，上市日期为2021年7月
26日。
七、2021年12月14日，公司分别召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对预留部分限制性股票授予的激励对象进行核查并发表了核查意见，公司独立董事授予预留部分限制性股票发表了同意的独立意见。
八、2022年6月28日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对解除限售及归属的激励对象名单进行核查并发表核查意见。
九、2022年7月13日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-061），公司办理完成了2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期的归属股份登记工作，本次第二类限制性股票归属数量为424.7550万股，归属人数138人，上市流通日为2022年7月15日。
十、2022年7月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》，并于同日披露了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-063）。
十一、2022年7月22日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公
9上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告告编号：2022-064），公司办理完成了2021年限制性股票激励计划第一类限制性
股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的相关事宜，本次解除限售的限制
性股票数量为156.60万股，人数为4人，上市流通日为2022年7月26日。
十二、2022年10月15日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划
部分第一类限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-084），公司办理
完成了2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销工作，本次回购注销的第一类限制性股票数量为39.15万股，涉及4名激励对象，回购注销价格为3.09元/股。
十三、2022年12月13日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划预留部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予部分第一个归属期的归属名单进行核查并发表了核查意见。
十四、2022年12月21日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-112），公司办理完成了2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期的归属股份登记工作，本次第二类限制性股票归属数量为
42.75万股，归属人数40人，上市流通日为2022年12月23日。
十五、2023年6月7日，公司召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》、《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票授予价格的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对解除限售及归属的激励对象名单进行核查并发表核查意见。
十六、2023年6月19日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公
10上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告告编号：2023-052），公司办理完成了2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期的归属股份登记工作，本次第二类限制性股票归属数量为424.7550万股，归属人数138人，上市流通日为2023年6月21日。
十七、2023年7月21日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-063），公司办理完成了2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的相关事宜，本次解除限售的限制性股票数量为195.75万股，人数为4人，上市流通日为2023年7月26日。
十八、2023年12月8日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划预留部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予的第二类限制性股票授予价格的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予部分第二个归属期的归属名单进行核查并发表了核查意见。
11上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第五章本次激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就情况
一、董事会就预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件是否成就的审议情况2023年12月8日，公司召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为：根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第二
个归属期归属条件已成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为40.50万股，根据公司2021年第三次临时股东大会授权，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的37名激励对象办理40.50万股第二类限制性股票归属相关事宜。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
二、预留授予第二类限制性股票第二个归属期情况
根据公司《激励计划》的相关规定，公司向激励对象预留授予的第二类限制性股票第二个归属期为自预留授予部分第二类限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分第二类限制性股票授予日起36个月内的最后一个
交易日当日止，可申请归属比例为预留授予限制性股票总数的30%。
本激励计划预留授予第二类限制性股票的授予日为2021年12月14日，公司本次激励计划预留授予的第二类限制性股票将于2023年12月14日进入第二个归属期。
三、预留授予第二类限制性股票符合第二个归属期归属条件的说明预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件是否满足归属条件的说明
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
公司未发生前述情形，满足归法表示意见的审计报告；
属条件。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
12上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行激励对象未发生前述情形，满政处罚或者采取市场禁入措施；足归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面归属业绩条件：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度归属安排业绩考核目标报告出具的“信会师报字2021年营业收入不低于 26亿元，且 [2023]第 ZA11267号”《审计报
第一个归属期净利润增长率较2020年不低于20%。告》，公司2022年营业收入为预留授予的第
2022年营业收入不低于46亿元，且82.83亿元（含税）；归属于上
二类限制性股第二个归属期
净利润增长率较2021年不低于20%。
票市公司股东的净利润为6.45
2023年营业收入不低于68亿元，且
第三个归属期亿元。剔除股份支付费用等后
净利润增长率较2022年不低于20%。
的归属于上市公司股东的净利
（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入加增值税为计算口
润为6.94亿元，净利润增长率径；
为58.19%，满足第二个归属期（2）上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净利润为基础，公司层面业绩考核条件。
剔除股份支付费用影响的数值作为计算依据。
4、激励对象层面考核内容
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司预留授予第二类限制性股票的依据激励对象的归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考激励对象中，37名激励对象绩核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别效考核为优秀，满足全额归属对应的归属系数如下表所示：条件；2名激励对象离职、1名评价结果优秀良好合格不合格激励对象因被选举为公司监事
不得归属，公司将作废上述3归属系数100%80%60%0%名激励对象其已获授但尚未归
属的第二类限制性股票。
个人当年实际可归属额度=个人当年计划归属额度×归属系数
综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件已成就，本次可归属的第二类限制性股票数量
13上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
为40.50万股，根据公司2021年第三次临时股东大会授权，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的37名激励对象办理第二类限制性股票归属相关事宜。鉴于预留授予第二类限制性股票激励对象中有2名激励对象离职、1名激励对象被选举为公司监事不得归属，已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，公司将作废上述3名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票
5.25万股。
四、关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明鉴于公司2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票激励对象
中有2名激励对象离职、1名激励对象被选举为公司监事不得归属，已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，公司将作废上述3名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票5.25万股。调整后，预留授予第二类限制性股票激励对象人数实际为37人，预留授予第二类限制性股票第二个归属期可归属数量
40.50万股。
除上述内容外，其余内容与公司已披露的激励计划相关内容无差异。
14上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第六章本次第二类限制性股票可归属的具体情况
（一）预留授予日：2021年12月14日
（二）预留授予第二类限制性股票第二个归属期可归属人数：37人。
（三）预留授予第二类限制性股票第二个归属期可归属数量：40.50万股。
（四）归属价格：10.58元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）预留授予第二类限制性股票第二个归属期可归属情况如下：
获授的第二类限制第二期可归属数量占获授第二类限制姓名国籍职务
性股票数量(万股)（万股）性股票总量的比例
核心骨干人员（37人）135.0040.5030%
注：1、上表中获授的第二类限制性股票数量、第二期可归属数量仅包含预留部分第二
个归属期可归属的37名激励对象，且已按2021年年度权益分派调整后的数量为准。
2、上述核心骨干人员中的李严帅将按照《招股说明书》中的承诺，在其本人担任股份
公司其他核心人员期间，将向股份公司申报所持有的股份公司的股份及其变动情况，其本人每年转让的股份不超过本人所持股份公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的股份公司股份。
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第七章独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，富临精工2021年限制性股票激励计划本次可归属的激励对象均符合公司《激励计划》规定的归属所必须满足的条件。本次归属事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
16上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于富临精工股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
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2023年12月8日
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