雅戈尔:雅戈尔集团股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

股票简称：雅戈尔股票代码：600177编号：临2023-053
雅戈尔集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月6日召开第
十一届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
条款修订前修订后
公司注册名称：公司注册名称：
第四条雅戈尔集团股份有限公司雅戈尔时尚股份有限公司
YOUNGOR GROUP CO. LTD. YOUNGOR FASHION CO. LTD.公司坚持中国共产党的领导，根据《公公司坚持中国共产党的领导，根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定，司法》、《中国共产党章程》的规定，在公司设立中共雅戈尔集团股份有限在公司设立中共雅戈尔时尚股份有限
公司委员会（以下简称“公司党委”）公司委员会（以下简称“公司党委”），建立党的纪律检查委员会和其他工，建立党的纪律检查委员会和其他工作机构，配备党务工作人员，保障党组作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。党组织机构设置、人员织的工作经费。党组织机构设置、人员
第十条编制纳入公司管理机构和编制。编制纳入公司管理机构和编制。
公司党委是公司法人治理结构的有机公司党委是公司法人治理结构的有机
组成部分，在公司发挥政治核心和政组成部分，在公司发挥政治核心和政治引领作用，宣传贯彻党的方针政策，治引领作用，宣传贯彻党的方针政策，引导和监督公司遵守国家的法律法规引导和监督公司遵守国家的法律法规，领导工会、共青团等群团组织，团结，领导工会、共青团等群团组织，团结
凝聚职工群众，维护各方合法权益，促凝聚职工群众，维护各方合法权益，促进公司健康发展。进公司健康发展。
董事由股东大会选举或更换，并可在董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。任期届满前由股东大会解除其职务。
第九十七条董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
1满未及时改选，在改选出的董事就任独立董事每届任期与其他董事任期相前，原董事仍应当依照法律、行政法规同，任期届满，可以连选连任，但是连、部门规章和本章程的规定，履行董事续任职不得超过六年。
职务。董事任期从就任之日起计算，至本届公司应当和董事签订合同，明确公司董事会任期届满时为止。董事任期届和董事之间的权利义务、董事的任期、满未及时改选，在改选出的董事就任董事违反法律法规和公司章程的责任前，原董事仍应当依照法律、行政法规以及公司因故提前解除合同的补偿等、部门规章和本章程的规定，履行董事内容。职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理公司应当和董事签订合同，明确公司人员兼任，但兼任总经理或者其他高和董事之间的权利义务、董事的任期、级管理人员职务的董事总计不得超过董事违反法律法规和公司章程的责任
公司董事总数的1/2。以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过
公司董事总数的1/2。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。告。董事会将在2日内披露有关情况如因董事的辞职导致公司董事会低于。
法定最低人数时，在改选出的董事就如因董事的辞职导致公司董事会低于任前，原董事仍应当依照法律、行政法法定最低人数时或独立董事辞职导致规、部门规章和本章程规定，履行董事董事会或其专门委员会中独立董事所
第一百零一职务。占比例不符合法律法规或本章程规定条
除前款所列情形外，董事辞职自辞职或者独立董事中没有会计专业人士时报告送达董事会时生效。，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。公司应当在
60日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
第一百零八（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方条案；案；
（四）对公司在银行间债券市场发行（四）对公司在银行间债券市场发行
短期融资券、中期票据等作出决议；短期融资券、中期票据等作出决议；
（五）制订公司的年度财务预算方案（五）制订公司的年度财务预算方案
、决算方案；、决算方案；
2（六）制订公司的利润分配方案和弥（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资（七）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案本、发行债券或其他证券及上市方案；；
（八）拟订公司重大收购、收购本公（八）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、分拆、解散司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案；及变更公司形式的方案；
（九）决定因本章程第二十三条第（（九）决定因本章程第二十三条第（
三）项、第（五）、第（六）项的原三）项、第（五）、第（六）项的原因收购本公司股份的事项；因收购本公司股份的事项；
（十）在股东大会授权范围内，决定（十）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等事项；联交易、对外捐赠等事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设（十一）决定公司内部管理机构的设置；置；
（十二）决定聘任或者解聘公司总经（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
据总经理的提名，决定聘任或者解聘据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；项；
（十三）制订公司的基本管理制度；（十三）制订公司的基本管理制度；（十四）制订本章程的修改方案；（十四）制订本章程的修改方案；（十五）管理公司信息披露事项；（十五）管理公司信息披露事项；（十六）向股东大会提请聘请或更换（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；并检查总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或（十八）法律、行政法规、部门规章本章程授予的其他职权。或本章程授予的其他职权。
上述第（九）项需经三分之二以上董上述第（九）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。事出席的董事会会议决议。
董事会讨论决定公司重大事项，应事董事会讨论决定公司重大事项，应事先听取公司党委的意见。董事会聘任先听取公司党委的意见。董事会聘任公司高级管理人员时，公司党委对董公司高级管理人员时，公司党委对董事长或总经理提名的人选进行酝酿并事长或总经理提名的人选进行酝酿并
提出意见建议，或者向董事长、总经理提出意见建议，或者向董事长、总经推荐提名人选。理推荐提名人选。
公司董事会设立战略发展委员会、薪公司董事会设立战略发展与ESG委员
酬与提名委员会、审计委员会等专门会、薪酬与提名委员会、审计委员会委员会。专门委员会对董事会负责，依等专门委员会。专门委员会对董事会
3照本章程和董事会授权履行职责，提负责，依照本章程和董事会授权履行
案应当提交董事会审议决定。专门委职责，提案应当提交董事会审议决定员会成员全部由董事组成，其中薪酬。专门委员会成员全部由董事组成，与提名委员会、审计委员会中独立董其中薪酬与提名委员会、审计委员会
事占多数并担任召集人，审计委员会中独立董事占多数并担任召集人，审的召集人为会计专业人士。计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。
代表1/10以上表决权的股东、1/3以代表1/10以上表决权的股东、1/3以
上董事或者监事会，可以提议召开董上董事、过半数独立董事或者监事会
第一百一十事会临时会议。董事长应当自接到提，可以提议召开董事会临时会议。董七条
议后10日内，召集和主持董事会会议事长应当自接到提议后10日内，召集。和主持董事会会议。
公司利润分配方案的审议程序：公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配预案及三年股（一）公司的利润分配预案及三年股东回报规划由董事会结合公司的盈东回报规划由董事会结合公司的盈利
利情况、经营发展规划、股东回报、情况、经营发展规划、股东回报、资
资金需求情况、社会资金成本以及外金需求情况、社会资金成本以及外部
部融资环境等因素，并依据公司章程融资环境等因素，并依据公司章程的的规定提出、拟定，经独立董事发表规定提出、拟定，并经董事会审议通独立意见后，并经董事会审议通过后过后提交股东大会审议批准。独立董提交股东大会审议批准。独立董事可事可以征集中小股东的意见，提出分以征集中小股东的意见，提出分红提红提案，并直接提交董事会审议。股案，并直接提交董事会审议。股东大东大会审议利润分配方案时，公司应会审议利润分配方案时，公司应当采当采取多种方式与股东特别是中小股取多种方式与股东特别是中小股东东进行沟通和交流，充分听取中小股
第一百五十
进行沟通和交流，充分听取中小股东东的意见和诉求，及时答复中小股东八条
的意见和诉求，及时答复中小股东关关心的问题。股东大会审议现金分红心的问题。股东大会审议现金分红利利润分配预案时，须以特别决议方式润分配预案时，须以特别决议方式审审议通过。
议通过。（二）如公司当年盈利满足现金分红
（二）如公司当年盈利满足现金分红条件，但董事会未按既定利润分配政条件，但董事会未按既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，策向股东大会提交利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原董事会应就不进行现金分红的具体因、公司留存收益的确切用途及预计
原因、公司留存收益的确切用途及预投资收益等事项进行专项说明，提交计投资收益等事项进行专项说明，经股东大会审议，并在公司指定媒体上独立董事发表意见后提交股东大会予以披露。
审议，并在公司指定媒体上予以披露。
公司利润分配政策的变更：公司利润分配政策的变更：
第一百六十如遇到战争、自然灾害等不可抗力、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、条或者公司外部经营环境变化并对公或者公司外部经营环境变化并对公司
司生产经营造成重大影响，或公司自生产经营造成重大影响，或公司自身
4身经营状况发生较大变化时，公司可经营状况发生较大变化时，公司可对
对利润分配政策进行调整。利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会公司调整利润分配政策应由董事会做
做出专题论述，详细论证调整理由，出专题论述，详细论证调整理由，形形成书面论证报告并经独立董事审成书面论证报告提交股东大会特别决议后提交股东大会特别决议通过。审议通过。审议利润分配政策变更事项议利润分配政策变更事项时，公司应时，公司应当采取多种方式与股东特当采取多种方式与股东特别是中小别是中小股东进行沟通和交流，充分股东进行沟通和交流，充分听取中小听取中小股东的意见和诉求，及时答股东的意见和诉求，及时答复中小股复中小股东关心的问题。
东关心的问题。
除上述条款进行修订外，其他条款保持不变。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次修订《公司章程》尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层负责办理章程备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
雅戈尔集团股份有限公司董事会
二〇二三年十二月七日
5