凌志软件:天风证券股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见

天风证券股份有限公司
关于
苏州工业园区凌志软件股份有限公司
重大资产购买实施情况
之独立财务顾问核查意见独立财务顾问二零二三年十二月声明天风证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“独立财务顾问”或“天风证券”）受苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“凌志软件”或“上市公司”）委托，担任本次凌志软件支付现金购买资产（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：
1、截至2023年9月6日，本独立财务顾问通过自营账户持有凌志软件200
万股股份，占凌志软件总股本的0.50%，该部分股份系凌志软件在全国中小企业股份转让系统挂牌期间所形成的做市股，该情形不会影响天风证券在本次交易中作为独立财务顾问的公正履职情况。
除前述情形外，本独立财务顾问与本次交易各方当事人无其他关联关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相
关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、对于对本核查意见的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做
1出判断。
4、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议和意见，亦
不构成对上市公司股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“报告书”或“重组报告书”）和与本次交易有关的其他公告文件全文。本核查意见中所涉及的简称或名词释义与重组报告书中披露的释义相同。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
2目录
声明....................................................1
目录....................................................3
一、本次重组方案概述............................................4
（一）本次重组方案概况...........................................4
（二）交易标的评估情况...........................................4
（三）本次重组支付方式...........................................5
（四）本次交易的资金来源..........................................5
（五）募集配套资金情况...........................................5
二、本次交易决策过程和批准情况.......................................6
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况..................................6
（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况.................................6
三、本次交易的实施情况...........................................6
（一）标的资产过户情况...........................................6
（二）交易对价的支付情况..........................................7
（三）标的公司的债权债务处理情况......................................7
（四）证券发行登记情况...........................................7
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................7
五、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...................7
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...............................7
七、相关协议及承诺的履行情况........................................8
（一）相关协议履行情况...........................................8
（二）相关承诺履行情况...........................................8
八、相关后续事项的合规性及风险.......................................8
九、独立财务顾问结论意见..........................................8
3一、本次重组方案概述
（一）本次重组方案概况交易形式支付现金购买资产
上市公司拟通过支付现金方式，向野村综研购买其所持有的日本交易方案简介
智明、BVI 公司 100%股权311120.00万日元（按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公交易价格（不含募集配布的2023年6月30日（即评估基准日）人民币汇率中间价（汇套资金金额）率为100日元兑5.0094元人民币）计算，折合人民币约15585.25万元）名称日本智明创发软件株式会社
对日软件开发业务，主要从事日本证券市场核心交易系统的软件主营业务开发服务交易
所属行业 I65 软件和信息技术服务业标的
一符合板块定位√是□否□不适用
其他（如为拟属于上市公司的同行业或上下游√是□否购买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应√是□否
名称 Zhiming Software Holdings (BVI) Limited
通过下属子公司北京智明及其分、子公司从事对日软件开发业主营业务务，主要从事日本证券市场核心交易系统的软件开发服务交易
所属行业 I65 软件和信息技术服务业标的
二符合板块定位√是□否□不适用
其他（如为拟属于上市公司的同行业或上下游√是□否购买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应√是□否
构成关联交易□是√否
构成《重组管理办法》第十二条规
交易性质√是□否定的重大资产重组
构成重组上市□是√否
本次交易有无业绩补偿承诺□有√无
本次交易有无减值补偿承诺□有√无其他需特别说明的
-事项
（二）交易标的评估情况
单位：万日元本次拟交交易标的基准日评估方法评估结果增值率易的权益交易价格其他说明名称比例日本智最终交易价格在评
2023年6
明、BVI 收益法 357625.00 43.76% 100.00% 311120.00 估值的基础上考虑月30日公司了日本智明在评估
4基准日后向野村综
研分红41000.00万日元，经交易双方协商一致后确定
合计--357625.00--311120.00-
（三）本次重组支付方式
单位：万日元支付方式交易交易标的名称向该交易对方序号对方及权益比例可转债现金对价股份对价其他支付的总对价对价
野村 日本智明、BVI
1311120.00---311120.00
综研公司100%股权
合计--311120.00---311120.00
（四）本次交易的资金来源
本次交易的资金来源为上市公司子公司日本逸桥向株式会社三菱 UFJ 银行
申请的短期借款，借款协议主要内容如下：
借贷金额年利率担保方式及债务人债权人借贷期限其他重要条款（万日元）（注）担保条款
第8条（利率特别约定）
1、借款利率应参照短期最优惠利率（以下称为“基准利率”）确定，即“基准利率+0.000%”。今后它还将随着基准利率的变动在相同的范围内减少或增加。债务株式会社三2023年11月17日人确认今天（现在）的基准
日本逸桥311120.001.475%无
菱 UFJ 银行 -2024 年 11 月 15 日 利率为 1.475%。
2、如果因金融形势变化等
合理原因废除基准利率时，贵行可在一般情况下改变基准利率。
3、借款利率的变更从基准
利率变化后的第一个利息支付日的第二天开始执行。
注：利息=本金×天数×年利率/365，利息支付日为借款日、2023年11月30日及此后的
每月月末，提前支付从借款日（第二次及之后是每个付息日的次日）至下一个付息日（最后一期期限是最后还款日）的利息。
对于上述借款，上市公司还款计划为按借款协议约定定期偿还利息、到期一次性偿还本金，还款资金来源为日本逸桥自有资金。
（五）募集配套资金情况
5本次交易不涉及募集配套资金。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
1、日本逸桥已根据日本《外汇和外国贸易法》第27条的相关规定完成对内
直接投资等的申报手续，本次交易可以进行；
2、本次交易方案已经野村综研内部相关有权部门决议通过；
3、本次交易方案已经标的公司董事会审议通过或经唯一董事决议通过；
4、本次交易方案已经凌志软件第四届董事会第八次会议审议通过并经日本
逸桥唯一股东决议通过；
5、本次交易方案已经凌志软件2023年第一次临时股东大会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况
截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据《股份转让协议》的约定和相关规定，日本智明的股东变更事宜无需向主管部门申请变更登记，交易对方已于2023年11月17日按照约定向日本智明提交股东名册更名申请书，同日，日本智明向凌志软件子公司日本逸桥签发股东名册记载事项证明书，日本逸桥已记载于日本智明股东名册中，至此，日本智明
100%股权已变更至日本逸桥名下。
根据《股份转让协议》的约定和相关规定，交易对方已于2023年11月17日按照约定向日本逸桥交付 BVI 公司的股份转让文件，BVI 公司的注册变更登记手续已于 2023 年 12 月 6 日办理完毕，至此，BVI 公司 100%股权已变更至日本逸桥名下。
截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效。
6（二）交易对价的支付情况
2023年11月17日，凌志软件子公司日本逸桥已按照《股份转让协议》的
约定向野村综研全额支付了311120.00万日元的转让对价。
（三）标的公司的债权债务处理情况
本次交易的标的资产为标的公司100.00%股权。标的公司均系依法设立且合法存续的公司，本次交易完成后，标的公司均仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担。
（四）证券发行登记情况
本次交易为现金收购，不涉及证券发行登记等相关事宜。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。
五、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
日本智明原代表取缔役社长菅原能孝、代表取缔役户田一成、董事武田则幸
和平松理生、监事榊原大史，以及 BVI 公司原董事武田则幸已于 2023 年 11 月17日向标的公司提交辞呈，辞任相关职务，除户田一成仍留任日本智明董事外，
其余人员均不再在标的公司任职。
2023年11月17日，日本智明董事会、股东会审议通过其原代表取缔役社
长、代表取缔役、董事及监事的辞任，增补上市公司委派的小村丰与铃木孝政担任董事、石黑辉夫担任监事，并由小村丰担任代表取缔役社长；截至目前，BVI公司已完成唯一董事、总经理的变更，由上市公司董事长兼总经理张宝泉先生担任 BVI 公司的唯一董事、总经理。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
7截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况2023年9月7日，凌志软件子公司日本逸桥与野村综研签署了《股份转让协议》；同日，野村综研与凌志软件就《股份转让协议》签署了备忘录。
截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，并在正常履行过程中，交易各方不存在违反协议约定的行为。
（二）相关承诺履行情况本次交易涉及的相关承诺已在《苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。
截至本核查意见出具日，本次交易相关各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易的后续事项主要包括：
（一）本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项等；
（二）在完成关于本次交易的境外法律手续后，上市公司需向主管商务部门履行报告程序；
（三）上市公司尚需继续履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
在本次交易相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各
自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。
九、独立财务顾问结论意见
8经核查，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易履行了必要的决策及批准程序，本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
（二）截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效。
（三）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。
（四）截至本核查意见出具日，标的公司董事、监事及高级管理人员已按照交易双方之前的约定进行了调整。
（五）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（六）截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关协议在正常履行过程中，交易各方不存在违反协议约定的行为；交易相关各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。
（七）在本次交易相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履
行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。
（以下无正文）9（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
周健雯易贰天风证券股份有限公司年月日
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