漳州发展:关于转让参股公司股权的公告

证券代码：000753证券简称：漳州发展公告编号：2023-071
福建漳州发展股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述公司全资子公司福建漳发资产运营有限公司（以下简称资产运营）与漳州九龙江圆山投资有限公司（以下简称圆山投资）、漳州兆赫房地产开发有限公司（以下简称兆赫地产或标的企业）签订《股权转让协议书》，根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司以2023年10月31日为基准日对本次股权转让标的企业股东全部权益的评估结果，资产运营将持有的兆赫地产30%股权以36190.63万元转让给圆山投资，资产运营对应标的企业债务合计为35290.20万元，协议三方同意随股权一并转让。转让完成后，资产运营不再持有标的企业股权。兆赫地产另一股东方漳州兆庆房地产有限公司放弃优先购买权。
2.公司于2023年12月6日召开的第八届董事会2023年第五次
临时会议审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》。
3.圆山投资与公司同为漳州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称漳州市国资委）控制企业，同时不存在圆山投资的董事长、总经理或者半数以上的董事担任公司的董事、监事及高级管理
人员的情形，根据《股票上市规则》的规定，本次交易不涉及关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需漳州市国资部门批准，并提交公司股东大会审议。二、交易方漳州九龙江圆山投资有限公司基本情况
1.工商登记基本情况
统一社会信用代码：913506813156929453
住所：福建省漳州高新区科技城物联网示范园5号楼1层103室
法定代表人：陈刚毅
注册资本：350000.00万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立时间：2015年2月9日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；园区管理服务；
住房租赁；市政设施管理；商业综合体管理服务；物业管理；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；日用木制品销售；建筑材料销售；电子产品销售；金属材料销售；机械设备销售；
日用百货销售；包装材料及制品销售；家具销售；农副产品销售；技
术进出口；货物进出口；通用设备制造（不含特种设备制造）；工业
机器人制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气
设备制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；物联网设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2.股东情况：漳州市九龙江集团有限公司（以下简称九龙江集团）
持有80%的股权，漳州圆山发展有限公司持有20%的股权。公司前十大股东中的漳州市国有资本运营集团有限公司（截至2023年11月
30日，持有公司23889051股，占公司总股本的2.41%）、漳州市
国有资产投资经营有限公司（截至2023年11月30日，持有公司8310000股，占公司总股本的0.84%）为九龙江集团下属企业。具体关系如下图：
如上所述，圆山投资及公司的实际控制人均为漳州市国资委，同时不存在圆山投资的董事长、总经理或者半数以上的董事担任公司的董事、监事及高级管理人员的情形，根据《股票上市规则（2023年8月修订）》6.3.4规定：上市公司与本规则6.3.3条第二款第（二）
项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，公司与本次交易对手方的相关交易不构成关联交易。
3.公司下属公司福建展恒新建设集团有限公司作为联合体成员
以公开投标方式，于2022年5月中标漳州高新区站前总部经济产业园项目股权投资+工程总承包一体化及靖圆“一药一智”产业园项目
股权投资+工程总承包一体化，于2022年12月中标漳州高新区绿色发展及产业配套设施项目之生态治理项目工程总承包（EPC）；上述
三个项目招标人均为圆山投资。2023年8月，公司下属公司漳发新能源（漳州高新区）有限公司与圆山投资签订《分布式光伏发电项目意向协议》，就圆山投资所有的约 22 万平方米的屋面，建设约 32MW的分布式光伏项目开展合作。除此外，圆山投资与公司不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的关系。
4.圆山投资最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
项目2023年9月30日（未经审计）2022年12月31日（经审计）
资产总额480899.82442547.66
负债总额50883.2986851.15
净资产430016.54355696.50
项目2023年1月-9月（未经审计）2022年度（经审计）
营业收入4194.914947.24
营业利润3635.203968.53
净利润3066.922731.80
圆山投资依法存续且经营状况正常，经查询不属于失信被执行人，具有履约能力。
三、标的企业基本情况
（一）基本情况
名称：漳州兆赫房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91350602MA8UJKUT5T
法定代表人：陈文
类型：其他有限责任公司
成立日期：2022年1月26日
注册资本：100000万元住所：福建省漳州市芗城区苍园路9-5号经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：漳州兆庆房地产有限公司持有70%股权，资产运营持有30%的股权。
股权变更情况：2022年4月，福建兆和房地产有限公司将其持有的兆赫地产70%股权即人民币70000.00万元股权转让给漳州兆庆房地产有限公司。
（二）主营业务情况
兆赫地产主要负责建发养云房地产项目开发建设，该项目用地
2021P15 号地块于 2022年 1月以 7.22 亿元从国有建设用地使用权拍
卖出让活动中公开竞得，土地位于芗城区胜利东路以北、新华北路以东、漳福路以南、苍园路以西，用地面积28660㎡，为住宅、商服用地。项目容积率2.599，总建筑面积97293.90㎡，计容建筑面积74510㎡。目前，该项目已封顶，住宅已售罄，商业去化率96.85%，
预计2024年下半年竣工交付使用。
（三）最近一年及一期的主要财务数据
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计（容诚审字[2023]361Z0462号），兆赫地产最近一年又一期的财务数据如下：
单位：人民币万元项目2023年10月31日2022年12月31日
资产总额271674.68194084.94
负债总额175080.5897798.31
净资产96594.1096286.63项目2023年1月-10月2022年度
营业收入--
营业利润403.99-4991.36
净利润307.47-3713.37
（四）其他说明
1.上述标的企业产权清晰，除为购房人按揭贷款提供的担保外，
标的企业股权及资产均未设定抵押权、质押权、担保权或其他他项权利，不存在任何限制转让的情况，不涉及妨碍权属转移的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。标的企业亦不是失信被执行人。
2.兆赫地产另一股东方漳州兆庆房地产有限公司放弃优先购买权。
3.为提高资金使用效率，在不影响项目公司运营的情况下，兆赫
地产盈余资金按股权比例转给各股东方使用截止目前资产运营共取
得盈余资金35290.20万元。
4.公司不存在为标的企业提供担保等情况。
四、标的企业评估情况
1.评估机构
厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司，该机构符合《证券法》的规定。
2.评估基准日
2023年10月31日
3.评估方法
本次采用资产基础法的评估结果作为评估结论。资产中的存货为在建建发养云项目，开发意图明确，续建潜在开发价值明显，已有明确的规划开发文件，符合假设开发法测算的要求，故采用假设开发法进行评估。
存货评估值=开发完成后总价-后续土地成本-续建建筑开发费-
续建专业费用-利息-续建销售费用-税金-开发商合理利润-与评估目
的相关的税费负担=在建工程市价-与评估目的相关的税费负担。
4.评估结果
纳入本次评估范围的兆赫地产的账面价值为资产271674.68万
元、负债175080.58万元、所有者权益96594.10万元。评估情况具体如下表：
名称账面价值评估价值增减值增值率（%）
一、流动资产268230.64291339.8223109.188.62
货币资金31073.8231073.820.000.00
其他应收款117636.00117636.000.000.00
存货108858.54142630.0033771.4631.02
其他流动资产10662.280.00-10662.28-100.00
二、非流动资产3444.040.46-3443.58-99.99
固定资产0.470.46-0.01-2.13
递延所得税资产2707.440.00-2707.44-100.00
其他非流动资产736.130.00-736.13-100.00
三、资产总计271674.68291340.2819665.607.24
四、流动负债合计174896.55170704.84-4191.71-2.40
应付账款4602.804602.800.000.00
合同负债153543.99149352.28-4191.71-2.73
应付职工薪酬9.119.110.000.00
应交税费665.48665.480.000.00
其他应付款2633.462633.460.000.00
其他流动负债13441.7113441.710.000.00
五、非流动负债合计184.030.00-184.03-100.00
递延所得税负债184.030.00-184.03-100
六、负债总计175080.58170704.84-4375.74-2.50七、所有者权益96594.10120635.4424041.3424.89
评估增减值原因：账面值体现的是项目开发的成本，对项目已获得的利润未进行确认，本次评估时对项目已经实现及未来要实现的利润进行了确认，并扣除了相应的成本和费用，由此产生了评估增值。
五、股权转让协议的主要内容
甲方：福建漳发资产运营有限公司
乙方：漳州九龙江圆山投资有限公司
丙方：漳州兆赫房地产开发有限公司
（一）转让标的
1.转让标的企业兆赫房地产是依中国法律在福建漳州市芗城区
市场监督管理局注册成立并存续的有限责任公司注册资本10亿元，其中，甲方出资3.0亿元，持股30%，漳州兆庆房地产有限公司出资7.0亿元，持股70%，住所地为福建省漳州市芗城区苍园路9-5号，经营范围包括许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准），一般项目：物业管理；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。经营期限为2022年01月26日至2052年01月25日，统一社会信用代码为 91350602MA8UJKUT5T。
2.标的企业主要资产为漳州市区 2021P15 地块“建发养云”项目。
目前，该项目处于开发建设中，还未竣工交付使用。
3.甲方同意将所持标的企业30%的股权转让给乙方，乙方同意按
本协议的约定受让该等股权。除为购房人按揭贷款提供的担保外，上述股权及标的企业主要资产均未设定抵押权、质押权、担保或其他他项权利。
4.甲方转让上述股权后，其在标的企业享有的股权对应的权利和
应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
5.甲、乙双方同意，对标的企业进行评估的基准日定为2023年
10月31日。自评估基准日次日起至上述转让股权交割日当日止为过渡期，因本次股权转让评估是以假设开发法作为主要评估方法，过渡期损益归乙方所有。
（二）股权转让价格根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司以2023年10月31日为基准日对本次股权转让标的企业股东全部权益进行评估的结果（评估报告编号：嘉学评估评报字〔2023〕8100067号），兆赫房地产股东全部权益价值为人民币120635.44万元。经甲、乙双方协商确定，乙方以合计人民币36190.63万元受让甲方持有的兆赫房地产
30%股权。
（三）债权、债务处理
截至本协议签订日，甲方尚欠丙方往来款35290.20万元，甲、乙、丙三方同意，上述债务随本次股权转让一并转让给乙方。在本协议签订日至股权交割日间，甲方不再新增其与丙方的往来款。
本次股权转让评估基准日以前发生但未纳入评估的债权、债务（含或有负债），以及因股权交割日以前业务引发的赔偿、补偿、罚款等一切债务，由股权原持有方承担。
（四）股权支付方式
兆赫房地产30%股权的转让价格为36190.63万元，鉴于甲方尚欠丙方的往来款35290.20万元随股权一并转让，经甲、乙双方协商一致，乙方还需向甲方支付900.43万元。本协议书签订生效后五日内，乙方一次性向甲方支付人民币900.43万元。
（五）股权交割事项
本协议签订生效后，且乙方按时付清全部股权转让价款5个工作日内，丙方协助甲方、乙方完成本协议标的企业产权交割义务并配合办理完成股权的工商变更登记手续。
（六）股权转让相关税费的负担本次股权转让相关税费承担主体按法律法规的规定执行。
（七）违约责任
1.协议生效后，一方无故提出终止协议，应向其他守约方一次性
支付违约金人民币100万元。
2.乙方未按协议约定支付价款的，每逾期1天，应按逾期未支付
价款万分之五的比例向甲方支付违约金。
3.由于一方的过错造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过
错的一方承担违约责任，如属三方的过错，则三方承担各自相应的责任。
4.一方违约给其他方造成经济损失，且违约金不足以补偿其经济损失的，违约方应偿付守约方其经济损失的差额部分。
（八）生效条款
本协议经三方签字盖章后，并经三方履行相关批准程序后生效。
六、涉及股权转让的其他安排
兆赫地产为独立的法人主体，人员、资产、财务均独立运作，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情形，也不会产生其他同业竞争等情况；本次股权转让所得资金主要用于补充公司流动资金。
七、本次交易的目的及对公司的影响本次参股公司股权转让是为了进一步落实漳州市委、漳州市人民
政府关于国有企业结构布局优化调整的有关工作要求，逐步剥离剩余地产项目，调整公司投资布局结构，聚焦新能源、生态环保等领域，推动转型升级，不断提升公司的核心竞争力和盈利水平，促进公司稳健发展。
本次交易完成后，将进一步优化公司资产结构，提升公司资金流动性，降低公司资产负债率，预计对公司2023年度合并报表利润总额影响额为7300万元最终数据以会计师事务所年度审计报告为准。
本次交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
八、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的独立意见
1.评估机构具有独立性
上述交易的评估机构厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司符
合《证券法》的规定，除业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。因此，评估机构具有独立性。
2.评估假设前提合理
上述评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3.评估方法与评估目的的相关性
评估标的企业股权分别以资产基础法及收益法进行了评估，最终以资产基础法作为评估结果。鉴于评估目的系在拟转让股权行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司交易提供价值参考依据，评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4.评估定价公允
上述评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，上述评估结果具有公允性。上述拟转让的标的企业股权以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
九、备查文件
1.第八届董事会2023年第五次临时会议决议；
2.关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的
公允性的独立意见；
3.标的企业资产评估报告及专项审计报告；
4.兆赫地产股东会决议；
5.《股权转让协议书》。
特此公告福建漳州发展股份有限公司董事会
二○二三年十二月七日