电投能源:关于公司控股子公司通过国家电投集团财务有限公司提供委托贷款暨关联交易公告

证券代码：002128证券简称：电投能源公告编号：2023086
内蒙古电投能源股份有限公司
关于公司控股子公司通过国家电投集团财务有限公司
提供委托贷款暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1.为满足子公司内蒙古巴音新能源有限公司、阿拉善右旗电投新
能源有限公司、扎鲁特旗电投新能源有限公司资金需要，内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“电投能源公司”）控股子公司内蒙古电投霍白配售电有限公司拟通过国家电投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）向上述单位提供委托贷款。
委托人内蒙古电投霍白配售电有限公司拟通过国家电投集团财务有限公司向内蒙古巴音新能源有限公司提供累计不超过1亿元委托贷款；向阿拉善右旗电投新能源有限公司提供累计不超过1亿元委
托贷款；向扎鲁特旗电投新能源有限公司提供累计不超过0.2亿元委托贷款，用于补充借款人的资金缺口。该资金为自有资金，非募集资金。
2.借款年利率
内蒙古巴音新能源有限公司借款利率将参考同期全国银行间同
业拆借中心发布的贷款市场报价利率，实际执行利率以委托人与借款
1人协商一致结果为准。
阿拉善右旗电投新能源有限公司借款利率将参考同期全国银行
间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率，实际执行利率以委托人与借款人协商一致结果为准。
扎鲁特旗电投新能源有限公司借款利率将参考同期全国银行间
同业拆借中心发布的贷款市场报价利率，实际执行利率以委托人与借款人协商一致结果为准。
3.2023年12月8日，公司召开第七届董事会第十一次会议审议通过《关于公司控股子公司通过国家电投集团财务有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，该议案为关联交易议案。
一、关联交易概述
（一）本次提供财务资助为满足控股子公司内蒙古巴音新能源有
限公司、阿拉善右旗电投新能源有限公司、扎鲁特旗电投新能源有限公司资金需要。
（二）财务公司为本公司实际控制人国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）控制的公司，本次交易构成关联交易。关联董事王伟光、陈来红、徐薇履行了回避表决义务。
（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方——国家电投集团财务有限公司基本情况
*名称:国家电投集团财务有限公司
2*成立日期：1992年9月2日
*统一社会信用代码：911100001922079532
*住所:北京市西城区西直门外大街18号楼金贸大厦3单元
19-21层
*法定代表人:尹国平
*注册资本:750000万元
*主营业务:公司具备《企业集团财务公司管理办法》规定的除
从事套期保值类衍生产品交易以外的全部经营资质，并获批跨境双向人民币资金池业务资格、跨国公司外汇资金集中运营管理资格、承销
成员单位企业债券资格、即期结售汇业务资格，是全国银行业同业拆借市场会员、银行间外汇市场会员、银行间交易商协会会员。
*最近一年主要财务数据：截止2022年12月31日，总资产为
8152120.00万元，负债6641168.00万元，所有者权益1510952.00万元，营业收入200435.00万元，利润总额128522.00万元，净利润96432.00万元。截止2023年9月30日，总资产为9535986.00万元，
负债7964851.00万元，所有者权益1571134.00万元，营业收入
135485.00万元，利润总额128808.00万元，净利润93876.00万元。
*国家电投集团财务有限公司不是失信被执行人。
*主要股东：国家电力投资集团有限公司直接持有财务公司
40.86%股份。
（二）关联方与公司的关联关系根据《股票上市规则》6.3.3(二）条规定，公司与实际控制人国
3家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）控制的除上市公
司及其控股子公司以外法人发生的交易属于公司的关联交易。财务公司为国家电投控制的公司，本次交易构成关联交易。
三、被资助对象的基本情况
（一）被资助对象——内蒙古巴音新能源有限公司
*名称:内蒙古巴音新能源有限公司
*成立日期：2019年7月26日
* 统一社会信用代码：91152921MA0QB6QF5C
*住所:内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗巴彦浩特镇土尔扈
特大街南路13号办公楼6-7楼
*法定代表人:王洪凯
*注册资本:43910.00万元
*股权结构：内蒙古电投能源股份有限公司直接持有内蒙古巴
音新能源有限公司100%股份。
*控股股东、实际控制人：内蒙古电投能源股份有限公司直接
持有内蒙古巴音新能源有限公司100%股份。
*主营业务:发电业务、输电业务、供电业务、工程技术服务等业务。
*最近一年经审计主要财务数据：截止2022年12月31日，总资产为67539.09万元，负债49698.57万元，所有者权益17840.52万元，营业收入1426.83万元，利润总额2.92万元，净利润2.92万元。最新资信情况良好。
411与上市公司的关联关系：与上市公司不存在股票上市规则定义的关联关系。
12上市公司在2022年度对该对象提供财务资助0万元，不存在
财务资助到期后未能及时清偿的情形。
13内蒙古巴音新能源有限公司不是失信被执行人。
（二）被资助对象——阿拉善右旗电投新能源有限公司
*名称:阿拉善右旗电投新能源有限公司
*成立日期：2021年12月16日
* 统一社会信用代码：91152922MA7E89KG9U
*住所:内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗巴彦浩特镇土尔扈
特大街南路13号办公楼6-7楼
*法定代表人:王洪凯
*注册资本:25500.00万元
*股权结构：内蒙古电投能源股份有限公司直接持有阿拉善右
旗电投新能源有限公司90%股份。
主要股东：内蒙古电投能源股份有限公司直接持有阿拉善右旗电投新能源有限公司90%股份。阿拉善右旗电投新能源有限公司《公司章程》中约定：自股东会决议后60日内完成注册资本增资，若合资一方未在规定期限内增资（规定期限内指任何一方股东缴纳资本金的10日内），按相应比例稀释股权。公司股东依其实缴出资比例分取红利，并根据其实缴出资比例在股东会行使表决权。目前经公司判断，公司持有阿拉善右旗电投新能源有限公司90%的股权，金凤科技股份有限
5公司持有10%股份（阿拉善右旗电投新能源公司未收到其资本金）公
司对阿拉善右旗电投新能源有限公司生产经营拥有绝对控制权，且应按实缴资本确定的股权比例行使股东权利和分配红利，能有效防范和控制偿债风险及保障公司利益。
*主营业务:发电业务、输电业务、供电业务、工程技术服务、
储能技术服务、信息技术咨询服务、业务培训、专业设备修理、节能管理服务等业务。
*最近一年经审计主要财务数据：截止2022年12月31日，总资产为79994.73万元，负债65194.73万元，所有者权益14800.00万元，2022年属于基建期，无经营情况数据，最新资信情况良好。
*与上市公司的关联关系：与上市公司不存在股票上市规则定义的关联关系。
11上市公司在2022年度对该对象提供财务资助10000万元，不
存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。
12阿拉善右旗电投新能源有限公司不是失信被执行人。
（三）被资助对象——扎鲁特旗电投新能源有限公司
*名称:扎鲁特旗电投新能源有限公司
*成立日期：2023年1月4日
* 统一社会信用代码：91150526MAC6LB9Y44
*住所:内蒙古自治区通辽市扎鲁特旗道老杜苏木政府院内
*法定代表人:王树清
*注册资本:750万元
6*股权结构：内蒙古电投能源股份有限公司直接持扎鲁特旗电
投新能源有限公司100%股份。
*主要股东、实际控制人：内蒙古电投能源股份有限公司直接
持扎鲁特旗电投新能源有限公司100%股份。
*主营业务:发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供应；供电业务。
*与上市公司的关联关系：与上市公司不存在股票上市规则定义的关联关系。
11扎鲁特旗电投新能源有限公司不是失信被执行人。
四、协议主要内容
1.委托贷款概述
委托人内蒙古电投霍白配售电有限公司拟通过国家电投集团财务有限公司向内蒙古巴音新能源有限公司提供累计不超过1亿元委托贷款；向阿拉善右旗电投新能源有限公司提供累计不超过1亿元委托贷款；向扎鲁特旗电投新能源有限公司提供累计不超过0.2亿元委托贷款，用于补充借款人的资金缺口。
2.借款年利率
内蒙古巴音新能源有限公司借款利率将参考同期全国银行间同
业拆借中心发布的贷款市场报价利率，实际执行利率以委托人与借款人协商一致结果为准。
阿拉善右旗电投新能源有限公司借款利率将参考同期全国银行
间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率，实际执行利率以委托人与
7借款人协商一致结果为准。
扎鲁特旗电投新能源有限公司借款利率将参考同期全国银行间
同业拆借中心发布的贷款市场报价利率，实际执行利率以委托人与借款人协商一致结果为准。
3.借款利息与计息方式
按日计息，按季付息，付息日为每月的21日。
4.贷款期限
自借款协议生效起12个月或以上（具体日期以协议约定为准），如借款人经委托人同意之后提前归还此项贷款时，则按实际用款天数和用款金额计收利息。
5.贷款偿还
借款人的还款计划与还款方式为到期归还，通过财务公司划付。
6.委托贷款费用
委托人与受托人约定，财务公司作为受托人向委托人收取的手续费为委托贷款的万分之八。
五、财务资助风险分析及风控措施
内蒙古巴音新能源有限公司、阿拉善右旗电投新能源有限公司、
扎鲁特旗电投新能源有限公司为电投能源控股子公司，电投能源可掌握上述委托贷款资金的使用情况，委托贷款资金风险可控。后续电投能源将会对内蒙古巴音新能源有限公司、阿拉善右旗电投新能源有限
公司、扎鲁特旗电投新能源有限公司的日常经营效益情况进行监控，加强还款跟踪和管理，如发现或判断出现不利因素，将及时采取相应
8措施，控制或降低委托贷款风险。
六、进行关联交易的目的和对上市公司的影响情况
本次委托贷款关联交易为满足公司实际经营需要，符合现行法律法规及《公司章程》相关规定和公司实际经营需要。本次关联交易不会对公司独立性以及当期经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
七、董事会意见
1.提供财务资助的原因：为满足子公司内蒙古巴音新能源有限公
司、阿拉善右旗电投新能源有限公司、扎鲁特旗电投新能源有限公司
资金需要，电投能源公司控股子公司内蒙古电投霍白配售电有限公司拟通过财务公司向上述单位提供委托贷款。
2.内蒙古巴音新能源有限公司、阿拉善右旗电投新能源有限公
司、扎鲁特旗电投新能源有限公司为电投能源控股子公司，电投能源可掌握上述委托贷款资金的使用情况，委托贷款资金风险可控。后续电投能源将会对内蒙古巴音新能源有限公司、阿拉善右旗电投新能源
有限公司、扎鲁特旗电投新能源有限公司的日常经营效益情况进行监控，加强还款跟踪和管理，如发现或判断出现不利因素，将及时采取相应措施，控制或降低委托贷款风险。
3.阿拉善右旗电投新能源有限公司《公司章程》中约定：自股东
会决议后60日内完成注册资本增资，若合资一方未在规定期限内增资（规定期限内指任何一方股东缴纳资本金的10日内），按相应比例稀释股权。公司股东依其实缴出资比例分取红利，并根据其实缴出资比
9例在股东会行使表决权。目前经公司判断，公司持有阿拉善右旗电投
新能源有限公司90%的股权，金凤科技股份有限公司持有10%股份（阿拉善右旗电投新能源公司未收到其资本金）公司对阿拉善右旗电
投新能源有限公司生产经营拥有绝对控制权，且应按实缴资本确定的股权比例行使股东权利和分配红利，能有效防范和控制偿债风险及保障公司利益。
八、独立董事过半数同意意见
（一）关于公司控股子公司通过国家电投集团财务有限公司提供委托贷款暨关联交易的独立董事过半数同意公司拟向董事会提交《关于公司控股子公司通过国家电投集团财务有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，经过我们对该事项的事前核实，委托人内蒙古电投霍白配售电有限公司拟通过国家电投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）向内蒙古巴音新能源有限公司提供累计不超过1亿元委托贷款；向阿拉善右旗电投新能源有限公司提供累计不超过1亿元委托贷款；向扎鲁特旗电投新能源有限公
司提供累计不超过0.2亿元委托贷款，用于补充借款人的资金缺口。
所有资金均为自有资金。借款利率将参考同期全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率，实际执行利率以委托人与借款人协商一致结果为准。
财务公司为本公司实际控制人国家电力投资集团有限公司的控
股子公司，故本次接受委托贷款构成关联交易。
经核查，公司分别持有内蒙古巴音新能源有限公司、扎鲁特旗电
10投新能源有限公司100%股权，公司持有阿拉善右旗电投新能源有限
公司90%股权，借款用于资金缺口，符合公司经营发展需要，不影响公司正常经营，有合理的参考利率及结息方式，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。综上，我们同意该议案并同意将该议案提交公司董事会审议。
(二）关于公司控股子公司通过国家电投集团财务有限公司提供委托贷款暨关联交易的独立意见公司向董事会提交《关于公司控股子公司通过国家电投集团财务有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，经过我们对该事项的事前核实，委托人内蒙古电投霍白配售电有限公司拟通过国家电投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）向内蒙古巴音新能源有限公司提供累计不超过1亿元委托贷款；向阿拉善右旗电投新能源有限公司提供累计不超过1亿元委托贷款；向扎鲁特旗电投新能源有限公司
提供累计不超过0.2亿元委托贷款，用于补充借款人的资金缺口。所有资金均为自有资金。借款利率将参考同期全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率，实际执行利率以委托人与借款人协商一致结果为准。
财务公司为本公司实际控制人国家电力投资集团有限公司的控
股子公司，故本次接受委托贷款构成关联交易。
经核查，公司分别持有内蒙古巴音新能源有限公司、扎鲁特旗电投新能源有限公司100%股权，公司持有阿拉善右旗电投新能源有限公司90%股权，借款用于资金缺口，符合公司经营发展需要，不影响
11公司正常经营，有合理的参考利率及结息方式，不存在损害公司及其
他股东特别是中小股东利益的情况。
综上，我们同意该议案。同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。
九、2023年初至2023年11月30日与该关联人累计已发生的各类关
联交易的总金额/余额截止2023年11月30日公司在国家电投集团财务有限公司存款余
额约为25.7亿元。公司向国家电投集团财务有限公司取得借款0亿元。
截止2023年11月30日公司通过国家电投集团财务有限公司提供
委托贷款59.23亿元，逾期未收回的金额为0。
十、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：本次公司通过国家电投集团财务有限公司为子公司提供委托贷款暨关联交易事项已经董事会和监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并发表同意的独立意见。
本次关联交易事项履行了必要的决策程序，决策程序符合有关法律法规、《公司章程》等相关规定；本次提供委托贷款对象为公司控
股子公司，委托贷款无法收回的风险较小，不存在影响公司独立性及损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司通过国家电投集团财务有限公司为子公司提供委托贷款暨关联交易事项无异议。
12十一、累计提供财务资助金额及逾期金额
截至本公告日，本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额
74.77亿元及占公司2022年经审计归属于母公司股东权益234.9亿元的
31.83%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额
0万元。
十二、备查文件
1.2023年第七届董事会第十一次会议决议。
2.独立董事过半数同意意见、保荐机构意见。
3.2023年第七届监事会第十次会议决议。
特此公告。
内蒙古电投能源股份有限公司董事会
2023年12月8日
上市公司关联交易情况概述表金额是否是否需股交易类计算指金额计算指标占比
项目（亿需披东大会审型标分子（亿元）分母（%）
元）露议公司控股子公司通上市公司过国家电与关联法2022年经审投集团财
人之间的2.2亿元2.2亿元计归属于母243.90.902%是——务有限公接受劳务公司所有者司提供委权益托贷款暨关联交易
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