冀中能源:独立董事专门会议2023年第二次会议审核意见

冀中能源股份有限公司独立董事专门会议
2023年第二次会议审核意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事于2023年12月6日以通讯方式召开独立董事专门会议2023年第二次会议，会议应到4人，实到4人。独立董事本着实事求是、认真负责的态度，公平、公正、诚实信用的原则，基于独立判断的立场，对公司第七届董事会第四十次会议相关事项进行了认真审核，并发表审核意见如下：
一、关于吸收合并沽源金牛能源有限责任公司的审核意见经审查，独立董事专门会议认为：
本次吸收合并全资子公司沽源金牛有利于优化公司管理架构，减少管理环节，提高运营效率，符合公司长期发展战略，沽源金牛作为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围，对公司的生产经营和财务状况均不构成重大影响，符合公司整体利益。
本次吸收合并全资子公司符合有关法律、法规的规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意公司吸收合并全资子公司沽源金牛，并提交公司2023年第五次临时股东大会进行审议。二、关于为全资子公司提供担保的审核意见经审查，独立董事专门会议认为：
1、本次担保目的是满足全资子公司业务发展需要，冀中
新材财务状况良好，具备偿债能力。公司为全资子公司提供担保属于正常商业行为，符合公司实际经营情况和整体发展战略。
2、本次担保符合有关法律、法规的规定，不存在损害公
司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司利益。全体独立董事同意上述担保。
三、关于对新增2023年日常关联交易的审核意见经审查，独立董事专门会议认为：
公司2023年度与部分关联方实际发生的日常关联交易部分具体类别实际发生数额与经审议的相应预计金额存在差异，系公司实际生产经营需要所致，对公司财务状况、经营成果不构成重大不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
基于以上情况，独立董事对上述关联交易表示认可，并同意将《关于新增2023年度日常关联交易的议案》提交公司
2023年第五次临时股东大会进行审议。
四、关于预计2024年度日常关联交易的审核意见经审查，独立董事专门会议认为：
该关联交易对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益；公司通过这些日常关联交易，保证了公司及子公司生产的正常进行，而且交易公平、合理，符合公司的整体利益和长远利益。该关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则，符合公司及全体股东的利益。
基于以上情况，独立董事同意将《关于公司预计2024年度日常关联交易的议案》提交公司2023年第五次临时股东大会进行审议。
五、关于重新签署《金融服务协议》并调整2023年度财务公司存贷款额度的审核意见经审查，独立董事专门会议认为：
1、财务公司作为一家经中国银保监会批准的非银行金融机构，在其经营范围内为公司及公司下属子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；双方拟重新签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不影响公司独立性。
2、本次交易有利于提高公司资金管理运用效率，符合经
营业务发展需要。公司董事会审议本议案时关联董事依法回避表决，审议程序的合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，独立董事同意公司与财务公司签署《金融服务协议》，并提交公司2023年第五次临时股东大会进行审议。
3、本次新增2023年度财务公司存贷款额度，是公司根
据重新签订的《金融服务协议》以及关联交易实际发生情况
而进行的，对公司财务状况、经营成果不构成重大不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
公司董事会在审议此议案时，关联董事均依法回避表决，审议程序的合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，独立董事同意上述议案，并提交公司2023年
第五次临时股东大会进行审议。
六、关于预计2024年财务公司存贷款等金融业务的审核意见经审查，独立董事专门会议认为：
公司与财务公司2024关联交易预计金额是结合公司实
际资金情况做出的，预计范围合理；本次关联交易遵循了一般商业原则，定价的原则是公允的，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
基于以上情况，独立董事对上述关联交易表示认可，并同意将《关于预计2024年财务公司存贷款等金融业务的议案》提交公司2023年第五次临时股东大会进行审议。
独立董事：冼国明谢宏梁俊娇胡晓珂冀中能源股份有限公司
二〇二三年十二月七日