ST中珠:中珠医疗控股股份有限公司董事会审计委员会工作细则（2023年12月修订）

中珠医疗控股股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（2023年12月修订）
第一章总则
第一条为了完善公司治理规范公司董事会审计委员会的运作，做到事前
审计、专业审计，确保董事会对经营层的有效监督，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上交所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《中珠医疗控股股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等其他相关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条董事会审计委员会是公司董事会下设的专门委员会，向公司董事会负责向公司董事会报告工作。
第三条审计委员会委员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承
担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司经营层及相关部门须给予配合。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二章人员组成
第五条审计委员会成员由五名董事组成，应当为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事不少于三名，至少有一名独立董事为会计专业人士。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第六条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名并由董事会选举产生。第七条审计委员会设主任委员（召集人）一名由独立董事委员担任并且应为会计专业人士，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第八条审计委员会委员任期与同届董事会任期一致。委员在任期内不再担
任公司董事职务即自动失去委员资格，并由董事会根据上述第五至七条的规定补足委员人数。
第九条审计委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第十条公司董事会须对审计委员会委员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第十一条经董事长提议并经董事会审议通过，可对审计委员会委员在任期内进行调整。
第十二条独立董事辞职导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合本
工作细则的规定，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十三条董事会换届后，连任董事可以连任审计委员会委员。
第十四条公司董事会秘书办公室为审计委员会的日常工作机构。
第十五条公司须组织审计委员会委员定期参加相关培训，使其及时获取履
职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第三章职责权限
第十六条审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十七条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以
下方面：（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
第十八条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十九条审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审
核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见
第二十条审计委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少包括以下方
面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第二十一条审计委员会审核公司的财务信息及其披露须至少包括以下方
面：（一）审阅公司的财务信息，对财务信息的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第二十二条公司董事、监事和高级管理人员发现公司发布的财务会计报告
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者中介机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第二十三条除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计
部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第二十四条公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核实评价。
第二十五条董事会或者审计委员会应当根据公司内部审计工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。
公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。
第二十六条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）董事会授权的其他事项；
（六）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司《章程》规定的其他事项。
第二十七条公司董事会秘书负责组织、协调审计委员会与相关各部门的工作。董事会秘书列席审计委员会会议。
第二十八条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第二十九条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见
并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章议事规则
第三十条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。
审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第三十一条审计委员会每季度至少召开一次定期会议，有以下情况之一时，主任委员（召集人）可以召开临时会议：
（一）两名及以上委员提议；
（二）召集人认为有必要时。
第三十二条审计委员会召开定期会议，原则上应当至少提前五日发出会议通知；召开临时会议，原则上应当至少提前三日发出会议通知。
但经全体委员同意，在保证审计委员会三分之二以上委员可以出席会议的前提下，召开会议可以不受前款通知时间的限制。
第三十三条审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够
充分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他通讯方式召开。
第三十四条审计委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。
该委员签字的授权委托书，应明确授权范围和期限。每1名委员不能同时接受2名以上委员委托。独立董事委员应委托其他独立董事委员代为出席。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。委员连续两次不出席会议，也不委托其他人代其行使职权，由审计委员会提请董事会予以更换。
第三十五条审计委员会召开会议时，公司内部审计、财务等相关业务部门应当列席会议。
第三十六条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监
事、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第三十七条审计委员会采用举手方式或投票方式进行表决，每一名委员有一票表决权。
审计委员会表决意见分为同意、反对、弃权三种。
审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第三十八条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，会议
做出的决议，必须经全体委员二分之一以上通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第三十九条经审计委员会作出决议的事项，无论是否获得会议通过，均应
呈报董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。
第四十条审计委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。
审计委员会会议所形成的会议通知、会议记录、会议决议、授权委托书、委
员的书面意见以及其他会议材料由董事会秘书按照相关规定管理，保存期限不得少于十年。
第四十一条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公司董事会。
第四十二条参加审计委员会会议的人员，对因履行职务而知悉的本公司商业秘密负有保密义务。不得擅自披露有关信息。
第五章信息披露
第四十三条公司应披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第四十四条公司应在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第四十五条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所
《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司应及时披露该等事项及其整改情况。
第四十六条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第四十七条公司应按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就上市公司重大事项出具的专项意见。
第六章附则
第四十八条本工作细则由董事会制定、解释和修订。
第四十九条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规等规范性文件和
公司《章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规等规范性
文件或经合法程序修改后的公司《章程》相抵触时，按国家有关法律、法规等规范性文件和公司《章程》的规定执行。
第五十条本工作细则自董事会通过之日起实施。