凌志软件:上海市锦天城律师事务所关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书
目录
声明事项..................................................1
正文....................................................3
一、本次交易方案概述............................................3
二、本次交易的批准和授权..........................................3
三、本次交易的实施情况...........................................4
四、本次交易实际情况与此前披露的信息是否存在差异..............................5
五、标的公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的更换情况.......5
六、关联方资金占用及关联担保情况......................................6
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况....................................6
八、本次交易的后续事项...........................................7
九、结论..............................................法律意见书上海市锦天城律师事务所关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书
编号：01F20232651-4
致：苏州工业园区凌志软件股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州工业园区凌志软件
股份有限公司（以下简称“上市公司”或“凌志软件”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《法律服务合同》，作为上市公司本次重大资产购买项目的专项法律顾问。
本所作为上市公司本次交易的专项法律顾问，已出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买之法律意见书》与《上海市锦天城律师事务所关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买之补充法律意见书（一）》（以下统称“原法律意见书”）。本所现就本次交易的实施情况出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规以及中国证监会的有关规定出具。
本法律意见书与原法律意见书一并使用，本法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在原法律意见书中的含义相同。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
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遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资
产购买有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈
述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产购买之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
五、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产购买所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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正文
一、本次交易方案概述根据上市公司第四届董事会第八次会议与2023年第一次临时股东大会决议
及相关议案、《股份转让协议》及《重组报告书（草案修订稿）》，本次交易为上市公司全资子公司日本逸桥通过向日本智明及 BVI 智明的唯一股东野村综研支
付现金的方式收购标的公司100%股权，本次交易的最终作价为311120.00万日元。
二、本次交易的批准和授权
（一）上市公司的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得上市公司的如下批准和授权：
2023年9月7日，上市公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》《关于公司本次重大资产重组方案的议案》《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事就本次交易相关议案发表了同意的独立意见。
根据《日本逸桥法律意见书》，本次交易需经日本逸桥过半数取缔役决定通过，或者经股东大会决议通过。2023年9月7日，上市公司作为日本逸桥的唯一股东作出决定，同意本次交易有关事项。
2023年11月16日，上市公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》《关于公司本次重大资产重组方案的议案》《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）标的公司的批准和授权
根据标的公司法律意见书，标的公司需就本次交易分别履行取缔役会/董事的决议程序。
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2023年8月29日，日本智明取缔役会作出决议，审议通过了向日本逸桥转
让日本智明100%股权事项。
2023 年 8 月 29 日，BVI 智明唯一董事作出决议，同意向日本逸桥转让 BVI
智明100%股权事项。
（三）交易对方的批准和授权
根据标的公司法律意见书，交易对方需就本次交易履行代表取缔役的决定程序。
2023年8月29日，野村综研代表取缔役决定通过了本次交易事项。
（四）其他已经履行的批准或授权程序
根据《日本逸桥法律意见书》，日本逸桥需根据日本《外汇及外贸法》的有关规定就本次交易（作为外国法人全资子公司的日本法人收购日本上市公司全资子公司的全部股权，被收购企业的业务类型为承接软件开发行业）履行对内直接投资等的申报程序。
2023年6月9日，日本逸桥按照前述规定进行了对内直接投资等的申报；
2023 年 6 月 12 日，该申报获财务大臣和事务主管大臣受理（受理编号为 JD 第
276号）。截至目前，日本逸桥已完成上述相关申报手续，本次交易可以进行。
综上所述，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，具备实施的法定条件。
三、本次交易的实施情况
（一）交易对价支付情况
根据上市公司提供的支付凭证，其全资子公司日本逸桥已于2023年11月
17日向野村综研支付本次交易总对价311120.00万日元。
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（二）标的资产过户情况
根据《股份转让协议》以及上市公司提供的资料，日本智明的股东变更事宜无需向主管部门申请变更登记，交易对方已于2023年11月17日按照约定向日本智明提交股东名册更名申请书，同日，日本智明向日本逸桥签发股东名册证明书，日本逸桥已记载于日本智明的股东名册中，日本逸桥成为日本智明的唯一股东。
根据《股份转让协议》以及上市公司提供的资料，交易对方已于2023年11月 17 日按照约定向日本逸桥交付 BVI 智明的股份转让文件。截至本法律意见书出具日，BVI 智明已办理完成股东变更手续，日本逸桥已记载于 BVI 智明的股东名册中，日本逸桥成为 BVI 智明的唯一股东。
综上所述，截至本法律意见书出具日，本次交易标的资产已完成过户手续。
（三）标的公司的债权债务处理情况
根据本次交易方案，本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司的对外债权债务不会因本次交易而发生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
（四）证券发行登记情况
根据本次交易方案，本次交易不涉及证券发行登记事宜。
四、本次交易实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据上市公司的相关公告及其说明，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的标的资产过户及交易对价支付过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。
五、标的公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的更换情况根据上市公司提供的资料，2023年11月17日，日本智明取缔役会（董事会）、股东会审议通过菅原能孝辞任代表取缔役、户田一成辞任代表取缔役但留
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任取缔役、武田则幸辞任取缔役、平松理生辞任取缔役、榊原大史辞任监查役，选聘小村丰担任取缔役、铃木孝政担任取缔役、石黑辉夫担任监查役，并由小村丰担任代表取缔役社长。
根据上市公司提供的资料，2023 年 11 月 17 日，BVI 智明唯一董事作出决定，同意辞任董事武田则幸，并聘任张宝泉担任董事。截至本法律意见书出具日，BVI 智明已经取得新的董事名册，张宝泉成为 BVI 智明的唯一董事。截至本法律意见书出具日，张宝泉已被聘任为 BVI 智明的总经理。
除前述情况外，自《重组报告书（草案）》首次披露至本法律意见书出具日，标的公司的董事、监事、高级管理人员未进行调整。
六、关联方资金占用及关联担保情况
根据上市公司的相关公告及说明，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人或者其他关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为日本逸桥与野村综研签署的《股份转让协议》，以及上市公司与野村综研签署的《备忘录》。
经核查，截至本法律意见书出具日，上述相关方已经按照本次交易相关协议的约定履行主要义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
根据上市公司的相关公告及说明，截至本法律意见书出具日，上市公司与各交易相关方已按照《重组报告书（草案修订稿）》的要求正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
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八、本次交易的后续事项
根据《重组报告书（草案修订稿）》《股份转让协议》《备忘录》等本次交易
相关文件，截至本法律意见书出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：
1、本次交易相关方需继续履行本次交易相关协议约定以及本次交易所涉及
的相关承诺；
2、在完成关于本次交易的境外法律手续后，上市公司需向主管商务部门履
行报告程序；
3、上市公司尚需根据有关法律法规、中国证监会规定以及上交所业务规则
的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
综上，本所律师认为，在本次交易相关方切实履行其签署的有关协议并完全履行其作出的相关承诺的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
九、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序，具备实施的法定条件；上市公司的全资子公司日本逸桥已向交易对方支付交易对价，标的资产已经完成过户；在本次交易相关方切实履行其签署的有关协议并完全履行其作出的相关承诺的情况下，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
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