太极股份:关于对外投资暨关联交易的公告

证券代码：002368证券简称：太极股份公告编号：2023-070
太极计算机股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
*投资标的名称：中电科太极西安产业园有限公司（以下简称“西安产业园”）。
*对外投资事项：为满足公司控股子公司西安产业园工程建设及后续发展的资金需求，太极计算机股份有限公司（以下简称“太极股份”或“公司”）拟与关联人中电太极（集团）有限公司（以下简称“中电太极”）按持股比例以自有资金共同向西安产业园增资
共计人民币20810万元，其中公司拟增资12486万元，中电太极拟增资8324万元。
*中电太极为公司控股股东，故本次增资行为属于关联交易，董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事回避表决。
*本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
一、对外投资暨关联交易概述
西安产业园成立于2017年2月21日，注册资本1亿元人民币，股权结构为太极股份持股60%，中电太极持股40%。为满足西安产业园建设及后续发展的资金需求，太极股份拟与关联人中电太极按持股比例以自有资金共同向西安产业园增资共计人民币20810万元，其中公司拟增资12486万元，中电太极拟增资8324万元，本次增资完成后，西安产业园注册资本增加到30810万元人民币，太极股份与中电太极持股比例不变。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，本次公司向西安产业园增资已构成关联交易，公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十次会议按关联交易审批程序审议了此事项。公司独立董事已对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本次关联交易金额在董事会审批范围内，1无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方暨关联方基本情况
企业名称：中电太极（集团）有限公司
成立日期：2001年6月13日
注册地址：北京市海淀区北四环中路211号
法定代表人：肖月强
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：100000万元人民币
经营范围：技术开发、技术推广；计算机系统服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：中国电子科技集团有限公司持有中电太极100%股权
构成何种关联关系：中电太极为公司控股股东
是否属于失信被执行人：否
主要财务状况：2022年度，中电太极（经审计）主要财务数据为：总资产
1895650.23万元，净资产582474.77万元，营业收入1225189.26万元，净利
润47292.58万元。
三、投资标的的基本情况
（一）基本情况
企业名称：中电科太极西安产业园有限公司
成立日期：2017年2月21日
注册地址：陕西省西安市高新区天谷八路 156 号软件新城研发基地二期 A12栋501室
法定代表人：冯国宽
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：10000万元
经营范围：一般项目：创业空间服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；市场营销策划；商业综合体
2管理服务；非居住房地产租赁；物业管理。(除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动)许可项目：房地产开发经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)是否属于失信被执行人：否
主要财务状况：截止到2022年12月31日，西安产业园总资产30827.11万元，总负债20806.17万元，净资产10020.94万元；2022年1-12月营业收入0万元，净利润28.09万元。（数据经审计）截止到2023年9月30日，西安产业园总资产35199.37万元，总负债
25196.89万元，净资产10002.48万元；2023年1-9月营业收入0万元，净利润
-18.46万元。（数据未经审计）
（二）增资前后股权结构增资前增资后股东名称
出资额（万元）股权比例出资额（万元）股权比例
太极计算机股份有限公司600060%1848660%
中电太极（集团）有限公司400040%1232440%
合计10000100%30810100%
以上增资均以现金方式出资，资金来源系自有资金。
四、增资协议的主要内容
（一）协议主体
增资方甲：中电太极（集团）有限公司
增资方乙：太极计算机股份有限公司
目标公司：中电科太极西安产业园有限公司
在本协议中，上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“各方”。
（二）增资方案
根据目标公司股东会决议，决定将目标公司注册资本由人民币10000万元增加至30810万元，其中新增注册资本人民币20810万元。各股东方按照持股比例用现金认缴出资。
其中，中电太极认缴新增注册资本人民币8324万元；太极股份认缴新增注册资本人民币12486万元。各股东方根据年度工程建设投资需要及资本金比例要求，分期按持股比例实缴到位，全部实缴期限不超过2026年12月31日。
3（三）增资款项支付
各方同意，增资方甲、增资方乙应按照本协议约定的投资金额，按以下约定履行出资义务：各增资方在本协议生效后30个工作日内将首笔增资款汇至目
标公司账户，其余增资款按照目标公司年度工程建设投资需要及各方资本金比例要求，分期汇至目标公司账户。
（四）生效条件
本协议自协议各方签字、盖章后于文首确定的签署之日起成立，并于在以下条件全部满足之日起生效：
1、增资方甲、增资方乙已就本次交易有关的全部事宜履行董事会等全部审
批手续；
2、目标公司已就本次交易履行股东大会批准等全部审批手续；
3、本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。
五、交易定价政策及定价依据
本次交易各方一致同意，各方均以货币方式按同一价格进行增资，本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司或公司股东利益的情况。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的及对公司的影响
本次对外投资有利于公司业务的长远发展，符合公司区域业务战略布局。
本次对外投资不会对公司的日常生产经营活动产生不利影响，长期将有助于公司持续健康发展。本次对外投资不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）存在的风险
本次对外投资事项尚需各方正式签署相关协议，并进行工商登记等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。公司将根据相关法律法规的规定，及时履行相应审议程序并披露相关进展情况，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
七、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2023年12月8日，公司召开第六届董事会第十二次会议，以6票赞成、0
4票反对、0票弃权（其中：关联董事吕翊先生、李竹梅女士、原鑫先生回避表决）
审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。独立董事对本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
（二）独立董事事前认可意见公司本次对外投资暨关联交易事项征得了我们的事先认可。公司本次对外投资暨关联交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司长远战略发展规划，不存在损害公司和股东利益的情形，也不会对公司持续经营能力产生影响。因此，独立董事一致同意将此次关联交易事项提交至公司董事会审议。
（三）独立董事独立意见
本次对外投资暨关联交易符合公司长期发展战略，决策程序符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，报董事会前取得了公司独立董事的事前认可，关联董事在表决时进行了回避。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。因此，独立董事一致同意本次关联交易事项。
（四）监事会审议情况
2023年12月8日，公司召开第六届监事会第十次会议，以5票赞成、0票
反对、0票弃权审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次关联交易外，2023年1月1日至本公告披露日与中国电子科技集团有限公司（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发
生的日常关联交易合计25794.24万元，未超过经公司年度股东大会审议通过的
2023年度日常关联交易预计总金额。
九、备查文件
1、第六届董事会第十二次会议决议；
2、第六届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见和独
立意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
5太极计算机股份有限公司
董事会
2023年12月8日
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