远达环保:远达环保关于与电投融和新能源发展有限公司设立能源生态融合发展平台公司暨关联交易的公告

证券代码：600292证券简称：远达环保编号：临2023－052号
国家电投集团远达环保股份有限公司
关于远达环保与电投融和新能源发展有限公司设立能源
生态融合发展平台公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
*国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称“远达环保”或“公司”）拟与电投融和新能源发展有限公司（以下简称“电投融和”）设立能
源生态融合发展合作平台公司，推进生态融合新能源项目建设投资、创造经营效益。
*公司原董事郭枫先生现任电投融和总经理，于2023年3月18日辞任公司董事，根据上海证券交易所《上市规则》，董事辞职12个月内仍认定为公司关联自然人，郭枫先生目前仍为公司关联方，则电投融和为公司关联法人，故本次远达环保与电投融和设立能源生态融合发展合作平台公司构成关联交易。
*上述事项已经公司第十届董事会第十二次（临时）会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避，上述事项不需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
经公司第十届董事会第十二次（临时）会议审议通过，公司拟与电投融和设立能源生态融合发展合作平台公司，推进生态融合新能源项目建设投资、创造经营效益。
公司原董事郭枫先生现任电投融和总经理，于2023年3月18日辞任公司董事，根据上海证券交易所《上市规则》，董事辞职12个月内仍认定为公司关联自然人，郭枫先生目前仍为公司关联方，则电投融和为公司关联法人，故本次远达环保与电投融和设立能源生态融合发展合作平台公司，构成关联交易。
公司4位关联董事全部在表决时进行了回避，上述关联交易不需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）公司名称：电投融和新能源发展有限公司
（二）注册资本：34.86亿元人民币
（三）经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投
资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；
储能技术服务；节能管理服务；电动汽车充电基础设施运营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（四）财务情况：截至2023年9月底，电投融和总资产1400.54亿元，净资产231.46亿元；2023年1-9月营业收入59.89亿元，净利润18.21亿元。
（五）关联关系：公司原董事郭枫先生现任电投融和总经理，于2023年3月18日辞任公司董事，根据上海证券交易所《上市规则》，董事辞职12个月内仍认定为公司关联自然人，郭枫先生目前仍为公司关联方，则电投融和为公司关联法人，故次远达环保与电投融和设立能源生态融合发展合作平台公司构成关联交易。
三、关联交易基本情况
为推进公司生态融和新能源项目建设投资、创造经营效益，公司拟与电投融和设立能源生态融合发展合作平台公司，具体情况如下：
（一）公司名称：电投融达新能源有限公司（暂定）（以工商注册为
准）
（二）注册地：重庆市（暂定）
（三）注册资本：人民币5亿元。实缴出资根据项目收购、投资进度分期缴足。
（四）股权比例：远达环保持股比例35%，出资17500万元；电投融
和持股比例65%出资32500万元。
（五）经营范围：新能源业务的开发、建设、投资与运营。
（六）发展定位：以落实“双碳”战略为依托，以清洁能源和生态融合发展为方向，各股东方按照“资源共享、优势互补、效益优先、互利共赢、共同发展”的原则，充分发挥各自在资金、资源、技术、人才及管理等方面的优势，建立清洁能源与生态融合发展项目“开发、建设、运营、退出”的良性循环机制，共同推动平台公司融投业务高质量、规模化发展。
四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
远达环保与电投融和设立能源生态融合发展平台公司，有利于远达环保发挥生态环保领域专业优势，开展“新能源+生态治理”融合发展业务，改善经营业绩，做强做优环保产业。
五、履行的审议程序公司第十届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于远达环保与电投融和新能源发展有限公司设立能源生态融合发展平台公司暨关联交易的议案》会议应到董事11人，实到董事10人，委托出席1人（董事彭双群先生因公出差书面委托董事长陈斌先生），会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，关联方派出的4名董事回避表决，通过率100%。
公司董事会审计与风险委员会发表书面审核意见：审计与风险委员会认为：远达环保与电投融和搭建能源生态融合发展合作平台公司，有利于远达环保发挥生态环保领域专业优势，开展“新能源+生态治理”融合发展业务，快速改善经营业绩，做强做优环保产业。上述议案内容合法有效，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。同意此议案提交董事会审议。
战略与投资委员会发表书面意见：远达环保与电投融和搭建能源生态
融合发展合作平台公司，符合远达环保“十四五”战略规划及新能源业务发展的方向。有利于远达环保发挥生态环保领域专业优势，开展“新能源+生态治理”融合发展业务，快速改善经营业绩，做强做优环保产业。项目符合公司发展战略，投资风险可控。同意提交董事会审议。
公司全体独立董事同意该议案。全体独立董事一致认为，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，符合有关法律法规的规定。
六、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事意见
3、独立董事事前认可意见
4、董事会审计与风险委员会意见
5、董事会战略与投资委员会意见
国家电投集团远达环股份有限公司董事会
二〇二三年十二月九日