盛天网络:董事会审计委员会议事规则

湖北盛天网络技术股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
（2023年12月）
第一章总则
第一条为强化湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会决策功能，做到事前审计、专业审计，持续完善公司内控体系建设，确保董事会对经理层的有效监督管理，不断完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关规定和《湖北盛天网络技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”或“本委员会”），并制定本议事规则。
第二条董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公
司财务信息及其披露、公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计
的监管及公司内部控制体系的评价与完善，对董事会负责，向董事会报告工作。
第二章人员组成
第三条审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事。其中，独立董事两名，且至少有一名独立董事为会计专业人士。
第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设主任（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员由委员过半数选举产生，并报董事会备案。
第六条审计委员会任期与同届董事会一致，委员任期届满，连选可以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上
述第三至第五条规定补足相应委员人数，补充委员的任职期限截至本届委员会任期结束。独立董事辞职或者被解除职务导致本委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程及相关规定的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，公司应当自独立董事提出辞职或被解除职务之日起六十日内完成补选。
第七条公司设立审计部，审计部在审计委员会的指导和监督下开展内部审计工作。审计委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等日常事宜由董事会办公室负责协调。
第三章职责权限
第八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第九条审计委员会在监督及评估审计部工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导审计部的有效运作。公司审计部须向审计委员会报告工作，审
计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十条审计委员会在监督及评估外部审计工作时，应当履行下列主要职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第十一条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章决策程序
第十二条董事会办公室应协调审计部及其他相关部门向审计委员会提供以
下书面材料，以供其决策：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其它相关资料。
第十三条审计委员会召开会议，对审计部提供的报告进行评议，并将相关
书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真
实；（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部及其负责人的工作评价；
（五）其它相关资料。
第五章议事规则
第十四条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少
召开一次，会议召开前三天须通知（以书面、电子邮件、传真或电话等方式）全体委员。但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。
临时会议由两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他独立董事委员主持。
第十五条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十六条本委员会委员应亲自参加本委员会会议。除非《公司章程》、有
关法律法规另有规定，本委员会委员不得授权除本委员会委员以外的其他人代为出席会议。
独立董事应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十七条本委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。如委员以视频会议、电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议，只要现场与会委员能听清其发言，并进行交流，所有参会委员应被视作已亲自出席会议。
第十八条会议采用投票方式表决。投票以书面签名或电子签名形式作出。
第十九条公司审计部负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司
其他董事、监事和高级管理人员以及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。
第二十条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。第二十二条审计委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期不少于十年。
第二十三条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十五条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“不满”、“不足”、“少于”均不含本数。
第二十六条本议事规则未尽事宜或本规则生效后颁布、修改的法律、行政
法规、规章、《公司章程》与本规则冲突的，以法律、行政法规、规章或《公司章程》的规定为准。
第二十七条本议事规则由公司董事会负责制定、解释、修订。
第二十八条本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效。
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2023年12月