电投能源:中信证券关于电投能源子公司通辽霍林河坑口发电有限责任公司参与开展火电自主可控分散控制系统研究与开发科研项目暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司
关于内蒙古电投能源股份有限公司子公司通辽霍林河坑口发电
有限责任公司参与开展“火电自主可控分散控制系统研究与开发”
科研项目暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）作为内蒙
古电投能源股份有限公司（以下简称“公司”、“电投能源”）2022年度非公
开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对电投能源子公司通辽霍林河坑口发电有限责任公司（以下简称“霍林河坑口发电公司”）参与开展“火电自主可控分散控制系统研究与开发”科研项目暨关联交易的事项进行核查，核查具体情况如下：
一、关联交易基本情况
为贯彻落实“3060”目标，积极推进生产控制系统国产化应用与发展，推动集团公司“2035一流战略”落地和“绿色效益再翻番，低碳智慧创双一”战略转型实现，公司拟参与开展“火电自主可控分散控制系统研究与开发”科研项目。
关联方国核自仪系统工程有限公司为本项目合作研发单位，电投能源子公司霍林河坑口发电公司为本项目联合申报单位，提供应用成果落地场景，与项目研发单位共享该项目产生的知识产权。项目执行周期为2年4个月，总经费8797.38万元，其中霍林河坑口发电公司公司和国核自仪投入研发经费分别为5976.42万元和2820.96万元，各占项目总经费的70%和30%。
二、关联方基本情况
（一）关联方介绍
1.企业名称：国核自仪系统工程有限公司
2.企业性质：国有企业
13.注册地：上海市闵行区江川东路428号
4.主要办公地点：上海市闵行区江川东路428号
5.法定代表人：苗富足
6.注册资本：20000万人民币
7.统一社会信用代码：91310112672705169A
8.主营业务：许可项目：货物进出口；技术进出口；认证服务；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第三代先进核电自动化控制
设备技术的引进、消化、吸收、研发、应用和维护；核电自动化控制系统设计、
系统集成；自动化控制设备、电气设备销售；自动化控制设备和电气设备安装、
调试、维修；自动化控制系统、电站管理系统专业领域内的技术开发、技术咨询、
技术转让、技术承包、技术服务、技术培训、技术中介；航空航天状态监测与控
制系统、信号测量及控制系统的研发、生产、修理，航空航天领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；认证咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9.主要股东或实际控制人：
主要股东：国家核电技术有限公司（持股比例51%）、上海自动化仪表有限公司（持股比例49%）
实际控制人：国家电力投资集团有限公司
10.最近一年主要经营情况：
截止到2022年末资产总额33.16亿元，负债总额31.29亿元，所有者权益总额1.87亿元，2022年营业收入82872万元，净利润581.24万元。（最近一年财务数据已经审计）
截至2023年9月，公司资产总额37.17亿元，负债总额35.21亿元，所有者权益总额1.96亿元，2023年1-9月营业收入50871.78万元，净利润555.05万元。（最近一期财务数据未经审计）
2（二）与公司的关联关系公司与国核自仪系统工程有限公司同受国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）控制，按照《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）的规定，公司与上述公司属于受同一法人控制的关联关系，故本次交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
根据该关联人最近一期主要经营情况分析，关联方具备履约能力。前述关联方不属于失信被执行人。
三、关联交易涉及合作协议以及项目收益分成协议的主要内容
甲方：通辽霍林河坑口发电有限责任公司
乙方：国核自仪系统工程有限公司
（一）研发内容
研发一套自主可控火电DCS系统，实现控制器、交换机、I/O模块、控制软件、上位机、电源模块等全国产化，以及HartAI/AO、Modbus/Profibus现场总线等关键设备全国产化研制；开发基于国产操作系统的DCS内核信息加密技术，研究适用于自主可控DCS的信息安全系统方案验证；搭建一套自主可控火电DCS样机，用于DCS性能验证，同时可作为集团DCS培训平台，支撑电厂培训。
（二）资产约定
1、专利申请
甲乙双方均享有申请专利的权利。当事人一方转让其共有的专利申请权的，另一方享有以同等条件优先受让其共有的专利申请权的权利。
2、专利权取得后的使用和利益分配
基于本项目取得的专利权按出资比例由甲乙双方共同所有，由此产生的收益分配按照附件二《项目收益分成协议》条款执行。
除非甲乙双方另有约定，甲乙双方中的任何一方再专利转让、许可第三方实3施前，必须征求另一方书面同意。由此产生的收益分配按照附件二《项目收益分成协议》条款执行。
（三）项目收益分成约定
1、产品销售收益
在火电自主可控分散控制系统研究与开发项目完成验收且具备作为产品进
行销售的条件下，该项目研制范围内形成的共有产品成果由甲、乙双方按出资比
例（70%:30%）进行收益分成，至投资成本回收后按照（60%:40%）比例分配收益分成。
在收益总额（含：产品销售收益和知识产权收益）达到5976.42万元之前，甲方分享产品销售收益的70%，乙方分享产品销售收益的30%。在收益总额（含：产品销售收益和知识产权收益）超过5976.42万元之后，甲方分享产品销售收益的60%，乙方分享产品销售收益的40%。
2、知识产权收益
本合同由甲、乙双方共同形成的专利、技术秘密、软件著作权等知识产权在
转让、许可第三方实施后，取得的知识产权收益由甲、乙按出资比例（70%:30%）双方共享。
在收益总额（含：产品销售收益和知识产权收益）达到5976.42万元之前，甲方分享知识产权收益的70%，乙方分享知识产权收益的30%。在收益总额（含：产品销售收益和知识产权收益）超过5976.42万元之后，甲方分享知识产权收益的60%，乙方分享知识产权收益的40%。
四、交易的定价政策及定价依据本次与国核自仪系统工程有限公司开展“火电自主可控分散控制系统研究与开发”科研项目研发合作系双方自愿平等协商，根据项目研发实际需要，客观考虑交易双方的实际成本，确定公司为研发项目提供的经费金额，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
4本项目的研究成果可有利支撑电投能源DCS系统自主可控的有序推进，从而
解决“卡脖子”问题。可有利支撑极端情况下火电能源供应安全可靠，切实保障国家能源供给与安全生产。自主可控控制系统样机的研制，对于公司在DCS自主可控、形成公司独有的技术和运用优势、助推公司传统能源领域提质增效、安全可控有着重大意义。
六、公司相关审议程序及意见本次关联交易事项已经由公司2023年第七届董事会第十一次会议以及2023
年第七届监事会第十次会议审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易事项已
获得公司独立董事的事前认可，并发表了同意的独立意见。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司子公司霍林河坑口发电公司参与开展“火电自主可控分散控制系统研究与开发”科研项目暨关联交易的事项，已经公司2023
年第七届董事会第十一次会议以及2023年第七届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，相关审批程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定要求。本次关联交易，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）5（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司子公司通辽霍林河坑口发电有限责任公司参与开展“火电自主可控分散控制系统研究与开发”科研项目暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
钟山张铁柱中信证券股份有限公司年月日
6