奥飞娱乐:董事会议事规则

奥飞娱乐股份有限公司
《董事会议事规则》
修订时间：2023年12月
1目录
第一章总则.................................................3
第二章董事会的组成及职权..........................................3
第三章董事会会议的召集及通知........................................6
第四章董事会的召开和表决程序........................................7
第五章董事会决议和会议记录.........................................9
第六章董事会决议的执行..........................................10
第七章独立董事制度............................................10
第八章附则................................................13
2第一章总则
第一条为完善奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，进一步
明确董事会的职责和权限，确保董事会合法、科学、规范、高效地行使决策权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《奥飞娱乐股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，特制定本议事规则。
第二章董事会的组成及职权
第二条公司董事会是公司的经营决策机构，对股东大会负责，行使法律、法规、规章、公司章程和股东大会赋予的职权。
第三条公司董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。公司董事
会成员中应当有3名独立董事，独立董事中应当至少包括1名会计专业人士。
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
上述期间，应当以公司股东大会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
3第四条公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。董事会制定董事会专门委员会工作细则，明确专门委员会的职责、议事规则、工作程序。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在上市公司
担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
第五条董事会设董事会秘书，负责协助董事长处理董事会日常工作，履行公司
章程和证券交易所上市规则等法规、规章所规定的职责。证券部为董事会常设办事机构，在董事会秘书的领导下开展工作。
第六条公司董事会应当在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和本规则规定的
范围内行使职权。董事会成员共同行使董事会下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因公司章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定因公司章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
4（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）决定董事会专门委员会的设置，聘任或者解聘董事会各专门委员会主任及组成成员；
（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
董事会享有并承担法律、法规、规章、公司章程规定的权利和义务，独立履行对公司、股东、社会公众、监管部门的承诺。
第七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。关联交易事项提交董事会讨论前，独立董事应召开独立董事专门会议审议相关事项。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。除《公司章程》另有规定外，公司股东大会授权董事会有权决定以下事项：
（一）对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项
1、交易涉及的资产总额占最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一
个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝
5对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
上述交易涉及数额达到股东大会审议标准的，还应通过股东大会审议。
（二）除公司章程规定由股东大会审议通过的其他对外担保事项。应由董事会
审议的担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
（三）董事会审批关联交易事项的决策权限按公司《关联交易制度》执行。
（四）董事会可以根据公司实际情况对董事会权限范围内的事项通过董事会决议或董事会议事规则规定的形式具体授权给总经理执行。
（五）如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和证券交易所的规定执行。
第九条董事会会议由董事长召集。董事长由公司董事担任，以公司全体董事过半数选举产生和罢免。
董事会授权董事长长期行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第三章董事会会议的召集及通知
第十条董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面或邮件方式通知全体董事和监事。
第十一条过半数独立董事、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、传真、电话、电子
邮件或其他方式；通知时限为：会议召开至少3日前。如有紧急事由需要尽快召开临时董事会会议的，经全体董事一致同意，可以不受本条款通知方式和通知时限的限制。
6第十三条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或做出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳。独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
第十四条董事会审议的提案涉及应当由总经理办公室、董事会专门委员会、独
立董事专门会议等履行前置程序的，应当按规定履行程序后，再提交董事会会议研究决策。
第四章董事会的召开和表决程序
第十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出的普通决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会作出的特别决议，必须经全体董事的三分之二多数通过。
第十六条监事、总经理、董事会秘书应列席董事会会议，其他高级管理人员可
以根据需要列席董事会会议。董事会可以根据会议审议事项的需要，邀请有关中介机构人员、专家和公司内部人员列席会议提出建议或说明情况。
第十七条涉及重大关联交易，聘任或解聘高级管理人员，公司董事、高级管理
人员薪酬等事项的董事会会议，必须有独立董事参加。如果全体独立董事取得一致意见，可以否决上述事项的有关议案，董事会不得再行作出决议，并应当将独立董事的意见予以公告披露。
第十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
7联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第十九条董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真、电子邮件等通讯方式进行表决的有效表决票，或者董事会后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。
第二十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十二条列入董事会会议议程的各项议案，应经过与会董事的充分讨论后才能付诸表决。在进行表决之前主持人应征询全体董事意见。
第二十三条董事应在恪守国家有关法律、法规及公司章程规定的各项义务的基
础上认真审议各项议案，发表自己的看法和意见，审慎行使表决权。
第二十四条董事会会议在审议议案时应当遵循如下程序规则：
8（一）主持人指定陈述议案人员；
（二）陈述人解释说明议案内容，有关列席人员补充说明；
（三）董事发表意见，要求有关人员进一步解释或提供相关证明。主持人、三
分之一以上的董事联名可以提出修改建议，对正式议案的修改建议视为临时提案，应当按新议案重新审议；
（四）监事会如有不同意见，可以要求董事会予以考虑；
（五）主持人主持表决程序，表决一般采取举手表决方式，分赞同、反对和弃
权三种意见对议案逐项逐次表决；须回避的董事不参与表决，代理人在表决时应分别表明本人和委托人的态度；
（六）议案表决通过后，主持人应对决议事项进行综合概述，并在征求意见后
确定组织实施该项决议的责任人（或单位、部门）和完成期限。
第五章董事会决议和会议记录
第二十五条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成董事会决议。董事会决议经出席会议董事签字后生效，未经法律、法规和《公司章程》规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。
第二十六条董事会会议由董事会秘书或受委托的证券部工作人员做出会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。会议记录和会议有关文件资料作为公司档案保存，保存期限不少于10年。会议记录应记载议事过程和表决结果，会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人及主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点，单独列明独立董事和监事会意见；
（五）每一项决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对、弃权
9的票数和相应董事及代理人姓名）。
董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十七条会议结束时，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议
记录上签名，董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第六章董事会决议的执行
第二十八条董事会做出决议后，属于总经理职责范围内或董事会授权总经理
办理的事项，由总经理组织贯彻实施，并将执行情况定期向董事会作出报告。
第二十九条董事会指定的决议执行责任人（或单位、部门）应确保决议事项准
确、完整、合法的予以落实，并向董事会汇报实施情况。董事会秘书及证券部有权就实施情况进行检查并予以督促。
第三十条董事会秘书应当定期向董事长和全体董事汇报决议执行情况，并建
议董事长或董事会采取有关措施，促使董事会决议得到贯彻落实。
第七章独立董事制度
第三十一条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三十二条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
10（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第三十三条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议），审议需经独立董事专门会议审议的事项。
（一）发生以下事项，应召开独立董事专门会议：
1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
2、向董事会提议召开临时股东大会；
3、提议召开董事会会议；
4、应当披露的关联交易；
5、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
6、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
117、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
（二）独立董事专门会议召开流程：
1、会议召集
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
2、会议通知
独立董事专门会议召开前，至少提前3日以书面通知全体独立董事、董事会秘书。如遇紧急情形，可豁免上述时限要求。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）会议召开形式；
（5）发出通知的日期。
3、会议召开形式
独立董事专门会议采取现场会议、通讯会议、现场与通讯相结合方式召开。
4、会议表决程序
独立董事专门会议应当由全体独立董事过半数出席方可举行。独立董事专门会议采用书面表决方式，一人一票制。
125、会议记录及决议
独立董事专门会议应当制作会议记录，包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席独立董事的姓名；
（3）会议议程；
（4）独立董事发言要点及独立意见；
（5）每一决议事项的表决方式和结果。
与会独立董事应当在会议记录中签字确认。
独立董事专门会议决议包括以下内容：
（1）会议通知发出的时间和方式；召开的日期、地点、方式和召集人的姓名；
（2）会议应到独立董事人数、实到人数；
（3）会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（4）经会议审议并经投票表决的议案的内容及表决情况；
（5）其他应当在决议中说明和记载的事项。
与会独立董事应当在会议决议中签字确认。
（三）公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第八章附则
第三十四条本规则自股东大会批准之日起实施。
13第三十五条本规则由董事会秘书负责组织落实，并协调董事会各专业委员会按本规则执行。本规则未尽事宜或与相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定冲突时，以相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十六条本规则所称“以上”、“内”、“不少于”含本数，“过”，不含本数。
第三十七条本规则由董事会负责解释。
奥飞娱乐股份有限公司董事会
二〇二三年十二月
14