阳光电源:中国国际金融股份有限公司关于阳光电源股份有限公司与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于阳光电源股份有限公司
与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为阳光
电源股份有限公司（以下简称“阳光电源”或“公司”）2021 年度向特定对象发行 A
股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对阳光电源与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述公司于2023年12月6日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第
四次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的议案》，同意公司与合肥仁创三期创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“仁创三期”）及合肥悦零股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“合肥悦零”）共同投资设立合肥创链低碳科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“创链低碳”或“目标公司”）。创链低碳注册资本为10000万元，其中，公司以货币资金出资3000万元，出资占比30%；
仁创三期以货币资金出资6000万元，出资占比60%；合肥悦零以货币资金出资
1000万元，出资占比10%。
公司董事长曹仁贤先生作为有限合伙人持有仁创三期99.9980%的份额；公
司董事兼高级副总裁赵为先生担任合肥悦零执行事务合伙人，公司副总裁兼董事会秘书陆阳先生、原公司副总裁解小勇先生为合肥悦零有限合伙人，根据《深圳
1证券交易所创业板股票上市规则》及相关规定，本次公司与仁创三期、合肥悦零
共同投资设立参股公司事项构成关联交易。该关联交易不存在公司直接或间接向董事、高管提供借款的情形。
公司于2023年12月6日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第
四次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的议案》。
关联董事曹仁贤先生、赵为先生回避表决，公司独立董事已对该议案相关事项进行了事前认可并发表了独立意见。
本次公司与关联方共同投资设立参股公司事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议批准。
二、关联方基本情况
（一）合肥仁创三期创业投资基金合伙企业（有限合伙）
1、合伙企业名称：合肥仁创三期创业投资基金合伙企业（有限合伙）
2、执行事务合伙人：合肥仁发新能投资基金管理有限公司
3、企业类型：有限合伙企业
4、出资额：50000万人民币
5、成立日期：拟设立，尚未领取营业执照
6、合伙期限：拟设立，尚未领取营业执照
7、注册地址：中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区望江西路920号
中安创谷科技园 F8 栋 1120 室
8、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
29、合伙人信息：
合伙人名称身份认缴出资额（万元）出资比例
曹仁贤有限合伙人4999999.998%合肥仁发新能投资基金管
普通合伙人10.002%理有限公司
合计50000100.000%
10、关联关系：公司董事长曹仁贤先生作为有限合伙人持有仁创三期99.998%的份额。
11、最近一年及一期主要财务数据：该合伙企业尚未正式成立，暂无相关财务数据。
12、仁创三期不属于失信被执行人
（二）合肥悦零股权投资合伙企业（有限合伙）
1、合伙企业名称：合肥悦零股权投资合伙企业（有限合伙）
2、执行事务合伙人：赵为
3、企业类型：有限合伙企业
4、出资额：1000万人民币
5、成立日期：拟设立，尚未领取营业执照
6、合伙期限：拟设立，尚未领取营业执照
7、注册地址：中国（安徽）自由贸易试验区合肥片区蜀山经济技术开发区
湖光路自主创新产业基地三期（南区）A 座 208-048、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规禁止或限制的项目）
9、合伙人信息：
合伙人名称身份认缴出资额（万元）出资比例
赵为普通合伙人50050%
王卫军有限合伙人20020%
胡泊有限合伙人10010%
解小勇有限合伙人10010%
3陆阳有限合伙人10010%
合计1000100%
10、关联关系：公司董事兼高级副总裁赵为先生担任合肥悦零执行事务合伙人，副总裁兼董事会秘书陆阳先生、原公司副总裁解小勇先生为合肥悦零有限合伙人，上述人员合计持有合肥悦零70%的份额。
11、最近一年及一期主要财务数据：该合伙企业尚未正式成立，暂无相关财务数据。
12、合肥悦零不属于失信被执行人
因上述合伙企业尚在筹办过程中，以上信息以合伙企业在市场监督管理部门核准登记的信息为准。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：合肥创链低碳科技有限公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、法定代表人：胡泊
4、注册资本：10000万元人民币
5、成立日期：拟设立，尚未领取营业执照
6、合伙期限：拟设立，尚未领取营业执照
7、注册地址：中国（安徽）自由贸易试验区合肥片区蜀山经济技术开发区
湖光路自主创新产业基地三期（南区）A 座 208-01
8、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；生态恢复及生态保护服务；环境保护专用设备销售；新兴能源技术研发；
新能源原动设备销售；在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；节能管理服务；合同能源管理；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；光伏设备及器件销售；资源再生利用技术研发；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；集中式快速充电站：电动汽车充电基础设施运营；企业管
理咨询；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；物联网应用服务；
4物联网技术服务；软件销售；软件开发；工业互联网数据服务；信息系统集成服务；智能输配电及控制设备销售；创业空间服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；科技中介服务；项目策划与公关服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、股权结构：
股东名称认缴出资额（万元）出资比例合肥仁创三期创业投资基金合伙企业（有限
600060%
合伙）
阳光电源股份有限公司300030%
合肥悦零股权投资合伙企业（有限合伙）100010%
合计10000100%以上股东出资的资金来源为其自有或自筹资金。
10、最近一年及一期主要财务数据：该公司尚未正式成立，暂无相关财务数据。
11、创链低碳不属于失信被执行人
因上述有限责任公司尚在筹办过程中，以上信息以有限责任公司在市场监督管理部门核准登记的信息为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易经各方友好协商，以现金形式按股权比例出资设立标的公司，并按照各自出资比例承担相应责任，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，亦不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
五、投资合作协议的主要内容
甲方：阳光电源股份有限公司
乙方：合肥仁创三期创业投资基金合伙企业（有限合伙）
丙方：合肥悦零股权投资合伙企业（有限合伙）
丁方：合肥创链低碳科技有限公司
5（一）目标公司组织形式
创链低碳全部现有股东组成公司股东会。创链低碳董事会由3名董事组成，甲方、乙方及丙方有权各委派1名董事。创链低碳不设监事会，设立监事一名，由甲方委派。
（二）违约赔偿
1、在违反投资合作协议或其他交易文件的情况下，违约方应对由于其违约
所引起的守约一方的全部损失进行赔偿。
2、如果目标公司及各股东方（此时称“违约方”）违反投资合作协议或其作
为签署方的其他本次投资交易文件，包括违反其在该等文件中所作的陈述和保证和/或不履行、未履行、未全面履行和/或未及时履行其在该等文件项下的任何承
诺和/或义务，致使守约方蒙受任何损失，违约方应当就该等损失对守约方作出赔偿，并应当采取相应措施，使守约方免受任何进一步的损害。违反投资合作协议任何条款的违约方应在收到守约方发出书面通知的10个工作日之内，全额支付因其违反投资合作协议而使守约方发生或遭受的一切损失。违约方对前述违约责任承担连带责任。
3、如因目标公司及各股东方违反所适用的法律法规，对目标公司的业务经
营、股权结构或其他方面产生重大不利影响，进而导致未对目标公司的业务经营、股权结构或其他方面产生重大不利影响的其他方遭受损失的，导致上述情形的主体应向其他方全额连带赔偿。
（三）解除和终止
除投资合作协议另有约定外，在下列情况下，投资合作协议可提前解除：
1、各方经协商一致，可以通过书面形式解除本投资合作协议；
2、在目标公司任何股东不再持有目标公司股权时，本投资合作协议相对该股东终止。
（四）适用法律和争议解决
61、本投资合作协议的订立、效力、解释、执行及其项下产生的任何争议的
解决应适用并遵守中国法律。
2、凡因执行本投资合作协议所发生的或与本投资合作协议有关的一切争议，优先协商解决。协商解决不了的情况下，任何一方有权将该争议提交至原告住所地有管辖权的法院。法院判决对各方均有约束力。各方应尽其最大努力使得任何该等法院判决及时得以执行，并就此提供任何必要的协助。在诉讼期间，对于本投资合作协议不涉及争议部分的条款，本投资合作协议各方仍须履行。
六、本次交易的目的和对上市公司的影响
公司本次与关联方共同投资设立参股公司，通过充分整合投资各方的资金、技术、行业经验等优势，与各关联方共同打造零碳技术研发和应用的创新生态平台，专注零碳技术创新与产业化，探索新技术、新业务、新市场和新产品，为公司产业链的扩展提供支持和帮助，有利于进一步提升公司的综合竞争力，并且通过共同出资，有助于降低公司可能存在的经营风险。
本次投资设立参股公司根据公平、公正和公允的原则，协商确定并缴纳出资，资金来源为公司自有资金，并根据各自出资比例承担对应的责任，不会影响公司正常生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、本次交易可能存在的风险
1、创链低碳设立初期在人员配置、业务开拓、运营管理等方面，都需要一
定时间进行建设和完善，因此其设立后能否快速完成各方面工作的顺利推进尚存在一定的不确定性；
2、在未来实际经营中，创链低碳可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。公司将及时关注创链低碳经营管理状况及投资项目的运作情况，督促防范各方面的风险，维护公司及广大股东的利益。
7八、本年年初至披露日与本次交易的各关联方累计已发生的各类关联交易
的总金额
自本年年初至本核查意见披露日，公司与董事长曹仁贤先生直接发生关联交易合计6994.56万元，相关内容详见《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2023-007）、《关于全资子公司合肥阳光电动力科技有限公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的公告》（公告编号：2023-041）、《关于全资子公司阳光智维科技股份有限公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的公告》（公告编号：2023-042）、《关于全资子公司阳光水面光伏科技股份有限公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的公告》（公告编号：2023-098）；间接发生关联交易合计
61620万元，其中，与其控制的关联企业预计2023年发生日常关联交易合计
51620万元，截至本核查意见披露日实际已发生31832.35万元，相关内容详见
《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2023-040）、《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-025）、《关于增加2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-097）。
公司与合肥悦零执行事务合伙人公司董事兼高级副总裁赵为先生所在合伙企业直接发生关联交易1306.80万元，相关内容详见《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2023-007）；间接发生关联交易10000万元，相关内容详见《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2023-040）。
公司与合肥悦零有限合伙人原公司副总裁解小勇先生直接发生关联交易815.10万元，相关内容详见《关于全资子公司阳光智维科技股份有限公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的公告》（公告编号：2023-042）。
公司与合肥悦零有限合伙人公司副总裁兼董事会秘书陆阳先生所在合伙企业直接发生关联交易合计3301.72万元，具体内容详见《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2023-007）、《关于全资子公司合肥阳光电动力科技有限公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的公告》（公告编号：2023-041）、8《关于全资子公司阳光智维科技股份有限公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的公告》（公告编号：2023-042）、《关于全资子公司阳光水面光伏科技股份有限公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的公告》（公告编号：2023-098）。
九、本次事项的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况2023年12月6日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的议案》，同意公司本次与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的事项。关联董事曹仁贤先生、赵为先生回避表决。
（二）监事会审议情况
2023年12月6日，公司召开第五届监事会第四次会议，经审议，监事会认
为：本次与关联方共同投资设立参股公司，旨在通过充分整合投资各方的资金、技术、行业经验等优势，与各关联方共同打造零碳技术研发和应用的创新生态园区，专注零碳技术创新与产业化，为公司产业链的扩展提供支持和帮助，有利于进一步提升公司的综合竞争力。本次交易决策和审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，关联董事均已回避表决，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（三）独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易事项进行了审查及事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：
公司本次与关联方共同投资设立参股公司，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，符合公司战略及业务需要，并履行了必要的审批程序。本次交易构成关联交易，关9联董事均已回避表决。交易各方均以货币出资，遵循了公平、公正、公允的原则，
并根据各自出资比例承担相应的责任，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次与关联方共同投资设立参股公司事项。
十、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司上述与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，且独立董事已发表事前认可意见和同意的独立意见，现阶段已履行了必要的法律审议程序，未来尚需股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
《公司章程》及公司关联交易管理制度等法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。
综上，保荐机构对阳光电源本次与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
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