云鼎科技:监事会关于公司2023年A股限制性股票激励计划相关事项的核查意见

云鼎科技股份有限公司监事会
关于公司 2023年 A 股限制性股票激励计划相关事项的核查意见
云鼎科技股份有限公司（“公司”）监事会依据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法”》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《山东省人民政府办公厅关于推进省属企业上市公司实施股权激励的意见》（鲁政办字[2018]225号）、《山东省国资委关于进一步完善省属企业控股上市公司股权激励的意见》（鲁国资[2021]3号）、
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号）及
《公司章程》等有关规定，对《公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》（“本激励计划”）进行核查，发表核查意见如下：
1.公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施本激励计划的情形，
包括：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2.本激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
1（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员，未包括公司的外部董事（含独立董事）和监事，也未包括单独和合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.本激励计划的拟定、审议程序和内容符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排，解除限售安排（包括授予数量、授予日、授予价格、限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法
律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4.本激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定
具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
5.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划或安排。
6.公司实施本激励计划有利于健全公司中长期激励机制，完善公司价值分配体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司核心骨干队伍的长期稳定，提升公司核心竞争力和可持续发展能力。
综上所述，我们一致同意公司实施本激励计划。
云鼎科技股份有限公司监事会
2023年11月3日
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