胜宏科技:关于向特定对象发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告

证券代码：300476证券简称：胜宏科技公告编号：2023-065
胜宏科技（惠州）股份有限公司
关于向特定对象发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金
永久性补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司拟结项募投项目：支付收购 Pole Star Limited 100%股权部分对价2、剩余募集资金金额及用途：公司拟将剩余募集资金7428.19万元（截至2023年12月8日募集资金理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额，实际金额以资金转出当日的募集资金专户余额为准）用于永久性补充流动资金。
胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日
召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“支付收购 Pole Star Limited 100%股权部分对价”结项，并将募投项目结项后节余募集资金7428.19万元（截至2023年12月8日募集资金理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额，实际金额以资金转出当日的募集资金专户余额为准）用于永久性补充流动资金。公司独立董事、监事会和保荐机构发表了明确同意的意见。本事项尚需提交股东大会审议。
现将相关事宜公告如下：
一、募集资金项目概述
（一）募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意胜宏科技（惠州）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3095号）同意注册，公司2021年 11 月向特定投资者发行人民币普通股（A 股）86095566 股，发行价为 23.23元/股，募集资金总额为人民币 1999999998.18 元，扣除发行费用（包括承销保荐费用、律师费用、会计师费用、验资费用、印花税、发行登记费用等）人民币
14656693.93元，余额为人民币1985343304.25元。本次募集资金已于2021年11月4日到位，资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年11月4日出具天职业字[2021]42581号验资报告。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，以及公司《募集资金管理制度》的规定，本次募集资金已存放于公司开设的募集资金专户管理，公司及子公司南通胜宏科技有限公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
（二）募集资金投资项目的变更情况
公司向特定对象发行股票募集资金原投资项目计划如下：
单位：万元序号项目名称总投资额拟使用募集资金金额
高端多层、高阶 HDI 印制线路板及 IC
1298946.52148534.33
封装基板建设项目
2补充流动资金和偿还银行贷款50000.0050000.00
合计348946.52198534.33
2023年2月13日，公司召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会
第九次会议，审议通过《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，同意终止“高端多层、高阶 HDI 印制线路板及 IC 封装基板建设项目”，终止项目剩余的募集资金将继续存放于募集资金专户中。该事项已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2023年2月14日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-004）。
2023年4月19日，公司召开了第四届董事会第十四次会议决议和第四届监事会第十一次会议决议，审议通过《关于变更部分募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意使用10000万元暂未明确投向的募集资金永久性补充流动资金。该事项已经公司2022年度股东大会审议通过。具体内容详见公司于2023年4月20日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金用于永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2023-028）。
2023年9月28日，公司召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金用于收购 Pole Star Limited
100%股权的议案》，同意将向特定对象发行股票尚未明确投向的募集资金用于
“支付收购 Pole Star Limited100%股权部分对价”。该事项已经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司于2023年9月29日中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分募集资金用于收购 Pole Star Limited 100%股权的公告》（公告编号：2023-046）。
以上变更完成后，募集资金投资项目的具体投资情况如下：
单位：万元变更后拟使用募集资金金序号项目名称额
1 高端多层、高阶 HDI 印制线路板及 IC 封装基板建设项目 18.66
2补充流动资金和偿还银行贷款60000.00
3 支付收购 Pole Star Limited 100%股权部分对价（注） 138515.67
合计198534.33
注：“支付收购 Pole Star Limited 100%股权部分对价”项目使用募集资金及利息实际
金额以支付收购对价当日募集资金专户余额为准，因银行存款结息存在滞后性，支付时可能存在少量利息尚未到账的情形，相关利息将用于补充流动资金。
（三）募集资金的使用情况
截止2023年12月8日，公司募投项目使用募集资金的情况如下：
单位：万元拟使用募集资金金序号项目名称已使用金额额
高端多层、高阶 HDI 印制线路板及 IC
118.6618.66
封装基板建设项目
2补充流动资金和偿还银行贷款60000.0060000.00
支付收购Pole Star Limited 100%股权部
3138515.67138515.67
分对价（注）拟使用募集资金金序号项目名称已使用金额额
合计198534.33198534.33
注：1、截至2023年12月8日已使用募集资金金额不含利息；
2、若将利息计算在内，“支付收购 Pole Star Limited 100%股权部分对价”项目已使用
募集资金及利息的金额为140000.00万元；“补充流动资金和偿还银行贷款”项目已使用
募集资金及利息的金额为60059.02万元。
二、本次拟结项募投项目具体情况
（一）拟结项募投项目的实际投资情况
2023年7月25日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于收购 Pole StarLimited 100%股权的议案》，同意公司以现金收购 Tree House Limited 持有的 Pole Star Limited（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有标的公司 100%股权，并通过标的公司间接持有 MFS Technology (S) Pte Ltd 及其所有子公司（包括 MFS Technology (M) Sdn Bhd、湖南维胜科技电路板有限公司、湖南维胜科技有限公司、益阳维胜科技有限公司和 MFS Technology Europe UG）
100%的股权，前述公司均纳入公司合并报表范围。具体情况详见公司于2023年7月26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购 Pole Star Limited100%股权的公告》（公告编号：2023-036）。
2023年9月28日，公司召开了第四届董事会第十八次会议、公司第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金用于收购 Pole StarLimited 100%股权的议案》，同意将向特定对象发行股票尚未明确投向的募集资金用于“支付收购 Pole Star Limited100%股权部分对价”。该事项已经公司 2023年11月27日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本次拟结项募投项目为“支付收购 Pole Star Limited 100%股权部分对价”项目。截至2023年12月8日，公司已按照《股份购买协议》的约定支付完毕全部收购对价款，其中140000万元系来自公司2021年度向特定对象发行股份募集资金，包括138515.67万元募集资金及1484.33万元利息及理财收益；除140000万元以外的其他部分来源于公司自筹资金。
截至2023年12月8日，公司拟结项募集资金投资项目的实际投资情况如下：
单位：万元拟使用募集资金募集资金专户节余利息项目名称已使用金额金额及理财收益
支付收购 Pole Star Limited 100%股
138515.67138515.677428.19
权部分对价
注：截至2023年12月8日，公司募集资金累计产生利息及理财收益8971.54万元，其中，本次支付收购对价使用1484.33万元，2022年度使用补充流动资金项目拟投资金额的利息净收入59.02万元，目前剩余利息及理财收益7428.19万元。
综上，公司已完成 Pole Star Limited100%股权的收购，截至 2023 年 12 月 8日，募集资金账户节余金额为7428.19万元，系理财收益及利息收入。
（二）该募投项目结项的原因
截止目前，公司已按照《股份购买协议》的约定支付完毕全部的股份转让对价款，且已完成标的公司股权的过户。为了更好地发挥募集资金的效能，提高资金的利用效率，降低公司财务费用，实现公司和股东利益最大化，拟对“支付收购 Pole Star Limited1 00%股权部分对价”的项目进行结项。
三、募投项目结项对公司的影响
为了更合理有效地使用节余募集资金，公司将本项目节余募集资金7428.19万元（截至2023年12月8日募集资金理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额）用于永久补充公司流动资金，有利于提高资金使用效率，使募集资金利用效率最大化，改善公司流动资金状况，降低财务成本，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。公司本次永久性补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、募投项目结项后募集资金使用安排
公司拟对“支付收购 Pole Star Limited1 00%股权部分对价”项目结项，将剩余募集资金7428.19万元（截至2023年12月8日募集资金理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额）用于永久补充流动资金，待剩余募集资金永久补充流动资金后，公司2021年度向特定对象发行股票募集资金将全部使用完毕，公司将及时注销相关募集资金专户。
五、相关审议和审批程序
（一）董事会审议情况2023年12月8日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，董事会一致同意公司将“支付收购 Pole Star Limited 100%股权部分对价”项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。
（二）监事会审议情况2023年12月8日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，监事会认为：
公司本次募投项目结项，是根据项目实际情况做出的审慎决策，目的是为了更有效地使用募集资金为股东创造价值，该决策不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。公司的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定。同意公司将“支付收购 Pole Star Limited 100%股权部分对价”项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次募投项目结项，是根据项目实际情况做出的审慎决策，目的是为了更有效地使用募集资金为股东创造价值，该决策不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。独立董事一致同意本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，除尚需提交公司股东大会审议外，已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。
保荐机构对公司本次向特定对象发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金无异议。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十二次会议决议；
2、第四届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、国信证券股份有限公司关于胜宏科技(惠州)股份有限公司2021年度向特
定对象发行股票部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。
特此公告。
胜宏科技（惠州）股份有限公司董事会
2023年12月9日