深赛格:《深圳赛格股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表

深圳赛格股份有限公司
《股东大会议事规则》修订对照表
根据《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》以及国有资产管理的规
定等法律法规要求，结合实际，深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”）对《股东大会议事规则》的部分条款内容进行修改。具体如下：
序号修订前条款修订后条款
第四条股东大会审议决定的其他事
项：
……
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占本
1新增本条公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元（涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；
……
第四条股东大会审议决定的其他事第四条股东大会审议决定的其他事
项：项：
…………
上述交易事项指：购买或者出售资产、上述交易事项指：购买或者出售资产、
赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究
开发项目的转移、签订许可协议、对外投资与开发项目的转移、签订许可协议、对外
2（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、投资（含委托理财、对子公司投资等）、
非日常经营性租入或者租出资产、签订管理非日常经营性租入或者租出资产、委托或
方面的合同（含委托经营、受托经营等）、者受托管理资产和业务、放弃权利（含放交易所认定的其他交易。弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、……交易所认定的其他交易。
……
第四条股东大会审议决定的其他事第四条股东大会审议决定的其他事
项：项：
…………
公司发生“购买或者出售资产”交易时，公司发生“购买或者出售资产”交易应当以资产总额和成交总额中的较高者作为时，应当以资产总额和成交总额中的较高计算标准，并按交易事项的类型在连续十二者作为计算标准，并按交易事项的类型在个月内累计计算，经累计计算达到最近一期连续十二个月内累计计算，经累计计算超
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经审计总资产30%的，应当进行审计或者评过公司最近一期经审计总资产30%的，应估，并提交股东大会审议，经出席会议的股当进行审计或者评估，提交股东大会审议东所持表决权的三分之二以上通过。并经出席会议的股东所持表决权的三分之……二以上通过。
（二）公司对外提供财务资助事项属于下列……
情形之一的，经董事会审议通过后还应当提（二）公司对外提供财务资助事项属交股东大会审议：于下列情形之一的，经董事会审议通过后
1/6序号修订前条款修订后条款
1.被资助对象最近一期经审计的资产负还应当提交股东大会审议：
债率超过70%；1.被资助对象最近一期财务报表数据
2.单笔财务资助金额或者连续十二个月显示资产负债率超过70%；
累计对外提供财务资助金额超过上市公司最2.单笔财务资助金额或者连续十二个
近一期经审计净资产的10%；月内累计对外提供财务资助金额超过公司
3.交易所或者公司章程规定的其他情最近一期经审计净资产的10%；
形。3.交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
第四条股东大会审议决定的其他事
项：
……公司提供资助对象为公司合并报表范
4新增本条围内且持股比例超过50%的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的
控股股东、实际控制人及其关联人，可以免于适用本项上述规定。
第四条股东大会审议决定的其他事第四条股东大会审议决定的其他事
项：项：
…………
（八）审议本公司及本公司的控股子公（八）审议本公司及本公司的控股子
司与关联人之间发生本条第（一）款所列事公司与关联人之间发生本条第（一）款所
项及购买原材料、燃料、动力、销售产品、列事项及购买原材料、燃料、动力、销售
商品、提供或接受劳务、委托或受托销售、产品、商品、提供或者接受劳务、委托或
关联双方共同投资、其他通过约定可能造成者受托销售、存贷款业务、关联双方共同
5资源或义务转移等关联交易事项（上市公司投资、其他通过约定可能造成资源或义务获赠现金资产和提供担保除外）时，与关联转移等关联交易事项（提供担保除外）时，人发生交易金额在3000万元以上，且占公司与关联人发生交易金额超过3000万元，且最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联占公司最近一期经审计净资产绝对值超过交易的，应当提交股东大会审议，公司还应5%的关联交易，公司还应聘请具有执行证聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中券、期货相关业务资格的中介机构，对交介机构，对交易标的进行评估或审计；易标的进行评估或审计；
…………
第四条股东大会审议决定的其他事
项：
新增本条……6
（十）项目投资绝对金额2亿元以上的投资项目。
……
第五条公司下列对外担保行为，须经股第五条公司下列对外担保行为，须经
东大会审议通过：股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一（一）单笔担保额超过公司最近一期
期经审计净资产10%的担保；经审计净资产10%的担保；
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（二）上市公司及其控股子公司的对外（二）公司及其控股子公司的对外担
担保总额，超过上市公司最近一期经审计净保总额，超过公司最近一期经审计净资产资产50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对（三）公司及控股子公司的对外担保
2/6序号修订前条款修订后条款
象提供的担保；总额，超过公司最近一期经审计总资产的
（四）连续十二个月内担保金额超过公30%以后提供的任何担保；
司最近一期经审计总资产的30%；（四）被担保对象最近一期财务报表
（五）连续十二个月内担保金额超过公数据显示资产负债率超过70%；
司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额（五）最近十二个月内担保金额累计超过5000元；计算超过公司最近一期经审计总资产的
（六）对股东、实际控制人及其关联人30%的担保；
提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联
（七）交易所或者公司章程规定的其他人提供的担保；
担保情形。（七）交易所或者《公司章程》规定股东大会审议前款第（四）项担保事项的其他担保情形。
时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、股东大会审议前款第（五）项担保事实际控制人及其关联人提供的担保议案时，项时，应当经出席会议的股东所持表决权该股东或者受该实际控制人支配的股东，不的三分之二以上通过。股东大会在审议为得参与该项表决，该项表决须经出席股东大股东、实际控制人及其关联人提供的担保会的其他股东所持表决权的半数以上通过。议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第五条公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过：
……
8新增本条公司股东大会审批对外担保事项违反
《公司章程》等相关规定的对外担保审批
权限、审议程序的，公司将依法依规追究责任。
第六条第六条
…………公司在上述期限内不能召开股东大会公司在上述期限内不能召开股东大会9的，应当向深圳证券监管局（以下简称“证的，应当向中国证券监督管理委员会深圳监局”）和深圳证券交易所（以下简称“深监管局（以下简称“证监局”）和深圳证交所”）报告，说明原因并公告。券交易所（以下简称“深交所”）报告，说明原因并公告。
第七条公司召开股东大会，应当聘请第七条公司召开股东大会，应当聘
律师对以下问题出具法律意见并公告：请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否
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合法律、行政法规、《公司章程》和本规则符合法律、行政法规、《公司章程》等规的规定；定；
…………
第十条第十条
…………
董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东大会的，将
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作出董事会决议后的五日内发出召开股东大在作出董事会决议后的五日内发出召开股
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得东大会的通知，通知中对原请求的变更，监事会的同意。应征得监事会的同意。
3/6序号修订前条款修订后条款
…………
第十二条监事会或股东决定自行召第十二条监事会或股东决定自行
集股东大会的，应当书面通知董事会，同时召集股东大会的，应当书面通知董事会，向证监局和深交所备案。同时向深交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持
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比例不得低于10%。股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通监事会和召集股东应在发出股东大会
知及发布股东大会决议公告时，向证监局和通知及发布股东大会决议公告时，向深交深交所提交有关证明材料。所提交有关证明材料。
第十三条对于监事会或股东自行召第十三条对于监事会或股东自行
集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配召集的股东大会，董事会和董事会秘书应合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。予配合。董事会应当提供股权登记日的股董事会未提供股东名册的，召集人可以持召东名册。董事会未提供股东名册的，召集
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集股东大会通知的相关公告，向证券登记结人可以持召集股东大会通知的相关公告，算有限公司深圳分公司申请获取。召集人所向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以获取的股东名册不得用于除召开股东大会外的其他用途。以外的其他用途。
第十九条第十九条
…………
14股东大会采用网络或其他方式的，应当公司应当在股东大会通知中明确载明
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式网络或其他方式的表决时间及表决程序。
的表决时间及表决程序。
第三十四条召集人和律师应当依据证第三十四条召集人和律师应当依据券登记结算有限公司深圳分公司提供的股东证券登记结算机构提供的股东名册共同对
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并股东资格的合法性进行验证，并登记股东
15登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权姓名（或名称）及其所持有表决权的股份的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议数。在会议主持人宣布现场出席会议的股的股东和代理人人数及所持有表决权的股份东和代理人人数及所持有表决权的股份总
总数之前，会议登记应当终止。数之前，会议登记应当终止。
第四十五条第四十五条
…………股东大会对关联交易事项作出的决议必股东大会对关联交易事项作出的决议须经出席股东大会的非关联股东所持表决权必须经出席股东大会的非关联股东所持表
的二分之一以上通过，方为有效。但是，该决权的过半数通过，方为有效。但是，该
16关联交易事项涉及本规则第六十二条规定的关联交易事项涉及本规则第六十二条规定事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的事项时，股东大会决议必须经出席股东的非关联股东所持表决权的三分之二以上通大会的非关联股东所持表决权的三分之二过方为有效。股东大会决议中应当充分说明以上通过方为有效。股东大会决议中应当非关联股东的表决情况。充分说明非关联股东的表决情况。
…………
第四十七条第四十七条
…………17股东大会审议以下影响中小投资者（即股东大会审议以下影响中小投资者除单独或者合计持有公司5%以上股份的股（即除单独或者合计持有公司5%以上股东以外的投资者）利益的重大事项时，对中份的股东以外的投资者）利益的重大事项
4/6序号修订前条款修订后条款
小投资者的表决应当单独计票，且单独计票时，对中小投资者的表决应当单独计票，结果应当及时公开披露：且单独计票结果应当及时公开披露：
（一）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换非由职工代表担任董事，决定有关董事的报酬事项；的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议利润分配具体方案；（二）审议利润分配具体方案；
（三）公司符合现金分红条件但董事会（三）公司符合现金分红条件但董事未作出现金利润分配预案或以现金方式分配会未作出现金利润分配预案或以现金方式的利润少于当年实现的可供分配利润的分配的利润少于当年实现的可供分配利润
10%；的10%；
（四）审议修改利润分配政策；（四）审议修改利润分配政策；
（五）审议公司与关联人达成的交易（公（五）审议应当披露的关联交易；
司获赠现金资产和提供担保除外）金额在（六）审议公司及相关方变更或者豁
3000万元以上，且占公司最近一期经审计净免承诺的方案；
资产绝对值5%以上的关联交易；（七）审议本规则第五条规定的公司
（六）审议本规则第五条规定的公司对对外担保行为；
外担保行为；（八）审议批准变更募集资金用途事
（七）审议批准变更募集资金用途事项；项；
（八）审议重大资产重组方案、股权激（九）审议重大资产重组方案、股权励计划；激励计划；
（九）审议有关法律、行政法规、部门（十）审议有关法律、行政法规、部
规章、规范性文件及《公司章程》规定的应门规章、规范性文件及《公司章程》规定对中小投资者的表决单独计票的其他事项。的应对中小投资者的表决单独计票的其他公司持有自己的股份没有表决权，且该事项。
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股公司持有的本公司股份没有表决权，份总数。且该部分股份不计入出席股东大会有表决董事会、独立董事和符合有关条件的股权的股份总数。
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应公司董事会、独立董事、持有1%以上当向被征集人充分披露具体投票意向等信有表决权股份的股东或者依照法律、行政息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股法规或者中国证券监督管理委员会的规定东投票权。公司不得对征集投票权提出最低设立的投资者保护机构可以公开征集股东持股比例限制。投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十七条
……股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规
18新增本条定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
……
第四十九条
19新增本条……
股东大会以累积投票方式选举董事
5/6序号修订前条款修订后条款的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第五十八条第五十八条
…………
股东大会作出普通决议，应当由出席股股东大会作出普通决议，应当由出席
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东大会股东（包括股东代理人）所持有表决股东大会股东（包括股东代理人）所持有权的股份的二分之一以上同意通过；表决权的股份的过半数同意通过；
…………
第六十一条下列事项由股东大会以特第六十一条下列事项由股东大会以
别决议通过：特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资
（二）公司的分立、合并、解散和清本；
算；（二）公司的分立、分拆、合并、
（三）《公司章程》的修改；解散和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大（三）《公司章程》的修改；
资产或者担保金额超过公司最近一期经审计（四）公司在一年内购买、出售重
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总资产30%的；大资产或者担保金额超过公司最近一期经
（五）股权激励计划；审计总资产30%的；
（六）法律、行政法规或《公司章程》（五）股权激励计划；
规定的，以及股东大会以普通决议认定会对（六）调整或变更利润分配政策；
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过（七）法律、行政法规或《公司章的其他事项。程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十条召集人应当保证会议记录第七十条出席会议的董事、监事、内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议人应当在会议记录上签名，并保证会议记
22主持人应当在会议记录上签名。会议记录应录内容真实、准确和完整。会议记录应当
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其它方式表决情况的有效资料托书、网络及其它方式表决情况的有效资
一并保存，保存期限为十年。料一并保存，保存期限为十年。
除上述修订，《股东大会议事规则》其他条款内容不变。
附件：《股东大会议事规则》修订稿深圳赛格股份有限公司
2023年12月9日