云南能投:云南能源投资股份有限公司关联交易管理制度（2023年12月修订）

云南能源投资股份有限公司
关联交易管理制度
第一章总则
第一条为充分保障中小股东的利益，保证云南能源投资股份有限公司（以下简称本公司）
关联交易的公允性，确保本公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《云南能源投资股份有限公司章程》等有关规定，特制定《云南能源投资股份有限公司关联交易管理制度》。
第二章关联方认定标准
第二条本公司关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人：
1.直接或间接地控制本公司的法人或其他组织；
2.由前项所述法人或者其他组织直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或
其他组织；
3.由本公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
4.持有本公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人。
（二）本公司的关联自然人是指：
1.直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人；
2.本公司董事、监事及高级管理人员；
3.直接或者间接地控制本公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
4.本款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条第一款、第二款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为本公司的关联人。
中国证监会、深圳证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则，认定其他与本公司有特殊关系、可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为本公司的关联人。
第三条本公司与第二条第（一）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控
制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由本公司做好登记管理工作。本公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。
第三章关联交易的范围
第四条关联交易指本公司或本公司控股子公司与本公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
第五条本公司关联交易包括但不限于：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.1条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；（四）提供或接受劳务；
（五）委托或受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第六条关联交易的定价政策，根据国家有关关联交易定价的规定，主要有以下原则：
（一）交易事项实行政府定价的，应当直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，应当在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联
人的第三方发生非关联交易的价格确定；
（五）交易事项既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可
以按照合理成本费用加合理利润、资产评估结果等作为定价依据。
第四章关联交易的决策程序
第七条本公司关联交易以交易对本公司财务状况和经营成果的影响程度来确定决策程序。
第八条关联交易决策权限：
（一）股东大会：除《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.13外，公司拟与关联人达成
的关联交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值的5%以上的，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并在董事会审议通过后将该交易提交股东大会审议。
本制度第五条（2）至（6）所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的；与关联人
等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例可以不进行审计或评估。
（二）董事会：公司拟与关联法人达成的关联交易金额在300万元以上且占公司最近一期
经审计净资产值的0.5%以上或公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的，由公司董事会作出决议批准。
（三）总经理：公司拟与关联法人达成的关联交易总额低于300万元或低于公司最近一期
经审计净资产值的0.5%或公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的，由公司总经理批准。
（四）独立董事：应当披露的关联交易应经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专业意见，作为其判断的依据。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本条第1-3款规定：（1）与同一关联人进行的交易；（2）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
前述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本条第1-3款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第九条公司与关联人进行本制度第五条第（2）项至第（6）项所列的与日常经营相关的关
联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并根据协议涉及的
交易金额分别适用本制度第八条第1-3款的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体
交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行
过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当根据新修订或者续签的日常关联交易协议涉及的交易金额分别适用本制
度第八条第1-3款的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议
而难以按照本条第（1）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第八条第1-3款的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内
的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度第八条第1-3款的规定及时提交董事会或者股东大会审议并披露。
（四）公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本条规定重新履行审议程序及披露义务。
（五）日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定
方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本条1-4项规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第十条本公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
本公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
本公司不得为本制度第二条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由本公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
本公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第八条第1-3款的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十一条董事会应对本公司内部关联交易建立严格的审查和决策程序，并依据相关法律、法规、规范文件及公司章程等请独立董事对关联交易发表意见。
（一）本公司董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应在董事会会议召开之前向本公司董事会说明其有关联关系的性质和程度；
（二）本公司董事会在审议关联交易时，会议主持人应当明确宣布有关联关系的董事，并
解释和说明该董事与关联交易事项的关联关系；（三）会议主持人宣布的关联董事应当回避表决该关联交易事项，该董事亦不应当计入表决该事项时的有效董事人数。由非关联董事对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联董事的过半数通过；关联董事未就关联事项按上
述程序进行关联信息披露或回避表决的，股东可以自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销有关该关联事项的决议。董事会在讨论关联交易决策时，由总经理班子向董事会汇报该关联交易的情况，并提交关于关联交易的情况报告；董事会在审议本公司内部关联交易时，与会的非关联董事必须充分发表意见，做到集体决策和科学决策；
（五）本公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，本公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1.交易对方；
2.在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直
接或间接控制的法人或者其他组织任职；
3.拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4.交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
5.交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
6.中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
（六）股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使
表决权：
1.交易对方；
2.拥有交易对方直接或间接控制权的；
3.被交易对方直接或间接控制的；
4.与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
5.在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）或者该
交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职的；
6.交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
7.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决
权受到限制或者影响的；
8.中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成本公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十二条股东大会应对本公司的关联交易，建立严格的审查和决策程序。可以聘请中介机构，以独立第三方身份发表关联交易的意见。
（一）股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，该关联股东应当在股东大会会议召开前向本公司董事会披露其有关联关系的性质和程度；
（二）股东大会在审议有关关联交易时，会议主持人应明确宣布有关联关系的股东，并解释和说明该股东与关联交易事项的关联关系；
（三）会议主持人宣布关联股东回避表决，该股东持有的表决权股份数不应当计入有效表决权股份数。由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东持有的有效表决权股份数过半数通过。关联
股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避表决的，股东可以自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销有关该关联事项的决议。如有特殊情况关联股东无法回避表决时，公司在征得有权部门的同意后，可以按正常程序表决，并对该决议事项作出详细说明。
第十三条本公司监事会有权对关联交易的披露、审议、表决、履行情况进行监督。
第十四条本公司监事会有权对关联交易价格、关联交易的定价政策及其他事项的公允性发
表专项意见，并将该等情况向股东大会专项报告或通过在监事会年度工作报告中专门说明的方式向股东大会报告。
第十五条关联交易的变更、终止与解除亦应当履行本制度规定的程序。
第十六条公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务
以及履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度规定提交股东大会审议：
（1）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（2）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（3）关联交易定价由国家规定；
（4）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第十七条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）本公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第二条第二款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第五章其他事项
第十八条本制度所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数。
第十九条本制度自本公司股东大会批准后生效实施，修改时亦同。
第二十条本制度由本公司董事会负责解释。