联得装备:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300545证券简称：联得装备公告编号：2023-080
深圳市联得自动化装备股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市联得自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日召开了第
四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订的议案》。根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律法规的要求
并结合公司实际业务发展，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订内容对照如下：
原章程条款修改后条款
第四十一条股东大会是公司的权力机第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或（九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十）修改本章程及其附件；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项的财务资助事项；事项的财务资助事项；
（十三）公司发生的购买或出售资产（不（十三）公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财，委托贷关的资产）、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资等，款，对子公司、合营企业、联营企业投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、资产抵赠现金资产除外）、债权或债务重组、资产抵
押、委托理财、签订委托或许可协议等交易行押、委托理财、签订委托或许可协议等交易行为，达到以下标准之一的，应当经董事会审议为，达到以下标准之一的，应当经董事会审议通过后报股东大会批准：通过后报股东大会批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的50％以上的事项，该交易涉及经审计总资产的50％以上的事项，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；其中，连续12个月内购买、高者作为计算数据；其中，连续12个月内购买、出售重大资产达到或超过公司最近一期经审出售重大资产达到或超过公司最近一期经审
计总资产30％的事项，应当由董事会作出决计总资产30％的事项，应当由董事会作出决议，提请股东大会以特别决议审议通过；议，提请股东大会以特别决议审议通过；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计2、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；过5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过
500万元；500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计5、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。其绝对值计算。
公司在12个月内发生的交易标的相关的公司在12个月内发生的交易标的相关的
同类交易，应当采用累计计算的原则适用以上同类交易，应当采用累计计算的原则适用以上规定。已按照上述规定履行相关义务的，不再规定。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。纳入相关的累计计算范围。
（十四）审议批准变更募集资金用途事（十四）审议批准变更募集资金用途事项；项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；划；
（十六）审议批准公司章程第二十四条第（十六）审议批准公司章程第二十四条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份事项；股份事项；
（十七）公司年度股东大会可以授权董事（十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民会决定向特定对象发行融资总额不超过人民
币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。项。
第四十五条本公司召开股东大会的地点第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或通知中确定的地点。为：公司住所地或股东大会会议召集人确定的
股东大会将设置会场，以现场会议形式召地点。
开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东股东大会将设置会场，以现场会议形式召参加。股东大会通知发出后，无正当理由的，开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变参加。股东大会通知发出后，无正当理由的，更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变日前发布通知并说明具体原因。公司还将提供更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易网络投票的方式为股东参加股东大会提供便日前发布通知并说明具体原因。公司还将提供利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为网络投票的方式为股东参加股东大会提供便出席。利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条独立董事有权向董事会提议第四十七条独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时召开临时股东大会。独立董事行使该职权的，股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根出同意或不同意召开临时股东大会的书面反据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提馈意见。议后10日内提出同意或不同意召开临时股东董事会同意召开临时股东大会的，将在作大会的书面反馈意见。
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会同意召开临时股东大会的，将在作通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的说明理由并公告。通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3％以上股监事会以及单独或者合并持有公司3％以上股
份的股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3％以上股份的股股东提出股东大会临时提案的，不得存在东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案下列任一情形：
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后（一）提出提案的股东不符合持股比例等
2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案主体资格要求；的内容。（二）超出提案规定时限；
除前款规定的情形外，召集人在发出股东（三）提案不属于股东大会职权范围；
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已（四）提案没有明确议题或具体决议事列明的提案或增加新的提案。项；
股东大会通知中未列明或不符合本章程（五）提案内容违反法律法规、深交所有
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表关规定；
决并作出决议。（六）提案内容不符合《公司章程》的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司百分之三以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并应当将提案函（内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《股东大会规则》《创业板规范运作》、深交所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。）、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充，更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第九十五条公司董事为自然人，有下列第九十五条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处（六）被中国证监会处采取不得担任上市罚，期限未满的；公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁
（七）最近3年内受到中国证券监督管理入措施，期限尚未届满的；部门行政处罚；（七）法律、行政法规或部门规章规定的
（八）最近3年内受到证券交易所公开谴其他内容。
责或3次以上通报批评；违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
（九）被证券交易所公开认定为不适合担委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
任上市公司董事；情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或内解除其职务。
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未相关董事应当停止履职但未停止履职或有明确结论意见；者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议
（十一）法律、行政法规或部门规章规定及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投的其他内容。票的，其投票无效且部计入出席人数。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条董事由股东大会选举或者更第九十六条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。务。董事任期三年，任期届满可连选连任。但董事任期从就任之日起计算，至本届董事独立董事连续任职不得超过六年。
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改董事任期从就任之日起计算，至本届董事选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依会任期届满时为止。董事任期届满未及时改照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依履行董事职务。照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，董事可以由经理或者其他高级管理人员履行董事职务。
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务董事可以由经理或者其他高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务超过公司董事总数的1/2。的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得公司不设置职工代表担任的董事。超过公司董事总数的1/2。
公司不设置职工代表担任的董事。
第一百条董事可以在任期届满以前提出第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法董事提出辞职的、因独立董事辞职或者被
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董解除职务导致董事会或者其专门委员会中独事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本立董事所占的比例不符合法律法规或者本章
章程规定，履行董事职务。程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告的，公司应当在前述事实发生之日起60日内完送达董事会时生效。成补选。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数、因独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百二十四条公司董事会下可设审计第一百二十四条公司董事会设立审计委
委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核
核委员会等专门委员会；委员会成员全部由董委员会等专门委员会，董事会制定各专门委员事组成，且应为单数，并不得少于三名。审计会的工作细则。各专门委员会对董事会负责，委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员各专门委员会的提案应当提交董事会审查决
中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专意见，专门委员会履行职责的有关费用由上市业人士。公司承担。
审计委员会成员由三名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会应至少每季度召开一次定期会议。公司审计委员会召集人或二名以上（含二名）委员联名可要求召开审计委员会临时会议。审计委员会应有三分之二以上的委员出席方可举行。
战略委员会成员由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任，负责主持委员会工作。战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对须经董事会批准的重大资本运
作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数。提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持提名委员会工作。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
除了上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市联得自动化装备股份有限公司章程》。
本次修改公司章程需提请公司股东大会审议通过后正式生效。
特此公告。
深圳市联得自动化装备股份有限公司董事会
2023年12月8日