湘财股份:湘财股份关于增加注册资本暨修订《公司章程》的公告

证券代码：600095证券简称：湘财股份公告编号：临2023-080
湘财股份有限公司
关于增加注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
湘财股份有限公司（简称“公司”）于2023年12月8日召开第九届董事会
第三十六次会议，审议通过了《关于修订的议案》。为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，结合证监会最新修订的《上市公司独立董事管理办法》，同时，鉴于公司2021年股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期部分激励对象已行权，致使公司注册资本及股本总数增加，公司拟对《湘财股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）进行修订。本次会议符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。具体修订内容如下：
修订前修订后
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
2859148411元。2859187743元。
第十条本公司章程自生效之日起，第十条本章程自生效之日起，即成
即成为规范公司的组织与行为、公司为规范公司的组织与行为、公司与股
与股东、股东与股东之间权利义务关东、股东与股东之间权利义务关系的
系的具有法律约束力的文件对公司、具有法律约束力的文件对公司、股
股东、董事、监事、高级管理人员具东、董事、监事、高级管理人员具有
有法律约束力的文件。依据本章程，法律约束力的文件。依据本章程，股股东可以起诉股东，股东可以起诉公东可以起诉股东，股东可以起诉公司司董事、监事、总裁和其他高级管理董事、监事、总裁和其他高级管理人人员，股东可以起诉公司，公司可以员，股东可以起诉公司，公司可以起起诉股东、董事、监事、总裁和其他诉股东、董事、监事、总裁和其他高高级管理人员。级管理人员。
第十七条公司股份在中国证券登记第十七条公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存结算有限责任公司上海分公司（以下管。简称“证券登记机构”）集中存管。
第十九条公司的股份总数为第十九条公司的股份总数为
2859148411股，公司的股本结构2859187743股，公司的股本结构
为：普通股2859148411股。为：普通股2859187743股。
1第二十三条公司不得收购本公司股第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司（二）与持有本公司股票的其他公司合并；合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司（四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行（五）将股份用于转换公司发行的可的可转换为股票的公司债券；转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股（六）公司为维护公司价值及股东权东权益所必需。益所必需。
第二十四条公司收购本公司股份，第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因第二十三条第（三）项、第（五）公司因第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过竞价的集中交易司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。方式进行。
第四十一条公司下列对外担保行第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及其控股子公司的对外担（一）公司及其控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产保总额超过最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保；的50%以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；的30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续12个月内累（三）按照担保金额连续12个月内累
计计算原则，超过公司最近一期经审计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期（五）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产10%的担保；经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。方提供的担保。
公司对外担保的审批权限、审议
程序和违反审批权限、审议程序的责
任追究参照公司《对外担保管理制度》执行。
2第四十三条有下列情形之一的，公第四十三条有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起2个月以内召开司在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东大会：临时股东大会：
（一）董事人数不足7人时；（一）董事人数不足《公司法》规定
（二）公司未弥补的亏损达实收股本人数或者本章程所定人数的2/3时；
总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本
（三）单独或者合计持有公司10%以上总额1/3时；
股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上
（四）董事会认为必要时；股份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或（五）监事会提议召开时；
本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条独立董事有权向董事会第四十六条独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事提议召开临时股东大会，但应当经全要求召开临时股东大会的提议，董事体独立董事过半数同意。对独立董事会应当根据法律、行政法规和本章程要求召开临时股东大会的提议，董事的规定，在收到提议后10日内提出同会应当根据法律、行政法规和本章程意或不同意召开临时股东大会的书面的规定，在收到提议后10日内提出同反馈意见。意或不同意召开临时股东大会的书面董事会同意召开临时股东大会反馈意见。
的，将在作出董事会决议后的5日内董事会同意召开临时股东大会发出召开股东大会的通知；董事会不的，将在作出董事会决议后的5日内同意召开临时股东大会的，将说明理发出召开股东大会的通知；董事会不由并公告。同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条监事会或股东决定自行第四十九条监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机同时向证券交易所备案。
构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条股东大会的通知包括以第五十五条股东大会的通知包括以
下内容：下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东大会股东的股权
3登记日和参会登记时间；登记日和参会登记时间；
（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码；码；
（六）网络或其他方式的表决时间及（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式召开的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十五条召集人和公司聘请的律第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股师将依据证券登记机构提供的股东名东名册共同对股东资格的合法性进行册共同对股东资格的合法性进行验验证，并登记股东姓名（或名称）及证，并登记股东姓名（或名称）及其其所持有表决权的股份数。在会议主所持有表决权的股份数。在会议主持持人宣布现场出席会议的股东和代理人宣布现场出席会议的股东和代理人人人数及所持有表决权的股份总数之人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。前，会议登记应当终止。
第七十八条股东（包括股东代理人）第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的二款规定的，该超过规定比例部分的
4股份在买入后的三十六个月内不得行股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东大会有使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者国务院证券依照法律、行政法规或者中国证监会监督管理机构的规定设立的投资者保的规定设立的投资者保护机构可以作
护机构（以下简称投资者保护机构），为征集人，自行或者委托证券公司、可以作为征集人，自行或者委托证券证券服务机构，公开请求公司股东委公司、证券服务机构，公开请求上市托其代为出席股东大会，并代为行使公司股东委托其代为出席股东大会，提案权、表决权等股东权利。征集股并代为行使提案权、表决权等股东权东投票权应当向被征集人充分披露具利。征集股东投票权应当向被征集人体投票意向等信息。禁止以有偿或者充分披露具体投票意向等信息。禁止变相有偿的方式征集股东投票权。除以有偿或者变相有偿的方式征集股东法定条件外，公司不得对征集投票权投票权。除法定条件外，公司不得对提出最低持股比例限制。
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条董事、监事候选人名单以第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决董事、监事提名的方式和程序如下：
时，应该实行累积投票制。（一）公司非独立董事候选人由董事股东大会表决实行累积投票制应执行会、单独或者合并持有公司有表决权
以下原则：股份总数3%以上股份的股东向董事
（一）实行累积投票时，会议主持人会提出，由董事会以提案方式提交股应当于表决前向到会的股东和股东代东大会选举；
理人宣布对董事、监事的选举实行累（二）公司独立董事候选人由董事会、积投票，并告知累积投票时表决票数监事会、单独或者合并持有公司有表的计算方法和选举规则。董事会、监决权股份总数1%以上股份的股东向董事会应当根据股东大会议程，事先准事会提出，由董事会以提案方式提交备专门的累积投票的选票。该选票除股东大会选举。提名人不得提名与其与其他选票相同部分外，还应当明确存在利害关系的人员或者有其他可能标明是董事、监事选举累积投票选票影响独立履职情形的关系密切人员作的字样，并应当标明会议名称、董事为独立董事候选人。依法设立的投资或监事候选人姓名、股东名称或姓名、者保护机构可以公开请求股东委托其
股东代理人姓名、所持股份数、累积代为行使提名独立董事的权利；
投票时的表决票数、投票时间。（三）公司监事候选人中由股东代表
（二）累积表决票数计算办法。每一担任的，由单独或者合并持有公司有
股东的投票权总数等于该股东所持有表决权股份总数3%以上股份的股东或
的股份数与应当选董事、监事人数的监事会提出，由监事会以提案的方式乘积，每位股东以各自拥有的投票权提交股东大会选举；
享有相应的表决权。（四）公司监事候选人中由职工代表
（三）累积投票制选举规则。担任的，经职工代表大会、职工大会
1、每位股东所投的董事、监事选票数或者其他形式民主选举产生后，直接
不得超过其拥有董事、监事选票数的进入监事会；
5最高限额。在执行累积投票时，投票（五）提名人应向董事会提供其提出
股东必须在一张选票上注明其所选举的董事或监事候选人简历和基本情
的所有董事、监事，并在其选举的每况，董事会应在股东大会召开前向股名董事、监事后表明其使用的投票权东公告董事或监事候选人的简历和基数。如果选票上该股东使用的投票总本情况；独立董事的提名人在提名前数超过该股东所合法拥有的投票数，应当征得被提名人的同意，并应当充则该选票无效；如果选票上该股东使分了解被提名人的职业、学历、职称、
用的投票总数不超过该股东所合法拥详细的工作经历、全部兼职、有无重
有的投票数，则该选票有效；大失信等不良记录等情况，并对其符
2、董事、监事候选人根据得票多少的合独立性和担任独立董事的其他条件
顺序来确定最后的当选人，但每一位发表意见；
当选董事、监事的得票必须超过出席（六）董事或监事候选人应在股东大
股东大会所持表决权的半数；会召开之前作出书面承诺，同意接受
3、对得票相同的董事、监事候选人，提名，承诺公开披露的董事或监事候
若同时当选超出董事、监事应选人数，选人的资料真实、完整并保证当选后需重新按累积投票选举方式对上述董切实履行董事或监事职责；被提名的
事、监事候选人进行再次投票选举；独立董事应当就其符合独立性和担任
4、若一次累积投票未选出本章程规定独立董事的其他条件作出公开声明。
的董事、监事人数，对不够票数的董股东大会就选举董事、监事进行表决事、监事候选人进行再次投票，仍不时，应该实行累积投票制。
够者，由公司下次股东大会补选；股东大会表决实行累积投票制应执行
5、公司非独立董事和独立董事的选举以下原则：
实行分开投票，分别计算。（一）实行累积投票时，会议主持人前款所称累积投票制是指股东大会选应当于表决前向到会的股东和股东代
举董事或者监事时，每一股份拥有与理人宣布对董事、监事的选举实行累应选董事或者监事人数相同的表决积投票，并告知累积投票时表决票数权，股东拥有的表决权可以集中使用。的计算方法和选举规则。董事会、监董事会应当向股东公告候选董事、监事会应当根据股东大会议程，事先准事的简历和基本情况。备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事、监事选举累积投票选票的字样，并应当标明会议名称、董事或监事候选人姓名、股东名称或姓名、
股东代理人姓名、所持股份数、累积
投票时的表决票数、投票时间。
（二）累积表决票数计算办法。每一股东的投票权总数等于该股东所持有
的股份数与应当选董事、监事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权。
（三）累积投票制选举规则。
1、每位股东所投的董事、监事选票数
不得超过其拥有董事、监事选票数的最高限额。在执行累积投票时，投票
6股东必须在一张选票上注明其所选举
的所有董事、监事，并在其选举的每名董事、监事后表明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票总数不超过该股东所合法拥
有的投票数，则该选票有效；
2、董事、监事候选人根据得票多少的
顺序来确定最后的当选人，但每一位当选董事、监事的得票必须超过出席股东大会所持表决权的半数；
3、对得票相同的董事、监事候选人，
若同时当选超出董事、监事应选人数，需重新按累积投票选举方式对上述董
事、监事候选人进行再次投票选举；
4、若一次累积投票未选出本章程规定
的董事、监事人数，对不够票数的董事、监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选；
5、公司非独立董事和独立董事的选举
实行分开投票，分别计算。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十七条股东大会现场结束时间第八十七条股东大会现场结束时间
不得早于网络或其他方式，会议主持不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通果，并根据表决结果宣布提案是否通过。过。
在正式公布表决结果前，股东大在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的上市公司、计票人、监票人、主及的公司、计票人、监票人、主要股
要股东、网络服务方等相关各方对表东、网络服务方等相关各方对表决情决情况均负有保密义务。况均负有保密义务。
第八十八条出席股东大会的股东，第八十八条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交机构作为内地与香港股票市场交易互
易互联互通机制股票的名义持有人，联互通机制股票的名义持有人，按照按照实际持有人意思表示进行申报的实际持有人意思表示进行申报的除
7除外。外。
未填、错填、字迹无法辨认的表未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票人放决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。果应计为“弃权”。
第九十四条公司董事为自然人，有第九十四条公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：
（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁（六）被中国证监会采取不得担任上入处罚，期限未满的；市公司董事、监事、高级管理人员的
（七）法律、行政法规或部门规章规证券市场禁入措施，期限未满的；
定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适违反本条规定选举、委派董事的，该合担任上市公司董事、监事、高级管选举、委派或者聘任无效。董事在任理人员，期限尚未届满；
职期间出现本条情形的，公司解除其（八）法律、行政法规或部门规章规职务。定的其他内容。
违反本条第一款第（一）项至第
（六）项规定选举、委派董事的，该
选举、委派无效。董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）项情形或者独立董事出现不符合独立
性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按照相应规定解除其职务。董事在任职期间出现本条第一款第（七）项和第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。
8相关董事应当停止履职但未停止
履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第九十五条董事由股东大会选举或第九十五条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可更换，并可在任期届满前由股东大会连选连任。董事在任期届满以前，股解除其职务。董事任期3年，任期届东大会不能无故解除其职务。满可连选连任，但是独立董事连续任董事任期从就任之日起计算，至职不得超过6年。
本届董事会任期届满时为止。董事任董事任期从就任之日起计算，至期届满未及时改选，在改选出的董事本届董事会任期届满时为止。董事任就任前，原董事仍应当依照法律、行期届满未及时改选，在改选出的董事政法规、部门规章和本章程的规定，就任前，原董事仍应当依照法律、行履行董事职务。政法规、部门规章和本章程的规定，董事可以由总裁或者其他高级管履行董事职务。
理人员兼任，但兼任总裁或者其他高董事可以由总裁或者其他高级管级管理人员职务的董事以及由职工代理人员兼任，但兼任总裁或者其他高表担任的董事，总计不得超过公司董级管理人员职务的董事以及由职工代事总数的1/2。表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百条董事辞职生效或者任期届第一百条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务在本章程规定的辞职或届满其他义务在本章程规定的辞职生效或后半年期限内仍然有效。任期届满后半年期限内仍然有效。
第一百零六条董事会行使下列职第一百零六条董事会行使下列职
权：权：
（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公（七）拟订公司重大收购、收购本公
9司股票或者合并、分立、解散及变更司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；公司形式的方案；
（八）决定因第二十三条第（三）、（八）决定因第二十三条第（三）、
（五）、（六）项情形收购本公司股（五）、（六）项情形收购本公司股份的事份的事项；项；
（九）在股东大会授权范围内，决定（九）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等事项；联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
裁的提名，决定聘任或者解聘公司副裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；检查总裁的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战
略委员会、提名委员会与薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人由独立董事中会计专业人士担任。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
公司审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。
公司董事会审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
10后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
公司董事会战略委员会主要职责权限
如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准
的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
公司董事会提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
公司董事会薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
11所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百零九条公司对交易行为建立第一百零九条公司对交易行为建立
严格的审查和决策程序，重大投资项严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报董事会或股东大会批准。评审，并报董事会或股东大会批准。
（一）交易事项的审批程序（一）交易事项的审批程序
交易事项包括：购买或者出售资交易事项包括：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债资产和业务；赠与或者受赠资产；债
权、债务重组；签订许可使用协议；权、债务重组；签订许可使用协议；
转让或者受让研究与开发项目；上海转让或者受让研究与开发项目；放弃证券交易所认定的其他交易。权利（含放弃优先购买权、优先认缴
1、公司发生的交易（提供担保、出资权等）；上海证券交易所认定的财务资助除外）达到下列标准之一的，其他交易。
应经董事会审议批准：1、公司发生的交易（提供担保、（1）交易涉及的资产总额（同时存在财务资助除外）达到下列标准之一的，账面值和评估值的，以高者为准）占应经董事会审议批准：
公司最近一期经审计总资产的10%以（1）交易涉及的资产总额（同时存在上；账面值和评估值的，以高者为准）占
（2）交易的成交金额（包括承担的债公司最近一期经审计总资产的10%以务和费用）占公司最近一期经审计净上；
资产的10%以上，且绝对金额超过1000（2）交易的成交金额（包括承担的债万元；务和费用）占公司最近一期经审计净
（3）交易产生的利润占公司最近一个资产的10%以上，且绝对金额超过1000
会计年度经审计净利润的10%以上，且万元；
绝对金额超过100万元；（3）交易产生的利润占公司最近一个
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且会计年度相关的营业收入占公司最近绝对金额超过100万元；
一个会计年度经审计营业收入的10%（4）交易标的（如股权）在最近一个以上，且绝对金额超过1000万元；会计年度相关的营业收入占公司最近
（5）交易标的（如股权）在最近一个一个会计年度经审计营业收入的10%
会计年度相关的净利润占公司最近一以上，且绝对金额超过1000万元；
个会计年度经审计净利润的10%以上，（5）交易标的（如股权）在最近一个且绝对金额超过100万元；。会计年度相关的净利润占公司最近一（6）交易标的（如股权）涉及的资产个会计年度经审计净利润的10%以上，净额（同时存在账面值和评估值的，且绝对金额超过100万元；。以高者为准）占公司最近一期经审计（6）交易标的（如股权）涉及的资产净资产的10%以上，且绝对金额超过净额（同时存在账面值和评估值的，
121000万元。以高者为准）占公司最近一期经审计
上述指标涉及的数据如为负值，净资产的10%以上，且绝对金额超过取其绝对值计算。1000万元。
2、公司发生的交易（提供担保、上述指标涉及的数据如为负值，财务资助除外）达到下列标准之一的，取其绝对值计算。
还应当提交股东大会审议：2、公司发生的交易（提供担保、（1）交易涉及的资产总额（同时存在财务资助除外）达到下列标准之一的，账面值和评估值的，以高者为准）占还应当提交股东大会审议：
公司最近一期经审计总资产的50%以（1）交易涉及的资产总额（同时存在上；账面值和评估值的，以高者为准）占
（2）交易的成交金额（包括承担的债公司最近一期经审计总资产的50%以务和费用）占公司最近一期经审计净上；
资产的50%以上，且绝对金额超过5000（2）交易的成交金额（包括承担的债万元；务和费用）占公司最近一期经审计净
（3）交易产生的利润占公司最近一个资产的50%以上，且绝对金额超过5000
会计年度经审计净利润的50%以上，且万元；
绝对金额超过500万元；（3）交易产生的利润占公司最近一个
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且会计年度相关的营业收入占公司最近绝对金额超过500万元；
一个会计年度经审计营业收入的50%（4）交易标的（如股权）在最近一个以上，且绝对金额超过5000万元；会计年度相关的营业收入占公司最近
（5）交易标的（如股权）在最近一个一个会计年度经审计营业收入的50%
会计年度相关的净利润占公司最近一以上，且绝对金额超过5000万元；
个会计年度经审计净利润的50%以上，（5）交易标的（如股权）在最近一个且绝对金额超过500万元；。会计年度相关的净利润占公司最近一（6）交易标的（如股权）涉及的资产个会计年度经审计净利润的50%以上，净额（同时存在账面值和评估值的，且绝对金额超过500万元；。以高者为准）占公司最近一期经审计（6）交易标的（如股权）涉及的资产净资产的50%以上，且绝对金额超过净额（同时存在账面值和评估值的，
5000万元。以高者为准）占公司最近一期经审计
上述指标涉及的数据如为负值，净资产的50%以上，且绝对金额超过取绝对值计算。5000万元。
公司发生下列情形之一交易的，上述指标涉及的数据如为负值，可以免于按照上述规定提交股东大会取绝对值计算。
审议，但仍应当按照规定履行信息披公司发生下列情形之一交易的，露义务：可以免于按照上述规定提交股东大会
（一）公司发生受赠现金资产、获得审议，但仍应当按照规定履行信息披
债务减免等不涉及对价支付、不附有露义务：
任何义务的交易；（一）公司发生受赠现金资产、获得
（二）公司发生的交易仅达到上述第债务减免等不涉及对价支付、不附有
（3）项或者第（5）项标准，且公司任何义务的交易；
最近一个会计年度每股收益的绝对值（二）公司发生的交易仅达到前一款
低于0.05元的。第（3）项或者第（5）项标准，且公
3、对外担保司最近一个会计年度每股收益的绝对
13公司发生“提供担保”交易事项，值低于0.05元的。
应当提交董事会或者股东大会进行审3、对外担保议。公司发生“提供担保”交易事项，下述担保事项应当在董事会审议应当提交董事会或者股东大会进行审
通过后提交股东大会审议：议。
（1）单笔担保额超过公司最近一期经公司发生本章程第四十一条规定
审计净资产10%的担保；的担保事项应当在董事会审议通过后
（2）公司及其控股子公司的对外担保提交股东大会审议。
总额，超过公司最近一期经审计净资对于董事会权限范围内的担保事产50%以后提供的任何担保；项，除应当经全体董事的过半数通过
（3）公司及其控股子公司的对外担保外，还应当经出席董事会会议的三分总额，超过公司最近一期经审计净资之二以上董事同意。
产50%以后提供的任何担保；4、财务资助
（4）为资产负债率超过70%的担保对公司发生“财务资助”交易事项，象提供的担保；除应当经全体董事的过半数审议通过
（5）按照担保金额连续十二个月内累外，还应当经出席董事会会议的三分
计计算原则，超过公司最近一期经审之二以上董事审议通过，并及时披露。
计总资产30%的担保；财务资助事项属于下列情形之一
（6）按照担保金额连续十二个月内累的，还应当在董事会审议通过后提交
计计算原则，超过公司最近一期经审股东大会审议：
计净资产的50%，且绝对金额超过5000（1）单笔财务资助金额超过公司最近万元以上；一期经审计净资产的10%；
（7）本章程规定的其他担保。（2）被资助对象最近一期财务报表数
对于董事会权限范围内的担保事据显示资产负债率超过70%；
项，除应当经全体董事的过半数通过（3）最近12个月内财务资助金额累外，还应当经出席董事会会议的三分计计算超过公司最近一期经审计净资之二以上董事同意；前款第5项担保，产的10%；
应当经出席会议的股东所持表决权的（4）法律、行政法规、部门规章或本三分之二以上通过。章程规定的其他情形。
4、财务资助资助对象为公司合并报表范围内
公司发生“财务资助”交易事项，的控股子公司，且该控股子公司其他除应当经全体董事的过半数审议通过股东中不包含公司的控股股东、实际外，还应当经出席董事会会议的三分控制人及其关联人的，可以免于适用之二以上董事审议通过，并及时披露。前两款规定。
财务资助事项属于下列情形之一（二）关联交易事项的审批程序的，还应当在董事会审议通过后提交关联交易，是指本公司或者本公司控股东大会审议：股子公司与本公司的关联人之间发生
（1）单笔财务资助金额超过上市公司的转移资源或者义务的事项，包括以
最近一期经审计净资产的10%；下交易：购买或者出售资产；对外投
（2）被资助对象最近一期财务报表数资（含委托理财、对子公司投资等）；
据显示资产负债率超过70%；提供财务资助（含有息或者无息借款、
（3）最近12个月内财务资助金额累委托贷款等）；提供担保；租入或者计计算超过公司最近一期经审计净资租出资产；委托或者受托管理资产和
产的10%；业务；赠与或者受赠资产；债权、债
14（4）本章程规定的其他情形。务重组；签订许可使用协议；转让或资助对象为公司合并报表范围内者受让研究与开发项目；放弃权利（含的控股子公司，且该控股子公司其他放弃优先购买权、优先认缴出资权股东中不包含公司的控股股东、实际等）；购买原材料、燃料、动力；销
控制人及其关联人的，可以免于适用售产品、商品；提供或者接受劳务；
前两款规定。委托或者受托销售；存贷款业务；与
（二）关联交易事项的审批程序关联人共同投资；其他通过约定可能
关联交易，是指本公司或者本公司控引致资源或者义务转移的事项。
股子公司与本公司的关联人之间发生公司与关联自然人发生的交易金的转移资源或者义务的事项，包括以额在30万元以上的关联交易（提供担下交易：购买或者出售资产；对外投保除外），应经董事会审议批准。
资（含委托理财、对子公司投资等）；公司不得直接或者间接向董事、提供财务资助（含有息或者无息借款、监事、高级管理人员提供借款。委托贷款等）；提供担保；租入或者公司与关联法人发生的交易金额
租出资产；委托或者受托管理资产和在300万元以上，且占公司最近一期业务；赠与或者受赠资产；债权、债经审计净资产绝对值0.5%以上的关联
务重组；签订许可使用协议；转让或交易（提供担保除外），应经董事会者受让研究与开发项目；购买原材料、审议批准。
燃料、动力；销售产品、商品；提供公司与关联人发生的交易（提供或者接受劳务；委托或者受托销售；担保除外）金额在3000万元以上，且存贷款业务；与关联人共同投资；其占公司最近一期经审计净资产绝对值
他通过约定可能引致资源或者义务转5%以上的关联交易，除应经董事会审移的事项。议批准外，还应当提供符合《证券法》公司与关联自然人发生的交易金规定的证券服务机构，对交易标的出额在30万元以上的关联交易（提供担具的审计或者评估报告，并将该交易保除外），应经董事会审议批准。提交股东大会审议。
公司不得直接或者间接向董事、与日常经营相关的关联交易所涉
监事、高级管理人员提供借款。及的交易标的，可以不进行审计或者公司与关联法人发生的交易金额评估。
在300万元以上，且占公司最近一期公司为关联人提供担保的，不论经审计净资产绝对值0.5%以上的关联数额大小，均应当在董事会审议通过交易（提供担保除外），应经董事会后提交股东大会审议。
审议批准。关联自然人和关联法人的认定标公司与关联人发生的交易（提供准以上海证券交易所的规定为准。担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易，除应经董事会审
议批准外，还应当提供符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易所涉
及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
15公司为关联人提供担保的，不论
数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
关联自然人和关联法人的认定标准以上海证券交易所的规定为准。
第一百一十八条董事与董事会会议第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系决议事项所涉及的企业有关联关系
的不得对该项决议行使表决权，也不的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足4人的，董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条董事会会议，应由董第一百二十条董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托以书面委托其他董事代为出席，独立书中应载明代理人的姓名，代理事项、董事应当委托其他独立董事代为出授权范围和有效期限，并由委托人签席，委托书中应载明代理人的姓名，名或盖章。代为出席会议的董事应当代理事项、授权范围和有效期限，并在授权范围内行使董事的权利。董事由委托人签名或盖章。代为出席会议未出席董事会会议，亦未委托代表出的董事应当在授权范围内行使董事的席的，视为放弃在该次会议上的投票权利。董事未出席董事会会议，亦未权。委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条在公司控股股东、第一百二十五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他实际控制人单位担任除董事、监事以
职务的人员，不得担任公司的高级管外其他职务的人员，不得担任公司的理人员。高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。由控股股东代发薪水。
第一百五十三条公司利润分配政策第一百五十三条公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报。公应重视对投资者的合理投资回报。公司董事会制订利润分配方案，独立董司董事会制订利润分配方案。董事会事应对利润分配方案进行审核并发表审议通过利润分配方案后报股东大会独立意见。董事会审议通过利润分配审议批准。
方案后报股东大会审议批准。股东大会对利润分配方案进行审股东大会对利润分配方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，切实别是中小股东进行沟通和交流，切实保障社会公众股东参与股东大会的权保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求。
利，充分听取中小股东的意见和诉求。董事会、独立董事和符合一定条件的董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以征集股东投票权。
股东可以征集股东大会投票权。如因公司经营状况或外部经营环
16如因公司经营状况或外部经营环境发境发生重大变化需调整利润分配政
生重大变化需调整利润分配政策，公策，公司应以股东权益保护为出发点，司应以股东权益保护为出发点，经详经详细论证后履行相应的决策程序，细论证后履行相应的决策程序，并经并经出席股东大会的股东所持表决权出席股东大会的股东所持表决权的三的三分之二以上通过。监事会应当对分之二以上通过。利润分配政策的调整或变更的理由的公司股东大会对利润分配方案作真实性、充分性、合理性、审议程序
出决议后，公司董事会须在股东大会的真实性和有效性以及是否符合本章召开后2个月内完成股利（或股份）程规定的条件等事项发表意见。
的派发事项。公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及本章程的规定。
公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十四条公司的利润分配政第一百五十四条公司的利润分配政
策为：策为：
（一）利润分配的基本原则（一）利润分配的基本原则
公司将实行连续、稳定、积极的公司将实行连续、稳定、积极的
利润分配政策，重视对投资者的合理利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司董事会、监事会和股东大会在对公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中应利润分配政策的决策和论证过程中应
当充分考虑独立董事、监事和中小股当充分考虑独立董事、监事和中小股东的意见。东的意见。
（二）利润分配的具体政策（二）利润分配的具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现1、利润分配的形式：公司采用现
金、股票或者现金与股票相结合的方金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司制定司可以进行中期利润分配。公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。中可供分配利润为依据。
2、公司现金分红的具体条件和比2、公司现金分红的具体条件和比
例：除特殊情况外，公司在当年盈利例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，在且累计未分配利润为正的情况下，在足额预留法定公积金、任意公积金以足额预留法定公积金、任意公积金以后，且公司现金流满足公司正常经营后，且公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提条件下，将积极采和长期发展的前提条件下，将积极采取现金分红方式分配股利，并保证最取现金分红方式分配股利，并保证最近三年以现金方式累计分配的利润不近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。每年度具体分红比例的百分之三十。每年度具体分红比例
17由公司董事会根据相关规定和公司当由公司董事会根据相关规定和公司当
年度经营情况拟定，由公司股东大会年度经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。如股东存在违规占用资金审议决定。如股东存在违规占用资金情形的，公司在利润分配时，应当先情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。占用的资金。
特殊情况是指公司在未来十二个特殊情况是指公司在未来十二个
月内拟对外投资、收购资产累计达到月内拟对外投资、收购资产累计达到或者超过公司最近一期经审计合并报或者超过公司最近一期经审计合并报表归属于上市公司股东的净资产百分表归属于公司股东的净资产百分之三
之三十（含百分之三十）的重大投资十（含百分之三十）的重大投资计划计划等。等。
董事会应综合考虑企业所处行业董事会应综合考虑企业所处行业
特点、发展阶段、自身的经营模式、特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支盈利水平以及当年是否有重大资金支
出安排等因素，在不同的发展阶段制出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到80%；最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到40%；最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大（3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到20%。最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照上述规定执行。支出安排的，可以按照上述规定执行。
3、公司发放股票股利的具体条3、公司发放股票股利的具体条
件：公司在经营情况良好，并且董事件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配、发放股票股利有利于公司全不匹配、发放股票股利有利于公司全
体股东整体利益时，可以在满足上述体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。配预案。
（三）利润分配的决策程序（三）利润分配的决策程序
1、公司每年利润分配预案由公司1、公司每年利润分配预案由公司
董事会结合公司的盈利情况、经营发董事会结合公司的盈利情况、经营发
展规划、股东回报、资金需求情况、展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据《公司章程》的规划提出，素，并依据《公司章程》的规划提出，
18利润分配预案经公司董事会审议通过利润分配预案经公司董事会审议通过
后提交股东大会审议。公司在制定现后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜，独立董事应当发表程序要求等事宜，公司独立董事可以明确意见，公司独立董事可以征集中征集中小股东的意见，提出分红提案，小股东的意见，提出分红提案，并直并直接提交董事会审议。
接提交董事会审议。2、董事会提出的利润分配方案需
2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过。股东
经董事会过半数以上表决通过，独立大会对现金分红具体预案进行审议董事应当对利润分配方案发表独立意前，应当通过多种渠道主动与股东特见。股东大会对现金分红具体预案进别是中小股东进行沟通和交流，并及行审议前，应当通过多种渠道主动与时答复中小股东关心的问题；股东大股东特别是中小股东进行沟通和交会对现金分红具体预案进行审议时，流，并及时答复中小股东关心的问题；应为中小股东提供网络投票表决途股东大会对现金分红具体预案进行审径。
议时，应为中小股东提供网络投票表3、监事会应当对董事会执行公司决途径。分红政策和股东回报规划的情况及决
3、监事会应当对董事会执行公司策程序进行监督，对董事会制定或修
分红政策和股东回报规划的情况及决改的利润分配政策进行审议，并经过策程序进行监督，对董事会制定或修半数监事通过，在公告董事会决议时改的利润分配政策进行审议，并经过应同时披露监事会的审核意见。
半数监事通过，在公告董事会决议时4、公司当年盈利且满足现金分红应同时披露独立董事和监事会的审核条件但未作出利润分配方案或现金分意见。红比例低于公司章程规定的，管理层
4、公司当年盈利且满足现金分红需向董事会提交详细的情况说明，包
条件但未作出利润分配方案或现金分括未分红或现金分红比例低的原因、
红比例低于公司章程规定的，管理层未用于分红的资金留存公司的用途和需向董事会提交详细的情况说明，包使用计划，并公开披露；董事会审议括未分红或现金分红比例低的原因、通过后提交股东大会审议批准。
未用于分红的资金留存公司的用途和5、公司若因不能满足章程规定的
使用计划，由独立董事对利润分配预分红条件而不进行现金分红或现金分案发表独立意见并公开披露；董事会红比例低于公司章程规定时，董事会审议通过后提交股东大会审议批准。应就不进行现金分红或现金分红比例
5、公司若因不能满足章程规定的低的具体原因、公司留存收益的确切
分红条件而不进行现金分红或现金分用途及预计投资收益等事项进行专项
红比例低于公司章程规定时，董事会说明，提交股东大会审议，并在公司应就不进行现金分红或现金分红比例年度报告和指定媒体上予以披露。
低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。
19（四）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害、疫情等
不可抗力、或者公司外部经营环境变
化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会形成书面论证报告并提交股东大会特别决议通过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理
由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意见。
公司变更后的利润分配政策须充
分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
第一百六十五条公司召开董事会的第一百六十五条公司召开董事会的
会议通知，以由专人送出书面通知书会议通知，以由专人送出书面通知书、或电话等其他通讯方式进行。邮件、电子邮件、传真等方式进行。
第一百六十六条公司召开监事会的第一百六十六条公司召开监事会的
会议通知，以由专人送出书面通知书会议通知，以由专人送出书面通知书、或电话等其他通讯方式进行。邮件、电子邮件、传真等方式进行。
第一百六十九条公司以中国证监会第一百六十九条公司指定符合中国指定披露上市公司信息的报纸和上海证监会规定条件的媒体和上海证券交
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第一百七十八条公司有本章程第一第一百七十八条公司有本章程第一
百七十八条第（一）项情形的，可以百七十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权出席股东大会会议的股东所持表决权
的2/3以上通过。的2/3以上通过。
第一百七十九条公司因本章程第一第一百七十九条公司因本章程第一
百七十八条第（一）项、第（二）项、百七十七条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由内成立清算组，开始清算。清算组由
20董事或者股东大会确定的人员组成。董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。成清算组进行清算。
第一百九十四条本章程所称“以第一百九十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以上”、“以内”，都含本数；“以外”、“低外”、“低于”、“多于”不含本数。于”、“多于”不含本数。
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款未发生变化，《公司章程》相关条款的修改以市场监督管理部门的最终核准结果为准。本次修改尚需提交公司股东大会审议并提请股东大会授权经营管理层办理本次修改《公司章程》涉及的
相关工商变更登记等事宜。修改后的《公司章程》自公司股东大会审议通过之日起生效。
本次修订后的《公司章程》与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
湘财股份有限公司董事会
2023年12月9日
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